证券简称：天方药业 证券代码： 600253 编号：临2012—020号

  河南天方药业股份有限公司

  2011年度股东大会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。

  河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会于2012年4月20日上午8：30在公司二楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共2人，代表公司股份数166,383,625股，占公司股本总额的39.62%，本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长年大明先生主持，公司董事、监事及高管人员参加了会议，北京市君致律师事务所王智恒律师对本次会议进行了现场见证，大会以投票表决的方式审议通过了如下事项：

  1、审议通过了公司2011年度董事会工作报告的议案；

  同意票为166,383,625股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。

  2、审议通过了公司2011年度监事会工作报告的议案；

  同意票为166,383,625股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。

  3、审议通过了公司2011年年度报告正文及其摘要的议案；

  同意票为166,383,625股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。

  4、审议通过了公司2011年度财务决算和2012年度财务预算报告的议案；

  同意票为166,383,625股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。

  5、审议通过了公司2011年度利润分配方案的议案；

  经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年实现归属于母公司的净利润40,073,657.65元，提取盈余公积3,795,997.77元，实际可供分配利润36,277,659.88元，加上年初未分配利润57,002,321.57元， 2011年度期末未分配利润为93,279,981.45元。

  2012年公司产品产销两旺，发展势头良好，资金需求量较大，为了广大股东的长远利益和公司的发展，本次利润分配方案定为不分配不转增，未分配利润公司将用于补充流动资金。

  同意票为166,383,625股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。

  6、审议通过了公司2012年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案；

  2012年度公司高管人员共11人，薪酬在35万元-49万元之间，总额为408万元，人均37.09万元。年终根据每人所承担的责任、风险和经营业绩考评后，确定每人实际应得薪酬。

  同意票为166,383,625股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。

  7、审议通过了公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案；

  聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为2012年度公司财务审计机构。

  同意票为166,383,625股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。

  8、审议通过了公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案；

  根据公司控股子公司河南省医药有限公司2012年业务发展资金需求，预计2012年公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元。为此，董事会提请公司股东大会对公司对外担保给予如下授权：

  1、 同意在公司2012年度股东大会召开前，公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，以支持公司业务发展。

  2、 上述担保的单笔贷款担保额度不超过1亿元。

  3、 授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。

  本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2012年度股东大会召开前一日止。

  同意票为166,383,625股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。

  9、审议通过了公司调整独立董事津贴的议案。

  鉴于独立董事在公司运作中责任重大，并结合省内上市公司对独立董事实施津贴的一般水平和公司的实际情况，现将公司独立董事的津贴由原来的每年4万元调整为6万元。

  同意票为166,383,625股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。

  公司聘请的北京市君致律师事务所王智恒律师进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司2011 年度股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2011 年度股东大会的召集人资格及出席会议人员资格合法有效；公司2011年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  特此公告！

  河南天方药业股份有限公司

  2012年4月20日