证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2012-028

上海新时达电气股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2012年4月20日上午9：30 在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2012年4月13日以邮件方式送达到全体董事。本次会议由公司董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，董事会秘书和证券事务代表出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

本项议案关联人陈华峰回避表决。

8名赞成，占出席会议非关联董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

《关于限制性股票授予相关事项的公告》刊登于2012年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表独立意见。 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2012年4月23日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2012-029

上海新时达电气股份有限公司

关于限制性股票授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）第二届董事会第八次会议于2012年4月20日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2012年4月20日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为新时达限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为新时达向激励对象定向发行新股。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计106人。

4、对限制性股票锁定期安排的说明：本计划有效期5年，其中首期锁定期1年，解锁期3年。

（1）激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）锁定期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止	40%

5、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票数量为692万股；授予价格为6.89元。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第五次会议审议。2012年2月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。关联董事陈华峰在审议上述议案时，回避了表决。

2、2012年2月2日，公司独立董事对《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

3、2012年2月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

4、2012年2月27日，公司将本次股权激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于2012年2月3日披露的《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善，形成了《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会确认无异议。

5、2012年3月19日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

6、2012年3月19日，公司独立董事就《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

7、2012年3月19日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

8、2012年4月10日，公司召开第二次临时股东大会审议并通过了《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于<上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

9、2012年4月20日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的股票期权授予日为2012年4月20日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次向限制性股票激励计划的授予日为2012年4月20日，并同意向符合条件的106名激励对象授予692万份限制性股票。同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、经董事会审核，根据公司《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象2011年度工作绩效进行了全面系统的考核，确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计106人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次股权激励计划的激励对象中含董事一人，为董事兼副总经理陈华峰先生，不含监事，含非董事高级管理人员两名，分别为董事会秘书兼副总经理冯骏、财务总监李国范，上述三位激励对象在授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为新时达限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为新时达向激励对象定向发行新股。

（三）授予日：授予日为2012年4月20日。

（四）授予价格：授予价格为6.89元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
陈华峰	董事 副总经理	40	5.22%	0.20%
冯骏	董事会秘书 副总经理	30	3.91%	0.15%
李国范	财务总监	20	2.61%	0.10%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（103人）		602	78.49%	3.01%
预留		75	9.78%	0.38%
合计		767	100.00%	3.84%

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2012年4月20日，按照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计限制性股票激励成本合计为2771.78万元，则2012年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票（万股）	摊销费用总计（万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）
692	2771.78	1077.91	1062.51	508.16	123.19

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并发表监事会意见如下：

1、《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票事项的独立意见

1、本次授予限制性股票的授予日为 2012年4月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2012年4月20日。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

1、律师事务所名称：上海市广发律师事务所

2、律师姓名：许平文、黄素洁

3、结论性意见

综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了必要的批准和授权，授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

十、备查文件

1、上海新时达电气股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

2、上海新时达电气股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票事项的独立意见；

3、上海新时达电气股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

4、上海新时达电气股份有限公司第二届监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的监事会意见；

5、上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予事项的法律意见书。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2012年4月23日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2012-030

上海新时达电气股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2012年4月20日上午11：00在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2012年4月13日以邮件的方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席沈辉忠先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司监事会

2012年4月23日