证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012-017

  茂名石化实华股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第四次会议于2012年4月19日以现场并通讯方式召开。本次会议的通知于2012年4月9日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，其中6名董事出席现场会议并表决，独立董事陈金占、董事丁服千、董事杨松宇因工作关系不能出席现场会议以通讯方式表决。公司监事、高级管理人员出席现场会议。董事长刘华主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议批准了以下议案：

  一、《公司2011年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、《公司2011年度董事会工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须公司2011年年度股东大会审议批准。

  三、《公司2011年年度报告》正文和摘要。同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须公司2011年年度股东大会审议批准。

  四、《公司2011年度财务决算报告和公司2012年年度预算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须公司2011年度股东大会审议批准。

  五、《公司2011年度利润分配预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  2011年度母公司实现净利润-5,298,899.72元,截至2011年12月31日，母公司未分配利润余额为-18,340,906.11元。

  公司上半年以2011年6月末股本总额519,875,356股为基数，向全体股东每10 股派现金0.29元（含税），分派现金15,076,385.32元。

  因公司2011年中期已实施利润分配，2011年末母公司未分配利润余额为负数，公司决定2011年度不分红，以及不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚须公司2011年度股东大会审议通过。

  六、《公司2012年第一季度季度报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年年度审计机构和确定其审计费用的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为大华会计师事务所有限公司，自2012年1月担任公司2011年年度审计机构以来，能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司签署的《审计业务约定书》的约定履行职责，公司董事会审计委员会已经出具《关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司执行2011年度审计工作的总结报告》，肯定了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作成果和执业质量，公司董事会提议继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。

  2012年度给予大华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度报酬为45万元，差旅费由公司据实报销。

  该事项已经公司三名独立董事事前同意。

  公司董事会审计委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。

  公司第八届董事会独立董事已就该事项出具独立意见。

  本议案尚须公司2011年年度股东大会审议通过。

  八、《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需公司2011年年度股东大会审议批准。

  内容详见同日《茂名石化实华股份有限公司董事会关于会计政策变更及重大会计差错追溯调整的公告》。

  九、《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2012年度进行日常关联交易的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  鉴于董事孙晶磊为东油公司股东，董事会在审议本议案时，孙晶磊回避表决。

  本议案尚需公司2011年年度股东大会审议批准。

  内容详见同日《茂名石化实华股份有限公司关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2012年度进行日常关联交易的公告》。

  十、《关于公司2011年度已发放工资总额从成本列支不再调整的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据董事会通过的绩效考核办法（以3000万利润总额对应2687万元工资总额作为基数，超额利润可计提30%作为工资总额），公司于2011年初即制定了2011年度工资总额使用计划，纳入全面预算管理。按照年初测算，公司全年预计可实现利润总额7000万元，可计提工资总额3935万元。2010年公司尚有工资结余482万元。

  2011年公司按照当年预计可用工资总额4417万元控制使用，全年累计发放工资总额4212万元，扣除上年结余，实际使用当年工资总额3730万元。但由于公司主要生产原料液化气原料计价公式的调整和欧债危机影响公司下游厂家生产需求，及证券投资亏损，造成公司利润大幅减少，2011年仅实现利润总额1702万元，当年可计入成本的工资总额为2687万元，实际计入成本的工资总额超支了1043万元（3730-2687）。

  鉴于2011年塑料市场和证券市场低迷影响公司效益完成，董事会决定公司2011年度超出按绩效考核办法计算可计入成本的工资总额部分1043万元不做调整。

  十一、《关于<公司2011年年度内部控制自我评价报告>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、《关于重启0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至4.6万吨/年项目建设的议案》。同意7票，反对0票，弃权2票。

  独立董事崔也光投弃权票，弃权的理由为项目专业性强，市场风险及变化大，无法做出专业判断。

  独立董事琚存旭投弃权票，弃权的理由为市场风险、市场前景起伏较大，专业性强，希望进一步了解。

  公司4.6万吨/年乙醇胺项目于2008年4月启动，已完成了初步设计、桩基图设计、长周期设备订货、项目场地平整等工作，并已投入资金2000万元。由于当年下半年化工产品市场价格大幅度下跌，公司于11月暂停了该项目建设工作。但近期公司组织了为期两个月的乙醇胺市场调研表明，三乙醇胺市场需求已回暖，乙醇胺等化工产品市场价格已在稳步上升，显示了乙醇胺生产经营前景转向乐观。

  经过对乙醇胺发展形势进行研究分析，公司认为，近期是重启乙醇胺项目建设的较好时机，现利用已购工艺包技术及现有设备将0.6万吨/年乙醇胺装置逐步改建至4.6万吨/年。其有四大理由：一是今后几年，国内乙醇胺需求仍有缺口需要进口补充。2011年国内乙醇胺产品需求量约34万吨，其中缺口约11万吨依赖进口解决，预计2013年需求量将达45万吨（未统计75%纯度的三乙醇胺，约有8万吨），届时产能不会超过35万吨/年，仍有一定的市场需求缺口，且乙醇胺需求量将长期保持高速增长态势； 二是项目具有较大的竞争优势：技术先进、目标产品比例大、产品结构可调幅度大，产品质量优、原料供应有优势； 三是原料价格仍有下降趋势。近几年，国内建设的四大乙烯项目中有三套设置大型环氧乙烷/乙二醇项目，加上民营企业进口乙烯生产环氧乙烷/乙二醇，以及中东投产的总共900万吨/乙烯装置中有大量乙二醇产品冲击中国市场，势必促进环氧乙烷产品价格的合理回归；四是项目投资回报较好。

  基于上述理由，根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定重启乙醇胺项目建设。

  十三、《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司决定于2012年5月16日（周三）上午9点在公司十楼会议室召开公司2011年年度股东大会。

  内容详见同日《茂名石化实华股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二Ο一二年四月二十三日

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012－018

  茂名石化实华股份有限公司

  第八届监事会四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  茂名石化实华股份有限公司第八届监事会第四次会议于2012年4月19日在公司五楼会议室召开。会议由监事会召集人冯作刚主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、《公司2011年度监事会工作报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、《公司2011年年度报告》（正文和摘要）及《关于公司2011年年度报告的书面审核意见》。3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为，《公司2011年年度报告》能够客观反映公司2011年的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、《公司2012年第一季度季度报告》及《公司2012年第一季度季度报告的书面审核意见》。3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为，《公司2012年第一季度季度报告》能够客观反映公司2012年第一季度的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、《公司2011年度内部控制自评报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会关于公司内部控制自我评价的意见：公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；内部控制组织机构完整，部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。

  因此，监事会认为，公司内部控制自我评价全面，真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  五、《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。3票同意，0票反对，0票弃权。

  1、更正事项及依据

  2005年茂名石化实华股份有限公司（本项简称母公司）以自有的部分固定资产及在建工程投资设立子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）及茂名实华东升化工有限公司（以下简称东升公司），母公司在编报合并财务报表时先将资本公积与子公司账面固定资产评估增值的部分全额抵销，然后又将此评估增值部分多计提的折旧分别在2005年至2007年计入在合并报表的资本公积中，未抵销当期的成本费用，导致资本公积增加、未分配利润减少。其中：2005年合并报表中计入的资本公积金额为6,161,416.23元，2006年为7,146,421.41元，2007年为5,325,330.81元，截止2007年由此产生的评估增值资产的折旧已全部计提完，合计转入资本公积18,633,168.45元，2008年至2010年由此事项产生的资本公积未再发生变动。

  根据《企业会计准则》第33号-合并财务报表第十五条、第十九规定：母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表的影响应当抵销。因此由母公司投资子公司产生的资本公积应于编制合并报表时同子公司增值的固定资产全部予以抵销，将子公司因增值而多计提的折旧与当期成本、费用全部抵销。

  公司采用追溯调整法对上述事项进行调整。

  2、本次重大会计差错更正事项对相关年度财务状况和经营成果的影响

  上述事项因合并抵销错误产生，因此对公司2005年至2010年的合并报表产生影响，累积影响2010年12月31日的未分配利润18,633,168.45元，资本公积-18,633,168.45元，2010年12月31日原未分配利润为113,833,502.65元，更正后未分配利润为127,504,348.32元（含上述二、（一）所列差错金额调整），原资本公积为24,221,258.02元，更正后资本公积为5,588,089.57元。（该调整事项大华会计师事务所有限公司已出具了专项报告）

  3、监事会意见

  监事会认为:本次针对出现的会计差错进行的更正是恰当的,有利于公允、准确地反映公司的经营成果和资产状况，本次前期会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益，监事会同意本次会计差错的更正。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司监事会

  二O一二年四月二十三日

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012－021

  茂名石化实华股份有限公司

  关于召开2011年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．会议召集人：公司董事会

  2．会议召开日期和时间：2012年5月16日（周三）上午9点

  3．会议召开方式：现场方式

  4．出席对象：

  （1）截至2012年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  5．会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.公司2011年年度董事会工作报告；

  2.公司2011年年度监事会工作报告；

  3.公司2011年年度报告正文及摘要；

  4.公司2011年年度财务决算报告和公司2012年年度预算报告；

  5.公司2011年年度利润分配方案；

  6.关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年年度审计机构和确定其审计费用的议案；

  7.关于公司前期重大会计差错更正的议案（关于2010年度企业所得税）；

  8.关于公司前期重大会计差错更正的议案（关于母公司投资子公司时产生的资本公积未予抵销）；

  9.关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2012年度进行日常关联交易的议案。

  本次会议还将听取公司独立董事2011年年度述职报告。

  上述提案（第2项和第7项提案除外）内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》及相关公告。第2项提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告》及相关公告。第7项提案详见2012年3月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第八次临时会议决议公告》及相关公告。

  三、会议登记方法

  1．登记手续：（1）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（4）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2012年5月15日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

  2．登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室

  3．登记时间：2012年5月11日、5月14日，上午8：30－11：00；下午2：30－5：00。

  4．会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332

  传真：（0668）2899170 邮编：525000

  联系人：梁杰、张静

  四、其他事项

  公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  1.茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告；

  2.茂名石化实华股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告；

  3.茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第八次临时会议决议公告。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二Ο一二年四月二十三日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

  具体表决指示为：

  ■

  委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  被委托人： 被委托人身份证号码：

  委托权限： 委托日期： 年 月 日

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012－022

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  关于会计政策变更及

  重大会计差错追溯调整的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关于会计政策变更事项

  2011年8月24日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。会计政策变更事项为：

  1、变更原因

  根据财会[2009]8号《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》的规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费用，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。“专项储备”科目期末余额在资产负债表所有者权益项下“减：库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映。

  因公司属石油化工生产行业，每年开支的安全费用较大，实际发生的安全费用均已超过按照上述办法应计提的专项储备数额，根据该办法规定：超过部分直接计入当期成本费用，因此，为便于日常会计核算，公司财务部门2007年至2010年并未按上述规定进行会计核算，而是继续沿用了将实际发生的安全费用根据性质直接计入成本费用的核算方法。为使公司会计核算更加规范，公司董事会决定就前述安全生产费的计提涉及的会计政策进行变更。

  （2）对以往各年度财务状况和经营成果的影响

  公司将计提的安全生产费参照此规定进行了追溯调整，此变更既不影响公司以前年度损益，也不影响2011年期初留存收益。具体数据如下（金额单位：元）：

  ■

  （该关于会计政策变更事项大华会计师事务所有限公司已出具了专项审计报告）。

  该事项详见2011年8月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告。

  二、关于重大会计差错追溯调整事项

  （一）关于公司2010年度企业所得税重大会计差错更正

  1、前期重大会计差错更正情况说明

  根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定、深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的要求，更正以下会计差错：

  公司的全资子公司茂名实华东成化工有限公司由于所得税汇算清缴滞后于年度审计报告工作，所以根据2010年度企业所得税汇算清缴的结果，于2011年缴纳了归属于2010年度的企业所得税4,962,322.78元。

  公司将采用追溯调整法对上述事项进行追溯调整。

  2、对相关年度财务状况和经营成果的影响

  由于上述事项的影响，2010年12月31日原负债总额为9,024,663.35元，更正后负债总额为13,986,986.13元，负债总额增加4,962,322.78元。2010年12月31日原归属于母公司股东权益为824,491,277.21元，更正后归属于母公司股东权益为819,528,954.43元，归属于母公司股东权益减少4,962,322.78元。2010年度原净利润为89,197,971.24元，更正后净利润为84,235,648.46元，净利润减少4,962,322.78元。（该调整事项大华会计师事务所有限公司已出具了专项审计报告）

  上述前期会计差错更正事项，2012年3月29日，公司第八届董事会第八次临时会议已审议通过了《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。该议案尚需公司2011年年度股东大会审议批准。

  （二）关于公司前期母公司投资子公司时产生的资本公积未予抵销的重大会计差错更正

  1、前期重大会计差错更正情况说明

  2005年茂名石化实华股份有限公司（本项简称母公司）以自有的部分固定资产及在建工程投资设立子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）及茂名实华东升化工有限公司（以下简称东升公司），母公司在编报合并财务报表时先将资本公积与子公司账面固定资产评估增值的部分全额抵销，然后又将此评估增值部分多计提的折旧分别在2005年至2007年计入在合并报表的资本公积中，未抵销当期的成本费用，导致资本公积增加、未分配利润减少。其中：2005年合并报表中计入的资本公积金额为6,161,416.23元，2006年为7,146,421.41元，2007年为5,325,330.81元，截止2007年由此产生的评估增值资产的折旧已全部计提完，合计转入资本公积18,633,168.45元，2008年至2010年由此事项产生的资本公积未再发生变动。

  根据《企业会计准则》第33号-合并财务报表第十五条、第十九规定：母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表的影响应当抵销。因此由母公司投资子公司产生的资本公积应于编制合并报表时同子公司增值的固定资产全部予以抵销，将子公司因增值而多计提的折旧与当期成本、费用全部抵销。

  公司采用追溯调整法对上述事项进行调整。

  2、对相关年度财务状况和经营成果的影响

  上述事项因合并抵销错误产生，因此对贵公司2005年至2010年的合并报表产生影响，累积影响2010年12月31日的未分配利润18,633,168.45元，资本公积-18,633,168.45元，2010年12月31日原未分配利润为113,833,502.65元，更正后未分配利润为127,504,348.32元，原资本公积为24,221,258.02元，更正后资本公积为5,588,089.57元。（该调整事项大华会计师事务所有限公司已出具了专项审计报告）

  上述重大会计差错更正，2012年4月19日，公司第八届董事会第四次会议已审议通过了《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。本议案尚需公司2011年年度股东大会审议批准。

  上述两项重大会计差错更正对当期损益没有影响。

  （三）董事会对上述会计差错更正的意见

  公司董事会认为:上述前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，有利于提高公司会计信息质量,公允地反映公司的财务状况和经营成果,使公司财务报表更加真实、准确、可靠,董事会同意上述前期会计差错更正事项。

  （四）公司管理层、独立董事、监事会关于上述会计差错更正的说明或意见

  1、公司管理层关于会计差错更正事项合理性的说明：

  上述前期重大会计差错更正,有利于公司财务管理和真实反映公司资产、负债情况,有利于提高公司会计信息质量。管理层已将《关于会计差错更正的议案》提交公司董事会审议,公司管理层将按照财政部门、中国证监会、深交所对会计差错更正的相关法规要求,严格履行审批程序,规范操作步骤。

  2、独立董事意见

  独立董事认为:公司上述会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，差错更正符合有关程序，会计差错更正后的财务报告更加客观公允地反映了公司财务状况,有利于公司的规范运作，会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。公司管理层及董事会已对上述情况进行了说明,该说明客观、真实地反映了公司会计差错调整情况,同意对上述会计差错的更正。

  3、监事会意见

  监事会认为:上述针对出现的会计差错进行的更正是恰当的,有利于公允、准确地反映公司的经营成果和资产状况，前期会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益，监事会同意上述会计差错的更正。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二0一二年四月二十三日

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012－023

  茂名石化实华股份有限公司

  关于公司全资子公司茂名实华东

  成化工有限公司与公司控股子公司

  茂名实华东油化工有限公司

  2012年度进行日常关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  2012年度日常关联交易的关联方为：公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司

  1.茂名实华东成化工有限公司基本情况：茂名实华东成化工有限公司

  成立日期：2005年1月28日

  注册地点：茂名市官渡路162号

  法定代表人：孙晶磊

  注册资本：人民币叁亿零伍佰万元

  实收资本：30500万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  营业期限：长期

  经营范围：生产、销售（许可证有效期至2012年6月29日）：石油气［液化的］（21053）、丙烷（21011）、丙烯（21018）、正戊烷（31002）、正丁烷（21012）、2-氨基乙醇（82504）、2，2’-二羟基二乙胺（82507）、石脑油（32004）；生产销售聚丙烯；销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  2. 茂名实华东油化工有限公司基本情况：

  企业名称：茂名实华东油化工有限公司

  成立日期：2011年6月

  注册地点：茂名市环市北路茂南石化工业园区

  法定代表人：孙晶磊

  注册资本：14950万元

  企业类型：有限责任公司

  营业期限：长期

  主营业务：销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）、石油制品（不含成品油）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。

  3．关联关系：鉴于公司高级管理人员孙晶磊、宋虎堂、余智谋、张平安和曹光明为东油公司股东和/或董事、高级管理人员，本次交易构成关联交易。

  4．履约能力分析：公司董事会认为，公司为东成公司和东油公司的全资股东或控股股东及实际控制人，双方均具备履约能力，本次关联交易不存在坏账风险。

  三、定价政策和定价依据

  关于东油公司向东成公司采购碳四馏分原料，东成公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，双方同意，东油公司每批次提货的销售价格以东成公司当月茂石化代销液化气均价为准。

  关于动力之关联交易，动力公用工程项目中由东成公司与东油公司计量的项目有：循环水、新鲜水、除盐水及市政生活水、氮气、电。结算方式为先由甲方按甲方与中国石油化工股份有限公司茂名分公司按所签订的《公用工程供用合同》（合同号：31750136-11-MY5699-0001）的结算方式结算，再与东油公司进行结算。

  公司董事会和独立董事认为，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  东成公司与东油公司2012年度进行的日常关联交易系以确保双方日常生产经营活动的必须，双方同被公司控制，本次交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

  五、2011年关联交易的情况

  鉴于本次关联交易双方2011年度均为公司全资子公司，双方之间的交易不属于上市规则规定的关联交易，因此2011年度，本次交易双方无关联交易。

  六、审议程序

  1.公司第八届董事会第四次会议已审议批准本次日常关联交易。董事会在审议该议案前，已取得公司独立董事的事前书面认可。董事会在审议该议案时，关联董事孙晶磊已回避表决。

  2.独立董事事发表的独立意见

  公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见，认为，东成公司与东油公司2012年度进行的日常关联交易系以确保双方日常生产经营活动的必须，且交易定价公允，待公司2011年年度股东大会审议批准后，本次关联交易的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

  3.本次关联交易尚需公司2011年度股东大会审议批准。

  七、关联交易协议签署情况

  东成公司2012年度拟与东油公司签署《产品销售框架协议》。约定，2012年全年东成公司拟供给东油公司产品及数量为: 碳四馏分37000吨（最终以东油公司装置需求量为准），预计全年交易价款为人民币25900万元。东成公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，双方同意，东油公司每批次提货的销售价格以东成公司当月茂石化代销液化气均价为准，每月结算一次。

  除上述碳四馏分销售（采购）交易外，东成公司与东油公司拟进行的日常关联交易还包括公用工程（指电、热、水、气、风等动力产品）使用，双方拟签署《使用公用工程用量交接协议》，预计2012年度全年交易价款为人民币382.37万元。

  动力公用工程项目中由东成公司与东油公司计量的项目有：循环水、新鲜水、除盐水及市政生活水、氮气、电。结算方式为先由东成公司按东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司按所签订的《公用工程供用合同》（合同号：31750136-11-MY5699-0001）的结算方式结算，再与东油公司进行结算。

  八、备查文件目录

  1.《公司第八届董事会第四次会议决议公告》

  2.独立董事事前书面认可文件

  3.独立董事独立意见

  4.《2012年度茂名实华东成化工有限公司与茂名实华东油化工有限公司日常关联交易预估表》

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二Ο一二年四月二十三日