（上接135版）
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司合作经营进口燃料油事项
基于对国内外燃料油市场的商业判断，公司与茂名市茂南大地石油化工厂（以下简称大地石化）合作经营进口燃料油不超过47400吨（含本数，下同）。本次合作经营涉及的交易结构和交易要素如下：
（1）大地石化负责与新加坡供应商JAYTA PETROLEUM PTE LTD（以下译称捷达公司）协调，由公司与捷达公司签署相关国际贸易合同。大地石化负责落实货源，提供进口批文配额，并委托公司代理进口燃料油。
（2）公司负责以银行信用证支付方式，开具足额信用证给捷达公司。具体以公司与捷达公司签署的相关国际贸易合同的约定为准。
（3）进口货物的物权归属公司。双方同意，进口的燃料油由公司自行销售10000吨，剩余燃料油由公司委托大地石化销售。双方各自销售燃料油的损益由各自承担。
（4）公司按信用证总金额收取大地石化3%的代理费。燃料油增值税、消费税、海关关税、清关支付信用证余款、购买燃料油进口配额款及其它所有相关费用均由大地石化负责（公司自行销售10000吨燃料油所涉及的上述相关费用除外）。
（5）大地石化必须在公司收到开证银行中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）通知公司付货款之日起4天内将公司委托其销售的进口燃料油按照【委托销售数量*国际贸易合同约定的单价】的公式计算出的金额一次性全额支付给公司，否则公司有权自行销售该等进口燃料油。如公司自行销售该等进口燃料油的价格（按当时市场价格销售）低于相关国际贸易合同约定的单价*150%时，大地石化应向公司补足差额。
（6）公司、大地石化已与捷达公司协商一致，进口不超过47400吨燃料油，单价为CIF 到岸价美金660元/吨，总价款为美金31,284,000元（折合人民币约为19677.64万元）。
公司董事会第六次临时会议已审阅批准本次合作。就本次合作经营进口燃料油，公司已与大地石化签署《合作经营进口燃料油协议书》、与捷达公司签署《CONTRACT》（即相关国际贸易合同），与茂名农行签署《信用证开立合同》。有关本次合作的相关合同、协议和其他契约性法律文件尚未履行完毕。
另，公司董事会第四次临时会议审议批准公司（包括公司控制的子公司，下同）向中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）申请人民币2亿元授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资贷款、承兑汇票、信用证、保函等业务。担保方式为信用。该笔授信已用于向茂名农行就合作经营进口燃料油合同申请开立信用证。
2、关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的事项
2012年3月16日，公司第八届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案》。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目即将建成投产，需要流动资金购买原材料等，现向中国农业银行股份有限公司茂名分行申请流动资金贷款额度不超过8000万元，贷款利率为7.216%/年，贷款期限为1年。截至报告出具日，贷款手续正在办理中。
该事项于2012年3月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告。
3、关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的事项
2012年4月6日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目即将建成投产，需要补充流动资金购买原材料等，向中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）申请流动资金贷款额度不超过人民币8000万元，贷款利率为7.216%/年，贷款期限为1年。就该等贷款的还本付息义务，由公司向茂名农行提供担保，担保方式为连带责任保证担保，保证人为公司，债权人为茂名农行，债务人（被保证人）为东油公司，公司将与茂名农行签署相关保证合同。
作为东油公司的股东：茂名市新天源发展有限公司、孙晶磊、宋虎堂、余智谋、张平安、曹光明分别以其持有东油公司的股权作质押，向公司提供反担保。截至报告出具日，担保手续尚未办理。
该事项分别于2012年3月17日、4月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上公告。
4、关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2012年度进行日常关联交易的事项
2012年4月19日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2012年度进行日常关联交易的议案》。鉴于茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）为公司全资子公司，茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）为公司控股子公司，为确保双方的日常生产经营之必要目的，东成公司与东油公司之间拟进行产品销售（采购）及公用工程（指电、热、水、气、风等动力产品）使用之日常关联交易。
东成公司与东油公司拟签署《产品销售框架协议》，依据该协议的约定，2012年全年东成公司拟供给东油公司产品及数量为:（最终以东油公司装置需求量为准）。
| 物料/物料组名称 | 计量单位 | 暂定数量 |
| 碳四馏分 | 吨 | 37000 |
上述交易预计全年交易价款为人民币25900万元。东成公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，双方同意，东油公司每批次提货的销售价格以东成公司当月茂石化代销液化气均价为准，每月结算一次。
除上述碳四馏分销售（采购）交易外，东成公司与东油公司拟进行的日常关联交易还包括公用工程（指电、热、水、气、风等动力产品）使用，双方拟签署《使用公用工程用量交接协议》，预计2012年度全年交易价款为人民币382.37万元。
动力公用工程项目中由东成公司与东油公司计量的项目有：循环水、新鲜水、除盐水及市政生活水、氮气、电。结算方式为先由东成公司按东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司按所签订的《公用工程供用合同》（合同号：31750136-11-MY5699-0001）的结算方式结算，再与东油公司进行结算。
该事项尚需公司2011年度股东大会审议批准。
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
1、关于公司控制的子公司茂名实华东油化工有限公司股权转让的事项
2012年1月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于茂名实华东油化工有限公司股权转让的议案》。为推进公司控制的子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）在建项目建设，整合资源和有效激励管理层，公司同意全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）将其持有东油公司41%的股权（对应的出资额为6129.5万元）予以转让，其中，东成公司将持有东油公司35.5%的股权（对应的出资额为5307.25万元）转让给茂名市新天源发展有限公司（以下简称新天源公司），东成公司将持有东油公司1.5%的股权（对应的出资额为224.25万元）转让给公司董事、总经理孙晶磊，东成公司将持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万元）转让给公司常务副总经理宋虎堂，东成公司将持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万元）转让给公司副总经理、财务总监余智谋，东成公司将持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万元）转让给公司副总经理张平安，东成公司将持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万）转让给公司副总经理曹光明。
截至报告出具日，该项股权转让工作已全部完成。
该事项分别于2011年12月29日、2012年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告。
2、关于改聘会计师事务所为公司2011年度审计机构的事项
2012年1月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司不再聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年年度审计机构和聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011年年度审计机构并确定其审计费用的议案》。公司2010年年度股东大会批准聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称北京兴华）负责公司2011年年度报告的审计工作。现由于签字注册会计师执业变动，公司决定不再聘任北京兴华为公司2011年年度审计机构，而聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011年年度审计机构，年度报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。
该事项分别于2011年12月29日、2012年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告。
3、关于重大会计差错更正事项
（1）2012年3月29日公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。更正事项及依据：根据中国证监会发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中的规定，对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目。
公司的全资子公司茂名实华东成化工有限公司由于所得税汇算清缴滞后于年度审计报告工作，所以根据2010年度企业所得税汇算清缴的结果，于2011年缴纳了归属于2010年度的企业所得税4,962,322.78元。
公司将采用追溯调整法对上述事项进行追溯调整。
由于上述事项的影响，2010年12月31日原负债总额为9,024,663.35元，更正后负债总额为13,986,986.13元，负债总额增加4,962,322.78元。2010年12月31日原归属于母公司股东权益为824,491,277.21元，更正后归属于母公司股东权益为819,528,954.43元，归属于母公司股东权益减少4,962,322.78元。2010年度原净利润为89,197,971.24元，更正后净利润为84,235,648.46元，净利润减少4,962,322.78元。（该调整事项大华会计师事务所有限公司已出具了专项报告）
该事项尚需公司2011年年度股东大会审议批准。
该事项详见2012年3月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。
（2）2012年4月19日公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。更正事项及依据：2005年公司以自有的部分固定资产及在建工程投资设立子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）及茂名实华东升化工有限公司（以下简称东升公司），母公司在编报合并财务报表时先将资本公积与子公司账面固定资产评估增值的部分全额抵销，然后又将此评估增值部分多计提的折旧分别在2005年至2007年计入在合并报表的资本公积中，未抵销当期的成本费用，导致资本公积增加、未分配利润减少。其中：2005年合并报表中计入的资本公积金额为6,161,416.23元，2006年为7,146,421.41元，2007年为5,325,330.81元，截止2007年由此产生的评估增值资产的折旧已全部计提完，合计转入资本公积18,633,168.45元，2008年至2010年由此事项产生的资本公积未再发生变动。
根据《企业会计准则》第33号-合并财务报表第十五条、第十九规定：母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表的影响应当抵销。因此由母公司投资子公司产生的资本公积应于编制合并报表时同子公司增值的固定资产全部予以抵销，将子公司因增值而多计提的折旧与当期成本、费用全部抵销。
公司采用追溯调整法对上述事项进行调整。
本次重大会计差错更正事项对相关年度财务状况和经营成果的影响：
上述事项因合并抵销错误产生，因此对公司2005年至2010年的合并报表产生影响，累积影响2010年12月31日的未分配利润18,633,168.45元，资本公积-18,633,168.45元，2010年12月31日原未分配利润为113,833,502.65元，更正后未分配利润为127,504,348.32元，原资本公积为24,221,258.02元，更正后资本公积为5,588,089.57元。（该调整事项大华会计师事务所有限公司已出具了专项报告）
4、关于0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至4.6万吨/年项目缓建及重启建设的事项
（1）2012年3月1日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于缓建0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至4.6万吨/年项目的议案》。鉴于0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至4.6万吨/年项目效益未达可研预期，公司决定该项目进行保持缓建，但对乙醇胺行业发展状况进行分析表明，乙醇胺发展前景正在好转，公司决定继续跟踪该项目，在适当时机重启建设。
该事项分别于2012年2月14日、3月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告。
（2）2012年4月19日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于重启0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至4.6万吨/年项目建设的议案》。公司4.6万吨/年乙醇胺项目于2008年4月启动，已完成了初步设计、桩基图设计、长周期设备订货、项目场地平整等工作，并已投入资金2000万元。由于当年下半年化工产品市场价格大幅度下跌，公司于11月暂停了该项目建设工作。但近期公司组织了为期两个月的乙醇胺市场调研表明，三乙醇胺市场需求已回暖，乙醇胺等化工产品市场价格已在稳步上升，显示了乙醇胺生产经营前景转向乐观。
经过对乙醇胺发展形势进行研究分析，公司认为，近期是重启乙醇胺项目建设的较好时机，现利用已购工艺包技术及现有设备将0.6万吨/年乙醇胺装置逐步改建至4.6万吨/年。其有四大理由：一是今后几年，国内乙醇胺需求仍有缺口需要进口补充。2011年国内乙醇胺产品需求量约34万吨，其中缺口约11万吨依赖进口解决，预计2013年需求量将达45万吨（未统计75%纯度的三乙醇胺，约有8万吨），届时产能不会超过35万吨/年，仍有一定的市场需求缺口，且乙醇胺需求量将长期保持高速增长态势； 二是项目具有较大的竞争优势：技术先进、目标产品比例大、产品结构可调幅度大，产品质量优、原料供应有优势； 三是原料价格仍有下降趋势。近几年，国内建设的四大乙烯项目中有三套设置大型环氧乙烷/乙二醇项目，加上民营企业进口乙烯生产环氧乙烷/乙二醇，以及中东投产的总共900万吨/乙烯装置中有大量乙二醇产品冲击中国市场，势必促进环氧乙烷产品价格的合理回归；四是项目投资回报较好。
基于上述理由，公司决定重启乙醇胺项目建设。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益 |
| 1 | 股票 | 000758 | 中色股份 | 3,720,965.63 | 183,500 | 3,981,950.00 | 27.68% | 260,984.37 |
| 2 | 股票 | 601908 | 京运通 | 3,339,942.91 | 134,400 | 3,122,112.00 | 21.71% | -217,830.91 |
| 3 | 股票 | 600176 | 中国玻纤 | 2,160,155.42 | 121,710 | 1,796,439.60 | 12.49% | -363,715.82 |
| 4 | 股票 | 000034 | 深信泰丰 | 1,522,120.34 | 272,200 | 1,249,398.00 | 8.69% | -272,722.34 |
| 5 | 理财产品 | c29001 | 信达现金宝 | 2,280,000.00 | 2,280,000 | 2,280,000.00 | 15.85% | 0.00 |
| 6 | 基金 | c20002 | 信达主题投资基金 | 2,000,000.00 | 1,989,890 | 1,954,071.98 | 13.59% | -45,928.02 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 316,179.51 | |||
| 合计 | 15,023,184.30 | - | 14,383,971.58 | 100% | -323,033.21 | |||
证券投资情况说明
| 根据《公司章程》第八章第8.1.2条至8.1.3条和《公司证券投资管理制度》的审批权限进行审批，公司总经理办公会依据公司章程规定的权限批准利用不超过6000万元的自有资金在二级市场进行证券投资。截至本公告日，公司累计在二级市场进行证券投资的资金额度为6000万元。对本报告期业绩的影响为-32万元。 |
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年01月12日 | 董秘办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司20万吨/白油加氢项目建设进展情况（未提供书面材料）。 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
茂名石化实华股份有限公司董事会
董事长：刘华
二0一二年四月十九日