§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	费维武
主管会计工作负责人姓名	张纯
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	唐燕

公司负责人费维武、主管会计工作负责人张纯及会计机构负责人（会计主管人员）唐燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	1,978,365,522.61	1,837,588,322.47	7.66
所有者权益（或股东权益）(元)	1,243,568,609.30	1,227,773,771.20	1.29
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.01	1.98	1.52
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-23,848,305.37		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.04		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	15,794,838.10	15,794,838.10	-48.48
基本每股收益（元/股）	0.026	0.026	-48.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.021	0.021	-52.27
稀释每股收益（元/股）	0.026	0.026	-48.00
加权平均净资产收益率（%）	1.28	1.28	减少1.03个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.06	1.06	减少0.97个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	3,156,222.99
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-1,235.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	16,765.67
所得税影响额	-493,997.17
少数股东权益影响额（税后）	899.63
合计	2,678,656.12

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		29,061
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
上海置信(集团)有限公司	145,740,000	人民币普通股
上海市电力公司	54,652,500	人民币普通股
上海置信电气工程安装有限公司	53,927,505	人民币普通股
东方国际(集团)有限公司	18,217,500	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	17,000,000	人民币普通股
广发证券股份有限公司融券专用证券账户	12,506,500	人民币普通股
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	8,898,518	人民币普通股
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	7,955,901	人民币普通股
资本国际公司	7,378,996	人民币普通股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金	6,827,707	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期末，公司应收票据余额为12,926,613.97元，比期初减少了58.64%，主要原因是收到的银行承兑汇票到期所致。

报告期末，公司预付帐款余额为19,263,868.91元，比期初减少了44.34%，主要原因是子公司预付材料款结转所致。

报告期末，公司递延所得税资产余额为19,323,296.92元，比期初增加了36.46%，主要原因是可抵扣暂时性差异增加所致。

报告期末，公司短期借款余额为258,362,292.27元，比期初增加了57.77%，主要原因是本期母公司银行贷款增加所致。

报告期末，公司应付票据余额为23,600,000.00元，比期初增加了126.49%，主要原因是本期子公司采用银行承兑汇票支付货款增加所致。

报告期末，公司预收款项余额为32,783,760.19元，比期初增加了1200.78%，主要原因是销售预收款增加所致。

报告期末，公司应付职工薪酬余额为767,582.08元，比期初减少了53.39%，主要原因是上期预提奖金本期支付所致。

报告期末，公司应交税费余额为-2,918,755.81元，比期初减少了116.92%，主要原因是本期利润总额下降致使应缴所得税减少所致。

报告期内，公司财务费用比去年同期增加了112.1％，主要原因是本期新增借款导致利息支出增加所致。

报告期内，公司资产减值损失比去年同期增加了286.21％，主要原因是计提的存货跌价准备增加所致。

报告期内，公司公允价值变动损益比去年同期减少了72.41%，主要原因是交易性金融资产按公允价值调整所致。

报告期内，公司营业外收入比去年同期减少了35.49%，主要原因是归属于本期的政府补助减少所致。

报告期内，公司所得税比去年同期减少了47.05%，主要原因是本期利润总额下降，导致计提的当期所得税减少所致。

报告期内，公司经营活动现金流量净额比去年同期减少，主要原因是本期销售收款减少所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2011年，公司启动了重大资产重组，公司拟通过定向非公开发行股份的方式，购买国网电力科学研究院持有的上海联能置信非晶合金变压器有限公司66%的股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司60%的股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司49%的股权、山西晋能置信电气有限公司49%的股权、河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司30%的股权、河南龙源置信非晶合金变压器有限公司30%的股权、江苏南瑞帕威尔电气有限公司90%的股权、重庆市亚东亚集团变压器有限公司78.995%股权和江苏宏源电气有限责任公司77.5%股权。报告期内，本次资产重组涉及相关资产的审计、评估及盈利预测等主要工作已经完成。公司于3月26日召开四届十六次董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关事项。公司将于近期召开2012年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关议案。

报告期内，本公司股东上海市电力公司与国网电力科学研究院签署了股权划转协议，约定上海市电力公司将所持本公司5,465.25万股（占交易前本公司总股本的8.83%）股份，无偿划转至国网电力科学研究院。该划转事宜已获得国家电网及国务院国资委的批准，目前正在办理相关过户登记手续。

报告期内，本公司股东东方国际（集团）有限公司与上海市电力公司签署股权划转协议，东方国际（集团）有限公司同意将其所持本公司1,821.75万股股份（占本次交易前本公司总股本的2.94%）无偿划转给上海市电力公司，同时国家电网已同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电力科学研究院，该事项尚需上海市国资委和国务院国资委的批准。

同时，国网电力科学研究院已经与上海置信（集团）有限公司签署股份转让协议和补充协议，国网电力科学研究院拟受让上海置信（集团）有限公司所持本公司部分股份3,152.99万股。国网电力科学研究院与上海置信（集团）有限公司签署的股份转让协议和补充协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。

此外，鉴于用于本次作价依据的资产评估报告尚需经国务院国资委备案。如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次非公开发行股份数量和国网电力科学研究院拟受让上海置信（集团）有限公司所持本公司股份的数量将做相应调整。

本次重大资产重组完成后，国网电力科学研究院将合计持有本公司股份17,454.54万股，约占本公司总股本的25.34%，徐锦鑫及其一致行动人合计持有本公司股份16,972.34万股，约占本公司总股本的24.64%。国网电力科学研究院将成为本公司第一大股东。

通过本次重大资产重组，本公司和国网电力科学研究院将实施对国家电网系统内以非晶合金变压器为主的配电变压器业务的整合。本次重组完成后，置信电气将成为国家电网相关的唯一以非晶合金变压器为主的配电变压器产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，公司将有更大的发展空间，经营业绩会获得更大的提升潜力及空间。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司2011年度利润分配方案为：以2011年末总股本61870.5万股为基数，向全体股东发送每10股4元的现金红利,共计派发24748.2万元的红利。该分配方案已经公司2012年3月30日召开的2011年度股东大会批准。

具体实施时间为：股权登记日：2012年4月18日，除息日2012年4月19日，现金红利发放日：2012年4月25日。

上海置信电气股份有限公司

法定代表人:费维武

2012年4月19日

股票简称：置信电气 股票代码：600517 公告编号：临2012-14号

上海置信电气股份有限公司第四届董事会

第十八次会议决议暨延期召开公司2012年

第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2012年4 月20日以通讯表决方式召开。会议应到董事10人，实际参加董事10人。本次会议符合《公司法》及《上海置信电气股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延期召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。）

公司原定于2012年4月26日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会（内容详见公司于2012年3月28日在“上海证券报”及上海证券交易所网站刊登的关于召开2012年第一次临时股东大会的通知）。

现因需提交2012年第一次临时股东大会审议的公司向特定对象发行股份购买资产事项尚在国有资产监督管理部门审批之中，董事会同意将公司2012年第一次临时股东大会召开日期延至2012年6月12日（周二），现场会议召开时间为上午9∶30开始，网络投票时间为上午9∶30—11∶30和下午13∶00—15∶00；参加现场会议的股东及股东代理人向公司登记的时间改为2012年6月8日（周五）上午9∶00—下午4∶00。

除上述事项外，公司2012年第一次临时股东大会会议召集人、股权登记日、现场会议召开地点、召开方式、投票规则、审议事项、出席对象、登记地点和方式、网络投票流程等其他事项均不变。在此次临时股东大会召开之前，公司将再次发布提示性公告。

公司为因此给投资者带来的不便深表歉意。

由于公司2012年第一次临时股东大会的召开时间有所变动，为避免投资者产生困扰，现将更新后的会议相关事项再次通知如下：

一、会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．现场会议召开时间：2012年6月12日（周二）上午9:30开始

3．网络投票时间：2012年6月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

4．股权登记日：2012年4月19日（周四）

5．现场会议召开地点：虹桥国际会议中心9号会议厅（上海市长宁区金钟路999号A座2层）

6．召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

7．投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准

8．会议的提示性公告：公司将在此次临时股东大会召开之前，再次发布提示性公告

二、会议审议事项

1．审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

2．逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》

2.1交易对方

2.2交易标的

2.3交易价格

2.4评估基准日至交割日交易标的损益的归属

2.5关于目标公司业务的重要安排

2.6标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.7发行股份的种类和面值

2.8发行方式

2.9发行数量

2.10发行对象及认购方式

2.11定价基准日及发行价格

2.12发行股份锁定期安排

2.13上市地点

2.14关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

2.15本次发行决议有效期限

3．审议《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

4．审议《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

5．审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

6．审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

7．审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

8．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

以上议案已经公司2011年11月14日第四届董事会第十三次会议、2012年3月26日第四届董事会第十六次会议审议通过，议案内容详见公司将于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“上海置信电气股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议资料”。

三、出席会议对象

1．本公司的董事、监事及高级管理人员；

2．截止2012年4月19日下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

3．公司聘请的律师；

4．公司董事会邀请的相关人员。

四、现场会议登记方法

1．登记时间：2012年6月8日（周五）（上午9:00--下午4:00）

2．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大楼）

联系电话：021-52383317 传真：021-52383305 联系人：周小姐

轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出

公共交通：临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路

3．登记方式：

⑴社会公众股股东持股东帐户卡及本人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书（非法定代表人出席的情况下）、出席人身份证到上述登记地点办理登记。

⑵股东因故不能出席的，可委托他人出席股东大会。受托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证到上述登记地点办理登记。

⑶股东也可用信函或传真方式登记，信函或传真到达时间应不迟于2012年6月8日（含该日）。

五、参与网络投票的程序事项

1．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2．股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其他事项

1．本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

2．会议联系地址：上海虹桥路2239号

联系人：梁植芳 邮政编码：200336

电话：021-62623388-211 32070172 传真：021-62617868

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2012年4月20日

附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席上海置信电气股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
2	《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》
2.1	交易对方
2.2	交易标的
2.3	交易价格
2.4	评估基准日至交割日交易标的损益的归属
2.5	关于目标公司业务的重要安排
2.6	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.7	发行股票的种类和面值
2.8	发行方式
2.9	发行数量
2.10	发行对象及认购方式
2.11	定价基准日及发行价格
2.12	发行股份锁定期安排
2.13	上市地点
2.14	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.15	本次发行决议有效期限
3	《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
4	《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
5	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
6	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
7	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

以上事项如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称：

委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持股数：

股东帐户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托书签发日期：2012年 月 日

委托书有效期限：2012年 月 日至2012年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

法定代表人（签字）：

附件二

上海置信电气股份有限公司

2012年第一次临时股东大会网络投票操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票代码：738517； 投票简称：置信投票

三、具体程序：

1．买卖方向为买入投票。

2．在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表对议案二之下2.1-2.15共15个表决项一并表决，2.01元代表议案二之下第2.1表决项，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。申报价格与议案的具体对照关系如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案八所有议案统一表决	99.00 元
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》	1.00元
2	《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》	2.00元
2.1	交易对方	2.01元
2.2	交易标的	2.02元
2.3	交易价格	2.03元
2.4	评估基准日至交割日交易标的损益的归属	2.04元
2.5	关于目标公司业务的重要安排	2.05元
2.6	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.06元
2.7	发行股票的种类和面值	2.07元
2.8	发行方式	2.08元
2.9	发行数量	2.09元
2.10	发行对象及认购方式	2.10元
2.11	定价基准日及发行价格	2.11元
2.12	发行股份锁定期安排	2.12元
2.13	上市地点	2.13元
2.14	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.14元
2.15	本次发行决议有效期限	2.15元
3	《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	3.00元
4	《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》	4.00元
5	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》	5.00元
6	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》	6.00元
7	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》	7.00元
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》	8.00元

3．在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

四、投票举例：

1．股权登记日收市后持有“置信电气”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的所有议案均投同意票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	99.00元	1股

2．股权登记日收市后持有“置信电气”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案一投同意票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	1.00元	1股

3．股权登记日收市后持有“置信电气”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案一投反对票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	1.00元	2股

4．股权登记日收市后持有“置信电气”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案一投弃权票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	1.00元	3股

5．股权登记日收市后持有“置信电气”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案二项下全部表决事项均投同意票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	2.00元	1股

若拟对议案二项下表决事项分项表决的，请按照申报价格与议案的具体对照关系参照上述第2-4项进行投票。

五、投票注意事项：

1．股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的（含委托投票），以第一次投票结果为准。

2．采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

3．敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

4．网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

5．参加网络投票的股东，若需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

6．股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  上海置信电气股份有限公司

  2012年第一季度报告