（上接18版）

（二）发行人2008年、2009年和2010年经审计的资产负债表摘要（完整报表参见募集说明书）

单位：人民币万元

项目	2010年末	2009年末	2008年末
货币资金	3,481,907.54	2,816,670.01	2,012,647.83
预付款项	1,655,526.22	992,330.53	918,534.45
存货	2,098,563.59	1,546,110.89	1,393,805.13
流动资产合计	10,036,792.44	7,182,489.91	5,827,107.50
长期股权投资	213,364.40	207,413.42	212,270.27
固定资产净值	1,002,750.02	935,757.49	866,886.00
非流动资产合计	3,098,708.40	2,612,962.26	2,431,330.44
资 产 总 计	13,135,500.84	9,795,452.17	8,258,437.95
短期借款	746,131.74	524,518.38	601,529.30
预收款项	3,948,757.85	2,653,264.89	2,461,024.34
流动负债合计	9,112,760.42	6,751,399.32	5,874,184.99
长期借款	293,228.58	328,435.03	278,828.78
非流动负债合计	838,432.84	551,917.64	392,554.67
负债合计	9,951,193.27	7,303,316.96	6,266,739.65
归属于母公司所有者权益合计	2,349,510.79	1,830,635.44	1,365,691.46
*少数股东权益	834,796.78	661,499.76	626,006.84
所有者权益合计	3,184,307.58	2,492,135.21	1,991,698.30
负债和所有者权益总计	13,135,500.84	9,795,452.17	8,258,437.95

（三）发行人2008年、2009年和2010年经审计的利润表摘要（完整报表参见募集说明书）

单位：人民币万元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	15,205,763.05	10,342,946.30	9,901,289.34
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	634,533.34	437,612.45	379,705.62
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	667,172.51	477,855.38	409,184.92
四、净利润（净亏损以“－”填列）	510,245.95	344,502.50	314,471.16
减：少数股东损益	140,565.53	81,710.81	69,444.90
五、归属于母公司所有者的净利润	369,680.42	262,791.69	245,026.27

（四）发行人2010年、2009年和2008年经审计的现金流量表摘要（完整报表参见募集说明书）

单位：人民币万元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	18,593,234.00	12,065,233.54	11,224,339.09
经营活动现金流出小计	18,156,402.13	11,284,994.75	10,864,382.90
经营活动产生的现金流量净额	436,831.87	780,238.79	359,956.18
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	361,879.09	322,617.21	296,497.04
投资活动现金流出小计	768,499.79	346,262.99	397,140.08
投资活动产生的现金流量净额	-406,620.70	-23,645.77	-100,643.04
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	2,369,675.80	1,508,852.66	1,969,375.18
筹资活动现金流出小计	1,825,508.64	1,722,591.09	1,918,434.34
筹资活动产生的现金流量净额	544,167.17	-213,738.42	50,940.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-12,905.53	128.12	-12,486.67
五、现金及现金等价物净增加额	561,472.81	542,982.72	297,767.30
六、期末现金及现金等价物余额	3,048,161.93	2,486,689.12	1,943,706.40

（五）发行人2011年三季度/三季末报表参见募集说明书

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司已发行尚未兑付的企业债券（公司债券）、中期票据和短期融资券包括：

2010年3月24 日发行15亿元5 年期的国机械工业集团有限公司2010 年第一期中期票据；

2010年11月5日发行5亿元5年期的国机械工业集团有限公司2010年第二期中期票据；

2011年5月10日发行10亿元1年期国机械工业集团有限公司2011年第一期短期融资券；

2011年9月15日发行10亿元1年期国机械工业集团有限公司2011年第二期短期融资券；

2012年3月8日发行16亿元5年期中国机械工业集团有限公司2012年第一期中期票据。

除此之外，发行人及控股子公司没有其他已发行尚未兑付的企业债券（公司债券）、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向概况

本期债券拟募集资金11亿元，其中8.8亿元用于并购及固定资产投资项目建设，2.2亿元用于补充公司营运资金，具体用途及金额如下表所示：

序号	募集资金用途	总投资额 （万元）	募集资金投资额 （万元）
	（一）投资项目
1	柬埔寨达岱河水电站BOT项目	54,000（美元）	38,000
2	中国一拖集团有限公司并购重组	350,000	50,000
	小计	,	88,000
	（二）补充公司营运资金		22,000
	合计		110,000

二、募集资金投向具体情况

（一）柬埔寨达岱河水电站BOT项目

1、项目批复情况

本项目已经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于中国重型机械总公司等在柬埔寨联合投资建设达岱河水电站BOT项目核准的批复》（发改外资[2009]2197号文）同意。

2、项目概况

本项目投资业主为北京三联国际投资有限公司，国机集团全资子公司中国重型机械总公司所占股权比例为51％。项目投资规模为5.4亿美元，主要工程包括达岱河水电站枢纽和送出工程。枢纽由挡水建筑物、泄水建筑物和引水发电系统组成，送出工程为从电站至Ou Saom变电站(位于金边至马德望的输电线路上)约65公里的230kV双回路输电线路及其连接系统。水库建成后正常蓄水位215.0m，死水位180.0m，总库容4.04亿m3，调节库容3.22亿m3，为年调节水库, 正常蓄水位时水库面积1600公顷。该项目按BOT方式投资建设， 项目期限42年, 其中工程建设期5年，项目运营期37年。按经营期上网电价7.45美分/kW·h测算，还贷期15年，全部投资财务内部收益率税前9.27％、税后8.73％，资本金财务内部收益率为9.28%，投资回收期13.9年，投资利润率为6.44%，投资利税率为7.59%。

3、项目进度

该项目投资规模为5.4亿美元，其中30%为自有资金，分期投入；70%通过国内和国际资本市场筹集资金。该项目获批并完成融资准备工作后，已于2010年正式开工。截至2011年2月20日，已累计完成投资9427.38万美元，完成项目投资概算的18.65%，工程量完成总计划的12.73%。目前主坝、副坝等全部主体建设工程均正在建设中，同时各项设备安装调试等工程也同步开展招标准备。

（二）与中国一拖集团有限公司并购重组

1、项目批复情况

国机集团已与洛阳市国有资产经营有限公司（以下简称“洛阳国资”）签署《关于对中国一拖集团有限公司实施重组框架协议》，该项并购重组工作已由国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国一拖集团有限公司资产重组有关问题的函》（国资改革[2008]177号）核准。

2、项目概况

为了完善国机集团的产业布局，增强集团在装备制造业的整体实力，国机集团与洛阳国资签署协议对中国一拖集团进行并购重组。根据协议约定，洛阳国资将中国一拖集团67%的股权划转给国机集团，国机集团分期注入35亿元人民币，并对一拖集团进行整体重组，力求将其打造成为集团农机制造领域的平台，为其构筑出多元均衡产业发展格局。

3、项目进度

自国机集团与洛阳国资签署协议并获得国务院国资委核准后，并购重组工作自2008年末正式启动。目前已完成中国一拖集团的股份划转手续，第一期17亿元现金已注入，其他现金或净资产注入将根据协议安排陆续支付。

（三）补充营运资金

近年来，集团工程承包业务利用“非实体经营”模式取得快速发展，新签大项目不断增多，合同总额大幅增长；与此同时，集团进出口贸易总额同比快速增长，业务收入迈上一个新台阶。随着集团经营规模的不断扩大，所需流动资金总额也将不断增加，本次企业债券募集资金中，2.2亿将用于补充营运资金，有利于支持集团业务平稳快速发展。

三、项目盈利预测

募集资金拟投资项目的经济效益良好。其中，对一拖集团的并购重组，将增强公司机械装备制造的规模实力和市场竞争力，使装备制造业务实现跨越式发展，发挥规模效应；柬埔寨达岱河水电站BOT项目的投资利润率为6.44%，投资利税率为7.59%，在财务上具备可行性。

四、发债募集资金使用计划及管理制度

集团将按照国家发改委批准的募集资金用途，根据资金需求状况，合理安排资金逐期投入。同时，集团将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出，保证投入资金按照计划顺利按时回收。

发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定，制定了包括《内部资金及结算管理办法》、《投融资管理办法》、《项目投资管理办法》、《财务预（决）算管理办法》、《成本费用管理办法》等在内的一系列管理规定，并在经营过程中严格执行上述规定，将责任落实到了每个员工。另外，公司将成立债券偿付工作小组，该工作小组负责拟定募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金管理、信息披露等工作方案，报公司决策后组织实施。

第十四条 偿债保证措施

国机集团在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

一、偿债计划

国机集团将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金管理、信息披露等工作。同时，国机集团在充分考虑现金流量状况和业务增长潜力的基础上，制订了还款计划，在企业债券到期前，从经营性现金流中提取企业债券偿还准备金，专项用于支付到期债券本息，为债券持有人提供切实保障。

二、偿债保障措施

（一）国机集团主营业务收入和利润总额增长迅速，现金获取能力较强，是本期债券按时偿付的基础

近年来，国机集团经营业务保持快速持续增长，2010年度实现主营业务收入1,509.91亿元人民币，比2009年增长47.19%；2010年实现利润总额66.72亿元人民币，比2009年增长37.82%；2008-2010年平均经营活动现金流量净额为52.57亿元，经营活动净现金流量规模较大，获取现金流量能力较强。国机集团不断增长的经营收入和稳定的现金流入将能够满足本期债券到期还本付息的资金需求，为按时偿付奠定良好基础。

（二）项目预期收益稳定，可为本期债券到期偿付提供保障

本期募集资金投入项目的预期收益良好，其中柬埔寨达岱河水电站BOT项目的投资利润率为6.44%，投资利税率为7.59%，并将通过出口信用保险对项目回款提供保证，信用风险极小，将对本期债券到期偿付提供有力保障。

（三）流动资产变现，为本期债券还本付息提供进一步支持

长期以来，国机集团财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2010年12月31日，国机集团流动资产余额为1,003.68亿元，为本期债券还本付息提供进一步支持。

（四）外部融资渠道可成为本期债券还本付息的应急措施

本期债券发行后，国机集团正常的经营性现金流入能够为偿付企业债券提供充足的保障。倘若发生不可抗力事件，影响到及时足额偿付债券本息，国机集团将动用商业银行对公司提供的授信额度，以确保债券持有人的利益。截至2010年底，公司在各商业银行获得的授信总额为819.39亿元，未使用额度为341.81亿元，间接融资渠道通畅，为本期企业债券的还本付息提供足够的保证。

三、债权代理协议

为明确债券发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务，维护本期债券持有人的合法利益，协助本期债券的顺利发行及兑付，国机集团聘请中信建投证券股份有限公司作为本期债券的全体债券持有人的债权代理人，并签订了债权代理协议，约定了债券发行人的权利与义务，债权代理人的权利与义务，以及变更或解聘债权代理人的条件及程序等方面的内容。

（一）发行人的权利与义务

1、发行人发行债券募集资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和国家发展和改革委员会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。

2、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预。

3、发行人应对债权代理人履行债权代理协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，应在知悉或应当知悉后的三个工作日内，向债权代理人和债券持有人书面告知影响其资信的以下事件，详细说明事件的情形及拟采取的建议措施：

(1)预计到期难以偿付利息或本金；

(2)订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

(3)发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；

(4)减资、合并、分立、解散及申请破产；

(5)发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

(6)拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

(7)未能履行募集说明书中有关本期债 券还本付息的约定；

(8)债券被暂停转让交易；

(9)可能对本期债券本息偿付产生影响的其他重大事项。

4、发行人应为债权代理人履行债权代理协议下义务提供方便和必要的信息、资料和数据，包括在会议召开前配合提供债券持有人登记名单、发行人自持债券说明等资料。

5、发行人应当接受债券持有人及债权代理人对有关债券事务的合法监督。

6、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债权代理人并取得债券持有人会议的同意。

（二）债权代理人的权利与义务

1、债权代理人应当按照相关法律、法规的规定以及债权代理协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

2、根据债券持有人会议的授权，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务。

3、债权代理人对与本期债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定。

4、债权代理人应当按照债券持有人会议规则召集和主持债券持有人会议。

5、在债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

（三）变更或解聘债权代理人的条件及程序

1、变更或解聘债权代理人的条件

发生以下情况，可以变更或解聘债权代理人：

(1)债权代理人解散；

(2)发行人提出更换债权代理人；

(3)持有10%以上面值的债券持有人提出更换债权代理人；

(4)债权代理人不再具备担任债权代理人的资格和条件；

(5)国家发展和改革委员会认为不适合继续担任债权代理人时；

(6)债权代理人提出终止代理关系。

2、变更或解聘债权代理人的程序

(1)变更债权代理人需经债券持有人会议决议通过；

(2)发行人、持有10%以上面值的债券持有人或者债权代理人均有权提出召开债券持有人会议更换或解聘债权代理人；

(3)变更或解聘债权代理人决议需经出席债券持有人会议债券持有人表决权的2/3以上通过。

3、变更或解聘债权代理人后，须报国家有关管理机关备案。

四、债券持有人会议规则

为保护本期债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及债权代理协议的有关规定，国机集团制定债券持有人会议规则，对债券持有人会议的权利，债券持有人会议的召集、召开及决议等方面的内容进行了规定。

（一）债券持有人会议的权利

1、就发行人变更《募集说明书》的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定债券债权代理人通过诉讼程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产时债券持有人依据相关规定享有的权利行使；

4、对发行人重组方案做出决议；

5、对发行人改变募集资金用途做出决议；

6、决定变更债券债权代理人；

7、决定是否同意发行人与债券债权代理人修改《2012年中国机械工业集团有限公司公司债券债权代理协议》或达成相关补充协议；

8、在法律规定许可的范围内修改本规则；

9、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

（二）在本期债券存续期间内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、拟变更《募集说明书》的约定；

2、发行人不能按期支付本期债券的本息；

3、拟变更、解聘债券债权代理人；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散、资产重组、债务重组或者申请破产；

5、主要资产被查封、扣押、冻结

6、主要或者全部业务陷入停顿；

7、本期债券被暂停或终止上市交易;

8、发行人书面提议召开债券持有人会议；

9、单独或合并代表10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

10、债券债权代理人书面提议召开债券持有人会议；

11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（三）债券持有人会议的召开、决议及生效

1、债券债权代理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能做出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券数不计入出席债券持有人会议的出席数：

(1) 债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；

(2) 上述发行人股东及发行人的关联方。

7、债券持有人会议决议须经出席债券持有人会议的债券持有人所持表决权的2/3以上通过。

8、依照有关法律、募集说明书和本规则的规定而做出的债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人)都具有法律约束力。任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规及募集说明书明确规定债券持有人做出的决议对发行人有约束力外：

(1)如果该决议是根据债券持有人、债券债权代理人的提议做出的，除经募集说明书约定投资者有权决定的事项可直接执行外，其他决议经债券持有人会议表决并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束力；

(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人具有法律约束力。

9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券数及占本期债券总数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

(3)本次会议见证律师和监票人的姓名；

(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券数及占本期债券总数的比例；

(5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

(6)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

(7)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券债权代理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地国家发改委派出机构及本期债券交易的场所报告。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、货币政策以及经济周期等环境变化的影响，利率存在波动的可能性，可能使投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能会受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。

3、流动性风险

尽管发行人将积极争取本期债券在依法设立的证券交易场所交易流通，但发行人无法保证本期债券一定能够在合法证券交易场所交易流通。而在中央国债登记公司托管的未上市的本期债券存在一定的流动性风险，可能由于无法找到交易对手而难以实现交易。

（二）对策

1、利率风险对策

在设计本期债券的发行方案及确定票面利率水平时，发行人适当考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，保证投资人获得长期合理的投资收益。此外，第5年末的含权设计进一步为投资者提供了规避利率风险的可能。

2、兑付风险对策

近几年，随着国民经济的良好增长和行业管理的不断规范，工程承包及进出口贸易行业面临着良好的发展时机，发行人将抓住这一机遇，进一步发挥竞争优势，不断增强自身的持续发展能力和盈利能力，并加强现金流管理，保证本期债券的到期兑付。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。

二、与发行人有关的风险与对策

（一）风险

1、政策风险

公司主营业务中的海外工程承包和贸易进出口行业受国家外贸政策影响较大，国家宏观经济政策、行业政策、财政和税收政策、国家产业政策等方面的调整可能对业务发展产生影响。尽管公司注重对宏观经济政策、国家产业政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的政策和市场环境，但仍存在由于国家调控政策变动而产生风险的可能。

2、经营风险

发行人主营的工程承包和进出口贸易前景良好，但仍受到许多不确定因素的影响，例如竞争加剧带来的价格波动等，可能造成发行人经营业绩的波动。

（二）对策

1、政策风险对策

发行人将不断对进出口贸易报价进行了相应的调整，尽可能降低工程项目的国内配套成本并提前登记远期收汇，较快地消化和适应出口退税政策变化的影响。未来发行人将继续对产业相关政策保持高度的关注，并增强对政策变化的早期预见，适时调整经营策略，应对政策变化；同时在现有政策条件下做强主业，加强综合经营与技术创新能力，增加自身的积累，提升集团的可持续发展能力，以应对因政策变化而带来的不利影响。

2、经营风险对策

发行人作为国内工程承包和机电产品进出口贸易的领军企业，具备强大的融资能力、资源整合能力和工程管理能力，以其明显的竞争优势在国内企业海外工程承包领域占据了领先地位，降低了市场竞争引起其经营波动的可能；同时，发行人具备工、贸、科一体化的产业链，进一步增强了抵御经营环境变化风险的能力。未来发行人将集中资源发展优势产业，积极调整贸易产品结构，加大力度推进科技成果产业化进程，不断优化完善产业链构架，增强应对经营波动风险的能力。

三、与行业相关的风险与对策

（一）风险

1、经济周期风险

工程承包和进出口贸易行业与经济周期存在明显的相关性，如果未来经济增长放慢或出现衰退，需求可能减少，对行业发展将产生不利影响。

2、汇率波动风险

2006年以来，人民币汇率持续上行，对海外工程承包和进出口贸易造成了一定的不利影响。“汇改”完成后，人民币汇率将长期存在波动，对行业发展带来一定的风险。

（二）对策

1、经济周期风险对策

虽然存在经济周期的影响，但发行人具备较为完整的产业链、较强的资源整合能力以及深厚的管理经验与人力资源储备，具备明显的竞争优势，将有效地抵消经济周期变动带来的不利影响。同时，发行人将进一步优化完善产业链结构，不断拓宽客户与市场的地区分布，提升企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力的影响。

2、汇率波动风险对策

人民币的升值对发行人和国外企业间的相对竞争力造成了一定的不利影响，但目前集团海外工程承包项目多为中方带资项目，主要竞争对手为国内同业企业，人民币升值对发行人承接工程项目的竞争力影响较小。未来发行人将通过加快应收账款卖断周期、探讨外汇贷款方案、改变计价币种等方式，进一步减少汇率波动对经营的影响。

第十六条 信用评级

本期债券经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，本期债券信用级别为AAA级，主体信用级别为AAA。联合资信的主要评级观点如下：

一、基本观点

联合资信评估有限公司（“联合资信”）对中国机械工业集团有限公司（以下简称“公司”）的评级反映了公司作为国内机械工业大型央企，在对外工程承包、装备制造与贸易等行业具备突出的竞争地位，以及在经营规模、市场开拓能力和科研实力等方面的综合优势；同时联合资信也关注到公司海外业务风险、应收账款规模上升和资源整合效果仍待观察等因素给公司经营可能带来不利影响。

国内外工程承包合同金额的大幅增长有望持续拉动公司业绩；同时，公司优化业务结构，保持核心领域的竞争优势，并加大机械装备研发与制造业务发展力度，产业链优势逐步提高，与工程承包业务协同效应得到增强，有助于支撑其良好的信用基本面。联合资信对公司评级展望为稳定。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司本期公司债券到期不能偿还的风险极低，安全性极高。

二、优势

1、公司是国资委直接管理的大型国有企业集团，规模经济优势明显，行业优势地位突出。

2、公司是国内领先的大型对外工程承包商之一，市场竞争力强。

3、公司在装备制造业不同细分领域内拥有领先的科技资源，整体科研实力强。

4、公司EBITDA和经营活动现金流量对本期公司债券保障程度高。

三、关注

公司对外工程承包业务国外项目比例较高，主要集中在亚洲与非洲的发展中国家，应收账款和长期应收款规模持续增长，款项回收具有一定的风险。

作为大型企业集团，公司内部资源配置与整合能力有待持续提升。

公司经营规模扩大，债务规模呈增长趋势。

根据有关要求，联合资信评估有限公司（联合资信）将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送中国机械工业集团公司、主管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市竞天公诚律师事务所已出具法律意见书。北京市竞天公诚律师事务所认为：

1、发行人系依法成立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件所规定的发行企业债券的主体资格；

2、发行人已经具备相关法律、法规和规范性文件所规定的本期债券发行的各项合规性条件；

3、本期债券发行募集资金的使用用途不违反相关法律、法规和规范性文件的规定；

4、本期发行的公司债券为无担保债券，符合发改财金[2008]7号文的规定；

5、本期债券发行的《募集说明书》及其摘要包含了法律、法规和规范性文件所要求披露的主要事项，在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形；

6、本期债券发行的主承销商、信用评级机构、审计机构和律师机构均具有为本期债券发行提供专业服务的资格条件；

7、发行人已经履行了截至目前应当履行的批准程序。

综上所述，发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规规定的债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其它应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收，由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、文件清单

1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件

2、《2012年中国机械工业集团有限公司公司债券募集说明书》

3、《2012年中国机械工业集团有限公司公司债券募集说明书摘要》

4、发行人经审计的2008-2010年财务报表和审计报告

5、发行人未经审计的2011年三季度报表

6、联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

7、北京市竞天公诚律师事务所为本期债券出具的法律意见书

8、《2012年中国机械工业集团有限公司公司债券债权代理协议》

9、《2012年中国机械工业集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、发行人：中国机械工业集团公司

联系人：杨鸿雁、段晓燕

联系电话：010-82688902

联系地址：北京市海淀区丹棱街3 号

邮政编码：100080

互联网网址：http://www.sinomach.com.cn

2、主承销商：中信建投证券股份有限公司

联系人：黄凌、谢常刚、赵筱露、耿华、潘军

联系电话：010-85130669、85130665

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

邮政编码：100010

互联网网址：http://www.csc108.com

此外，投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2012年中国机械工业集团有限公司公司债券发行网点表

地点	序号	承销团成员	发行网点	地址	联系人	电话
北京市	1	中信建投证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街188号	邹迎光 卢朝明	010-85130206
	2	民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层	吉爱玲，赵铮，赵锦燕，曹砾	010-85127601，85127687，85127685，85127686
	3	华林证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750
	4	航天证券有限责任公司	北京万柳中路证券营业部	北京市海淀区万柳中路35号	杨叶	010-82872279
	5	国机财务有限责任公司	国机财务有限责任公司	北京市海淀区丹棱街3号A座8层	刘媚	010-82606832
上海市	1	航天证券有限责任公司	上海曹杨路证券营业部	上海市曹杨路430号	张英成	021-62447527
	2	航天证券有限责任公司	上海纪翟路证券营业部	上海市纪翟路61号	林晓	021-62218891
	3	航天证券有限责任公司	上海怒江北路证券营业部	上海市怒江北路399号2楼C座	夏诗明	021-52862009
深圳	1	华林证券有限责任公司	华林证券有限责任公司固定收益总部	深圳市福田区民田路178号华融大厦5楼	刘维娜	0755-82707748