证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2012-007

  广州广船国际股份有限公司关于召开2011年周年股东大会的通告

  （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兹通告广州广船国际股份有限公司(“本公司”)定于2012年6月8日（星期五）下午1：30在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室举行2011年周年股东大会（“股东大会”），藉以普通决议案的方式处理下列事项：

1、审议2011年度董事会报告；

2、审议2011年度监事会报告；

3、审议2011年度经审核的审计师报告；

4、审议2011年年度报告全文；

5、审议2011年度利润分配预案；

6、审议（1）本公司与中国船舶工业集团公司在2012年3月30日签订的补充协议（以下称“补充协议”），其为关于一份本公司与中国船舶工业集团公司在2009年10月27日签订的关于2010年1月1日至2012年12月31日的持续性关联交易框架协议（以下称“框架协议”）及（2）框架协议下经补充协议修订的2012年年度交易上限。

7、审议续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度A股与H股的财务报告审计师，并授权董事会厘定其酬金；

8、审议柯王俊先生辞任本公司非执行董事；

9、选举周笃生先生为本公司非执行董事。

广州广船国际股份有限公司董事会

广州，2012年4月23日

附注：

1、依据本公司《公司章程》，本公司在股东大会召开前三十天内不进行股东名册的变更登记。本公司将由2012年5月9日至2012年6月7日（首尾两天包括在内）暂停办理股票过户登记手续。即，凡于2012年5月8日下午收市时登记在册的本公司内资股（A股）和境外外资股（H股）股东均有权出席股东大会并在会上投票，凡于2012年5月8日下午4:30前向本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限责任公司（地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室）递交正式填妥的过户文件连同有关股票的，受让人视为持有有关境外外资股（H股）。

2、敬请拟出席股东大会的股东于股东大会召开二十日（即2012年5月19日）以前将出席会议的书面回复送达本公司注册地址的办事处，回复可采用来人、来函、电报或传真送递。但该书面回复并不影响依附注1有权出席股东大会之股东出席会议的权利。

3、凡有权出席股东大会及投票之股东均有权委托一位或一位以上代表出席，并于表决时投票。受委托代表毋须为本公司股东。凡以委托代表出席大会的股东须以书面授权委托代表，授权委托书及其他授权文件（如有）最迟须于股东大会开始24小时前送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其他授权文件（如有）最迟须于股东大会开始24小时前交回本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限责任公司，地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回授权委托书后，股东仍可亲身出席股东大会，并于会上投票。

4、股东大会相关议案的资料将刊载于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司网站上。

5、股东及股东代表出席会议时，应出示本人身份及股东账户等证明。

6、股东大会会期半天，往返及食宿费自理。

7、本公司注册地址的办事处为：（510382）中国，广州市荔湾区芳村大道南40号，广州广船国际股份有限公司董事会办公室。

联 系 人：李志东、杨萍

电 话：（020）81891712-3168

传真号码：（020）81891575

广州广船国际股份有限公司2011年周年股东大会回执

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加广州广船国际股份有限公司2011年周年股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：

股东姓名		持股情况
身份证号码		联系电话
股东账户		联系地址
日 期		股东签名

广州广船国际股份有限公司2011年周年股东大会授权委托书

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

与本授权委托书有关之股份数目(1)

本人 ╱ 我们 地址为

全权委托股东大会主席或(2) 先生 （女士） 代表我个人 ╱ 单位出席广州广船国际股份有限公司（“本公司”）于2012年6月8日 （星期五） 下午1:30在中华人民共和国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室举行的2011年周年股东大会或其任何递延会议，并代为行使表决权。

决议号	议案	赞成(3)	反对(3)	弃权(3)
	以普通决议案的方式：
1	审议2011年度董事会报告。
2	审议2011年度监事会报告。
3	审议2011年度经审核的审计师报告。
4	审议2011年年度报告全文。
5	审议2011年度利润分配预案。
6	审议（1）本公司与中国船舶工业集团公司在2012年3月30日签订的补充协议（以下称“补充协议”），其为关于一份本公司与中国船舶工业集团公司在2009年10月27日签订的关于2010年1月1日至2012年12月31日的持续性关联交易框架协议（以下称“框架协议”）及（2）框架协议下经补充协议修订的2012年年度交易上限。
7	审议续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度A股与H股的财务报告审计师，并授权董事会厘定其酬金。
8	审议柯王俊先生辞任本公司非执行董事。
9	选举周笃生先生为本公司非执行董事。

委托人签名(4)： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

附注：

1. 填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数目，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。

2. 如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席”之字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。

3. 请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在赞成栏内加上“√”，欲投票反对或弃权者，请在相应栏

内加上“ⅹ”，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。

4. 本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负

责人（或书面授权人）签署。

5. 本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件（如有）最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办

事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其他授权文件（如有）最迟于股东大会开始24小时前交回本公司H股股份过户登记

处香港证券登记有限责任公司（地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）。