（上接B166版）

未来公司因经营需要融资时，将根据监管许可、市场环境及自身情况，采取股票增发、发行债券、拆借及其他经主管部门批准的方式进行融资，实现股东利益最大化。

4. 公司发展面临的风险因素及其对策

公司在发展过程中，可能会面临以下主要风险：（1）若宏观经济形势走弱，证券市场不景气，公司各项业务会受到不利影响，公司经营业绩会面临下降风险；（2）法律法规及监管政策变化，若公司未能及时跟进会造成法律、合规风险；（3）公司内部控制、风险管理机制若未能根据公司业务发展及时完善，会产生管理风险；（4）若公司对行业未来发展趋势判断失误，会造成定位错误的战略风险；（5）证券行业是人才高流动性的行业，若公司未能形成科学的人才激励培养机制，会产生人才储备不足及流失风险；（6）公司各项业务高度依赖现代通信技术，若信息系统不完善、出现故障，会产生技术系统风险。此外，公司还可能存在诸如信用风险、流动性风险、创新业务风险等。

针对上述风险，公司采取了以下防范措施：

（1）稳步推进公司整体战略，加快业务转型和创新步伐

2008年，公司结合外部环境和自身发展需求，制定了“持续丰富公司发展历程中专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，早日把公司建设成为有特色、有品牌、有竞争力的一流券商”的发展战略，全面提高公司各项业务市场份额、盈利能力和市场影响力，是公司近几年能够稳健发展并成功上市的一个重要因素。2012年，公司综合行业发展态势，在保持整体发展战略不变的基础上，确立了“认清形势，革新思路，加快公司转型与发展步伐”的重要工作方针，将转型和创新发展作为今后几年的主旋律，加大传统业务的转型和创新力度，超常规发展创新业务，以创新推动规模扩张，提升整体创收能力，抵御宏观经济及市场波动带来的经营风险。

（2）持续完善公司法人治理结构

公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、经营层分权制衡，有效运作。今后公司将根据经营管理需要进一步规范三会运作，持续强化审计委员会、独立董事在公司治理结构中的监督职能，持续提高公司法人治理水平。

（3）全面提高风险管控能力，有效化解法律合规风险及管理风险

公司要加强对新政策的解读能力，提升对前沿动态、新业务、新品种的认识和追踪能力，提高对监管和法规底线的精准判断能力，提高对业务发展与创新过程中可能产生的风险的管理能力。同时要整理行业违规受罚、涉诉事项等典型案例，警醒各部门和员工提高认识。2012年，公司将在现有内部控制体系基础上，全面启动《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法规的落实工作，进一步提升公司风险管控水平。

（4）持续优化人力资源机制，建立科学的薪酬激励政策

公司已建立卓有成效的人力资源机制，制定人员引进、培养、激励的配套制度，倡导积极向上的企业文化，形成和谐的工作氛围。2012年公司将建立更加长效的人力资源管理机制，以岗择人，加大引进和培养人才的力度，优化培训模式，优化薪酬结构，增设倾斜业务、倾斜前台的岗位职级工资设置，严格执行“定岗定编定薪”的固定薪酬总额控制，强化岗位职级工资的持续评定管理，并执行更严格的升降级管理和岗位淘汰制度，同时配套实施岗位调整。

（5）持续加大IT建设投入，进一步优化信息系统

对于信息系统风险，公司根据业务发展继续加大IT建设投入，及时更新，进一步优化信息系统，加强信息系统的安全管理，支持和推动业务创新发展。对老化的计算机设备、UPS电力设备等硬件设施更新换代，降低物理设备风险；增加通讯线路，做到总部与各营业部之间的“两地一天”线路备份，并实现天地线路、地地线路之间的全部自动切换，降低通讯风险；实施“三网分离”措施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安全，保证网上交易安全畅通。

此外，公司还通过第三方评估、征信、抵押等手段防范信用风险，通过进一步细化完善风险控制指标体系防范流动性风险，通过对新业务、新产品以及重大业务的集体决策、敏感性分析、压力测试等措施防范创新业务风险。

（三）报告期内募集资金运用情况

公司实际募集资金净额为人民币300,313.33万元，公司以前年度未使用募集资金。

2011年，公司按照第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于募集资金运用的议案》及《招股说明书》中关于募集资金投向的规定，实际使用募集资金227,060.13万元(不包括归还自有资金代垫的上市费用2,175.35万元)，包括：（1）公司2011年度自营业务投资规模约为235,000万元，其中募集资金投资195,000万元，自有资金投资约40,000万元；（2）向大华期货有限公司增资17,000万元；（3）开展直接投资业务，向直投子公司(龙华启富投资有限责任公司)注资10,000万元；（4）新设营业网点，向神头营业部、清徐营业部、原平营业部和阳泉盂县营业部分别注入营运资金500万元，合计2,000万元；（5）使用募集资金2,438.93万元用于认购“汇通启富2号”集合理财计划；（6）使用募集资金621.2万元用于支付中心机房改造款。

截至2011年12月31日止，公司累计已使用募集资金227,060.13万元(不包括归还自有资金代垫的上市费用2,175.35万元)，累计收到银行存款利息收入扣除手续费净额为3,943.66万元。

截至2011年12月31日止，募集资金余额771,968,694.65元均存放于募集资金专户内，其中：活期存款1,968,694.65元、定期存款770,000,000元，公司将根据相关募投项目的进展和市场的变化情况逐步安排投入。

表：募集资金使用及收益明细 金额单位：人民币万元

募集资金总额			300,313.33			本年度投入募集资金总额			227,060.13
变更用途的募集资金总额			无			已累计投入募集资金总额			227,060.13
变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
根据市场条件调整自营规模	否	-	-	-	195,000	195,000	-	-	-	备注	-	否
对大华期货增资	否	-	-	-	17,000	17,000	-	-	-		-	否
直接投资业务	否	-	-	-	10,000	10,000	-	-	-		-	否
申请新设营业网点，提高经纪业务的市场占有率水平	否	-	-	-	2,000	2,000	-	-	-		-	否
适当扩大资产管理业务自有资金投入规模	否	-	-	-	2,438.93	2,438.93	-	-	-		-	否
加强信息系统建设，提升后台的服务能力	否	-	-	-	621.2	621.2	-	-	-		-	否
合计	-	-	-	-	227,060.13	227,060.13	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金用途有：融资融券业务和设立营业部等；截止2011年12月31日尚未使用的募集资金存放于专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无
备注：募集资金的使用，增强了公司各项业务的综合竞争力。2011年度，公司实现营业收入10.98亿元，实现利润总额2.73亿元；实现归属于母公司股东的净利润1.93亿元。

截至2011年12月31日止，公司无变更募投项目的资金使用，募集资金的使用与《山西证券股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中募集资金使用用途相符，不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用或挪用的情况。

二、公司动态风险控制指标监控和净资本补足机制建立情况

（一）动态的风险控制指标监控情况

为加强风险监控，确保在风险可测、可控、可承受的前提下开展各项业务，根据《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的要求，公司制定了《风险控制指标动态监控管理办法》，建立了以净资本为核心的风险控制指标动态监控体系。日常工作中，公司通过健全系统组织、完善制度建设、实施系统监控，实现对风险控制指标的动态监控；根据《证券公司风控指标编报指引》，及时对风险控制指标动态监控系统进行升级，保证系统监控的完整性，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合标准。

报告期内，公司结合自身情况按照代表性、全面性、敏感性、可比性和稳定性原则对净资本风险控制指标体系进行了进一步的完善和细化。

（二）净资本补足机制的建立情况

根据《证券公司风险控制指标管理办法》要求，结合自身资产负债状况和业务发展情况，公司建立了动态的净资本监控和补足机制。根据《证券公司压力测试指引（试行）》的要求，公司制定了《压力测试管理办法（试行）》，完善了压力测试机制。公司根据市场变化、业务规模和风险水平情况，定期或不定期开展综合压力测试和专项压力测试，又根据证监会机构部下发的《证券行业统一情景压力测试方案（2011年）》，实施了行业统一情景压力测试，测算压力情景下净资本等各项风险控制指标和财务指标的变化情况，评估公司的风险承受能力，确保公司在压力情景下风险可测、可控、可承受。2011年，公司对利润分配方案、融资融券业务规模等重大事项，均进行了敏感性分析，测试结果均符合监管要求，并以此作为相关重大决策的依据。

公司建立了净资本补足机制，当净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用提高盈利能力、调整利润分配规模、调整资产结构、增发股票、发行债券等方式补充净资本，使净资本等风险控制指标满足监管部门要求。

（三）报告期内风险控制指标的监控情况

2011年度，公司以净资本为核心的各项风险控制指标持续符合监管标准，没有发生触及预警标准、不符合规定标准的情况。

按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，公司月度、半年度、年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表均由公司相关领导签署确认意见后报送监管部门。当风险控制指标与上月相比超过规定比例时，公司依据规定履行逐级报告程序 ，并书面报告监管部门。

三、公司合规管理体系建设情况

（一）公司合规管理体系建设情况

根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律法规的要求，公司自2008年始持续建立和完善合规管理体系。

1、建立合规管理制度体系

2008年10月21日召开的2008年股东大会第二次临时会议对《公司章程》进行了修改，增加了合规管理及合规总监的相关内容，规定公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律法规和《公司章程》的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任，认定合规总监为公司合规负责人，明确了合规管理制度作为公司基本管理制度的合法性。

2008年10月6日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《关于<山西证券股份有限公司合规管理制度（试行）>的议案》。《公司合规管理制度（试行）》作为公司合规管理的基本制度，明确了合规管理机构设置及合规职责、合规管理部门与其它内部控制部门的分工与协调、合规管理运行机制、合规举报、问责与考核等内容，为公司合规管理的顺利开展奠定了扎实的制度基础。

2、健全合规管理机构体系

2008年10月6日召开的第一届董事会第四次会议审议通过《关于聘任孟有军同志担任公司合规总监的议案》及《关于新设公司部门的议案》，聘任孟有军同志担任公司合规总监，并设立合规管理部作为公司日常工作机构。随后，公司又在各部门设置了合规联络人，“董事会及其下设的风险管理委员会和审计委员会—合规总监—合规管理部—各部门合规岗”四个层级的合规管理架构体系正式确立。

公司董事会的合规职责主要包括：审议批准公司的合规管理基本政策，并监督其实施；审议批准公司向中国证监会提交的公司半年度、年度合规报告；决定合规总监的聘任、解聘及报酬事项；决定公司合规管理部门的设置及其职能。董事会风险管理委员会主要负责审查公司的定期合规报告；定期或不定期对公司合规管理的有效性做出评估；听取合规总监关于合规事项的报告，并向董事会提出意见和建议等。董事会审计委员会主要通过审议内外部审计报告，对公司合规管理及内部控制的有效性做出评估。

合规总监作为公司合规负责人，主要负责对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，及时向公司总裁、董事会报告，同时向公司住所地证监局报告。

合规管理部协助合规总监工作，主要负责制定并执行合规管理工作计划，关注法律法规变化，协助完善管理制度和业务流程，实施合规风险评估、测试和监控，提供合规咨询和建议，按照规定对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具合规审查意见，负责公司合同审核、司法诉讼等相关法律事务。

公司在各部门及分支机构设置专职或兼职合规管理岗，对合规管理部负责，接受合规管理部的监督、指导与管理，主要负责积极支持和协助本部门严格执行公司制定的各项管理制度及流程并予以监督，有效管理本部门的合规风险。

报告期内，公司进一步完善了制度体系，各层级的合规管理职能均能得到充分履行，合规管理人员结构不断优化，公司合规管理水平进一步提高。

（二）合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况

2011年，公司合规管理部对太原五一路、太原并州南路等八家证券营业部反洗钱自律评估工作情况进行现场检查；会同风险控制部对公司资产管理业务进行年度检查；会同经纪业务管理总部对公司IB业务进行年度检查；会同运营管理部、经纪业务管理总部对西安、太原府西街等七家证券营业部的开户代理业务进行现场检查。2011年5月，根据山西证监局《关于印发＜关于开展治理“小金库”为重点的证券类企业财务规范检查工作实施方案＞的通知》等相关文件要求，在全公司范围内进行了“小金库”的自查和规范活动。

2011年，公司稽核考核部根据董事会审议通过的《2011年度审计计划》及证监局相关要求，对介休裕华路、太原平阳路等十九家证券营业部进行现场常规稽核审计；对五位证券营业部负责人进行离任审计；对一位高管进行离任审计；对十六位中层管理人员进行强制休假专项审计。对三个总部职能部门及三个总部业务部门进行现场稽核审计。通过对被审计单位业务流程和制度执行的合规性、内部控制体系的合理性、有效性进行审计，客观公证地揭示审计中发现的问题及风险隐患，提出处理意见和改进建议，并通过建立限期整改跟踪、考核奖惩同步兑现、问题逐级升级反馈机制，协助管理层有效履行其责任，强化审计与查漏防弊职能。

四、报告期内公司账户规范情况说明

截至报告期末，公司纯资金账户29037户，对应资金余额428.26万元；不合格资金账户238户（含司法冻结资金账户2户），下设证券账户268户（含司法冻结证券账户15户），对应资金余额47.07万元，对应证券市值1540.42万元（含司法冻结账户市值1316.24万元）；风险处置账户0户。根据中登公司2007年8月《关于进一步规范账户管理工作的通知》要求，公司已对小额休眠账户、纯资金账户及不合格账户均进行了另库存放处理，并将对应资金账户的资金分别集中存放在银行开立的“客户交易结算资金小额休眠账户”及“客户交易结算资金中止交易账户”。

在近三年各项账户规范管理的基础上，公司在报告期内完成了以下工作：

1、恒生账户集中管理系统经过近一年的运行，各项业务已相对稳定，在此基础上，公司总部相关部门对原有的《经纪业务操作规程》进行了重新修订。

2、根据中登公司《关于对开户代理业务进行自查的通知》（中国结算发字[201]215号），2011年7月底至8月，公司开展开户代理各项业务的自查工作，根据营业部自查及总部抽查中发现的问题，督促营业部进行了落实整改。

3、根据中登公司《新增休眠账户管理业务操作指引》，公司于2011年12月顺利完成每年一度的小额休眠账户筛选与报送工作。

4、根据账户管理工作的需要，公司2011年严格按照监管要求，每周进行账户比对，经过近几年的账户规范及公安部身份核查系统等技术手段的使用，极大程度避免了关键信息不一致账户的形成。

5.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

分行业	营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减
证券经纪业务	67,583.45	41,820.30	38.12	-28.40	-10.36	减少12.45个百分点
证券自营业务	11,348.14	3,121.02	72.50	-34.76	-14.50	减少6.51个百分点
资产管理业务	719.25	1,806.23	-151.13	21.52	-5.40	增加71.45个百分点
投资银行业务	24,052.81	23,551.09	2.09	-25.31	-14.64	减少12.23个百分点
期货经纪业务	5,798.57	6,706.87	-15.66	22.65	29.56	减少6.16个百分点

5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

公司主营业务中，证券经纪业务、自营业务、投行业务收入同比均出现25%以上的下降，新布局业务及创新业务的盈利能力尚未形成有效补充，导致公司报告期内净利润同比下滑55.98%。其中，证券经纪业务受证券市场行情疲弱、交易量萎缩、行业代理买卖证券的平均佣金率大幅下滑等诸多因素影响，收入同比下降28.40%；自营业务因一、二级市场风险加大，公司适时降低投资规模，收入同比下降34.76%；投行业务因业务周期较长，部分已经开展的项目未能体现收入等因素影响，收入同比下降25.31%。资产管理业务方面，2011年，公司继续加快理财产品的设计推广，提升渠道开发、持续营销和客户维护能力，成功发行“汇通启富2号”集合资产管理计划，使资产管理业务收入同比增长21.52%；期货经纪业务方面，期货子公司努力克服市场整体黯淡等不利因素，坚持以业务发展为中心，夯实运营基础，不断拓宽营销思路，新设北京和合肥两家营业部，网点总数达到14家，营业收入同比增长22.65%。

§6 财务报告

6.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

公司合并报表范围变更情况：2011年7月，公司全资子公司龙华启富投资有限责任公司完成工商登记事项，新纳入公司报表合并范围。 截至2011年末公司纳入报表合并范围的控股子公司共3家，即大华期货有限公司、中德证券有限责任公司、龙华启富投资有限责任公司。

6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.5 对2012年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

山西证券股份有限公司

法定代表人：侯巍

二〇一二年四月二十四日