江苏康缘药业股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 肖 伟 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈友龙 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 焦晓杉 |
公司负责人肖伟、主管会计工作负责人陈友龙及会计机构负责人（会计主管人员）焦晓杉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,770,966,846.25 | 2,581,406,604.69 | 7.34 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,484,719,251.81 | 1,435,872,808.83 | 3.40 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.51 | 3.39 | 3.54 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 40,271,189.18 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.10 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 32,440,138.03 | 32,440,138.03 | -25.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | -27.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.12 | 0.12 | 20.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | -27.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.23 | 2.23 | 减少1.32个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.41 | 3.41 | 增加0.10个百分点 |
公司主要会计数据及财务指标的说明：
公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期负增长，主要系报告期内公司根据相关会计准则摊销了2381.94万元的股权激励成本以及研发费用同比增加所致。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项 目 | 金额 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,917,558.36 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -24,018,726.64 |
| 所得税影响额 | 3,023,766.17 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -951.08 |
| 合 计 | -17,078,353.19 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 23,448 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售 条件流通股的数量 | 种类 |
| 连云港康贝尔医疗器械有限公司 | 22,132,338 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 19,880,899 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 | 12,000,000 | 人民币普通股 |
| 肖伟 | 11,808,082 | 人民币普通股 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 9,262,857 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 6,695,906 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－长城消费增值股票型证券投资基金 | 5,610,523 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 | 5,499,942 | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 5,464,918 | 人民币普通股 |
| 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 5,427,786 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 截至报告期末，公司资产负债表项目大幅变动的原因分析
单位：元 币种:人民币
| 项 目 | 2012-3-31 | 2011-12-31 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 货币资金 | 303,935,390.40 | 201,714,625.85 | 102,220,764.55 | 50.68% |
| 应交税费 | 34,572,576.22 | 21,066,522.58 | 13,506,053.64 | 64.11% |
| 应付利息 | 1,659,560.17 | 1,036,726.43 | 622,833.74 | 60.08% |
| 其他流动负债 | 32,898,824.45 | 22,976,582.81 | 9,922,241.64 | 43.18% |
| 长期借款 | 218,000,000.00 | 148,000,000.00 | 70,000,000.00 | 47.30% |
| 专项应付款 | 5,278,438.00 | 3,278,438.00 | 2,000,000.00 | 61.00% |
（1）货币资金：主要系报告期内公司销售回款增加及收到长期贷款资金所致。
（2）应交税费：主要系报告期内公司销售收入增长，实现的应交增值税相应增加所致。
（3）应付利息：主要系报告期内公司银行借款增加，银行借款利息相应增加所致。
（4）其他流动负债：主要系报告期内公司收到资本化政府补助所致。
（5）长期借款：主要系报告期内公司银行长期贷款增加所致。
（6）专项应付款：主要系报告期内子公司江苏南星药业有限责任公司收到科技成果转化项目贷款所致。
3.1.2 截至报告期末，公司利润表项目大幅变动的原因分析
单位：元 币种:人民币
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 营业税金及附加 | 6,398,414.90 | 4,579,078.33 | 1,819,336.57 | 39.73% |
| 管理费用 | 83,742,883.41 | 38,734,199.64 | 45,008,683.77 | 116.20% |
| 财务费用 | 14,483,719.56 | 8,538,186.65 | 5,945,532.91 | 69.63% |
| 资产减值损失 | 615,309.32 | 325,818.02 | 289,491.30 | 88.85% |
| 投资收益 | 4,696.05 | 4,696.05 | ||
| 营业外支出 | 201,743.85 | 59,223.25 | 142,520.60 | 240.65% |
（1）营业税金及附加：主要系报告期内公司销售收入增长，实现的应交增值税相应增加所致。
（2）管理费用：主要系报告期内公司根据相关会计准则摊销了2381.94万元的股权激励成本及研发费用同比增加所致。
（3）财务费用：主要系报告期内公司银行借款增加，银行借款利息相应增加所致。
（4）资产减值损失：主要系报告期内公司计提资产减值准备增加所致。
（5）投资收益：主要系报告期内公司计提联营公司北京健坤和医药科技有限公司投资收益所致。
（6）营业外支出：主要系报告期内公司公益性捐赠增加所致。
3.1.3 截至报告期末，公司现金流量表项目大幅变动的原因分析
单位：元 币种:人民币
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 102,047,602.38 | 74,651,588.77 | 27,396,013.61 | 36.70% |
筹资活动产生的现金流量净额：主要系报告期公司银行借款同比增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金净额 | 报告期内已使用 募集资金总额 | 已累计使用 募集资金总额 | 尚未使用 募集资金总额 |
| 2008 | 增发 | 282,456,989.24 | 49,151,187.78 | 273,011,954.89 | 9,445,034.35 |
| 合 计 | / | 282,456,989.24 | 49,151,187.78 | 273,011,954.89 | 9,445,034.35 |
截至2012年3月31日，已募集尚未使用的募集资金余额为：9,445,034.35元。该项资金占全部前次募集资金净额的3.34%，存放在中国银行连云港分行 (账号为：541758227941)和华夏银行南京水西门支行(账号4148200001819400000135)的账户内。该项资金尚未使用的原因为：募集资金项目尚在建设期，募集资金尚未使用完毕。
3.2.2 承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 承诺投资项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 | 报告期内产生效益 | 是否符合预计收益 |
| 现代中药注射剂生产线技术改造项目 | 15188.00 | 16056.65 | 是 | 100.00% | 2023.39 | 是 |
| 散结镇痛胶囊产业化项目 | 6268.00 | 3040.29 | 否 | 48.50% | 暂未完工 | |
| 创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目 | 8260.00 | 详见3.2.3 | ||||
（1）现代中药注射剂生产线技术改造项目已于2010年末竣工投产，2012年1-3月收入15854.98万元，产生收益2023.39万元。
（2）散结镇痛胶囊产业化项目，拟投入金额为6268.00万元，累计投入金额为3040.29万元，目前“利用一期提取车间改造成中药精制车间工程”、“新建质检中心工程”已完工；“利用一期综合制剂车间改造成胶囊生产车间工程”尚未开工，主要系为适应新版GMP标准对药品生产软、硬件条件要求的提高，公司要求设计单位重新设计改造方案，同时对该项目的公用系统、生产设备等重要细节进行了重新调研。目前，公司已经制定项目改造进度计划，正在进行方案图纸设计和设备选型论证，预计2012年年底前完工，2013年内通过国家GMP认证并投产使用。
3.2.3 承诺项目终止情况
创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目，拟投入金额为8260.00万元，累计投入金额为3289.14万元，用于支付土地款及相关税费。2012年2月5日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案》，鉴于公司一直未能获得募集资金项目--“创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目”所在地块的土地所有权证和相关施工许可证，导致项目已延期近三年无法开工，降低了募集资金的使用效率。同时，在这期间市场形势也发生了显著变化，即使该项目能够建设实施，也将无法达到最初预期的经济效益。经董事会审议决定终止“创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目”，并将该项目的募集资金全部用于永久补充公司主营业务生产经营所需的流动资金。2012年2月22日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案》，该项目募集资金正式转为公司流动资金。2012年4月10日，公司已收回前期累计投入3289.14万元并补充流动资金。
3.2.4 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 行政办公楼 | 1305.66 | 55.55% | |
| 培训中心 | 283.60 | 14.18% | |
| 中试研发平台 | 3151.94 | 72.46% | |
| 质检综合楼 | 1713.16 | 61.09% | |
| 北京研发总部装修 | 1001.93 | 91.93% | |
| 上市品种再评价研发中心 | 524.64 | 10.73% | |
| 康缘弘道软胶囊生产线 | 13074.86 | 27.24% | |
| 康缘医药产业园配套设施 | 3160.00 | 79.00% | |
| 合 计 | 24215.79 | / | / |
3.2.5 公司股权激励计划终止情况
3.2.5.1 公司股权激励计划终止
近两年，随着我国医药卫生体制改革不断推向深入，基本医疗保障和基本药物制度初步建立，重点体现了保基层、广覆盖指导思想，促进了基层医疗机构和基本药物发展，而公司的主导产品均为创新中药，尚未被列入《国家基本药物目录（基层版）》，市场集中在高端医疗机构，在新医改的大背景下，虽然公司在基层医疗分销领域采取了一系列措施，但未能取得预期成效，导致公司整体销售收入和利润增长速度低于预期水平。另外，2010年以来中药材、原辅材料价格快速上涨、劳动力成本持续上升，也影响了公司利润的增长。受上述因素影响，公司在对照了《公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划》）解锁条件中关于经营业绩的指标要求后，预测公司 2011 年及 2012 年、2013年的经营业绩将无法达到《股权激励计划》中激励股权的业绩解锁目标，在此情况下继续实施《股权激励计划》已失去意义。公司董事会经研究决定终止实施《股权激励计划》，激励对象已获授的 760 万股限制性股票由公司回购并注销。2012 年 3 月 30 日公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的议案》。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的公告》，公告编号：2012-009)。目前公司正在准备用于办理回购股权激励限制性股票的相关材料，公司将根据办理进度及时发布相关进展公告。
3.2.5.2 终止股权激励的影响
（1）对公司财务状况和经营成果的影响
公司 2012年待解锁的30%限制性股票系因经营业绩未满足权益工具的可行权条件而无法解锁行权，因此这部分限制性股票对应的公允价值1168.85 万元可不确认股份支付费用；按照相关会计准则，2013年、2014年待解锁的70%限制性股票对应的公允价值2983.46万元作为加速行权，需确认股份支付费用，计入损益。股权激励正常实施与提前终止对各期将产生的费用如下：
单位：万元
| 项 目 | 需要摊销的总费用 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 正常实施产生的费用 | 4152.30 | 1185.94 | 1787.46 | 890.21 | 288.69 |
| 失效及终止产生的费用 | 2983.46 | 601.52 | 2381.94 | 0 | 0 |
（2）对公司未来发展的影响
由于受医药市场竞争环境影响，以及中药材、原辅材料价格上涨、劳动力成本上升等因素影响，导致公司经营业绩无法达到《股权激励计划》解锁条件，因而终止实施股权激励计划，短期内会给公司形象带来一定影响。但是公司管理团队都能理性接受现实，分析自身不足，积极采取措施，调整营销策略应对市场环境变化，强化新品开发优化产品结构，强化内部管理控制成本上升，从长远看，终止实施股权激励计划是公司在分析各种影响因素，对公司近期经营目标进一步明确定位、修正刚性经营指标后的理性选择，但不会影响公司致力创新中药发展的战略定位，不会改变公司厚朴远志、博思精艺、追求创新卓越的理念文化，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会改变公司持续健康发展的轨迹，因此也不会对公司未来的发展产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。
（3）预计回购后对公司股权结构影响
公司本次回购股份 760万股，回购完成并注销后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 116,139,579 | 27.44 | -7,600,000 | 108,539,579 | 26.11 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 116,139,579 | 27.44 | -7,600,000 | 108,539,579 | 26.11 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 108,539,579 | 25.64 | 108,539,579 | 26.11 | |
| 境内自然人持股 | 7,600,000 | 1.80 | -7,600,000 | ||
| 二、无限售条件流通股份 | 307,107,112 | 72.56 | 307,107,112 | 73.89 | |
| 1、人民币普通股 | 307,107,112 | 72.56 | 307,107,112 | 73.89 | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 423,246,691 | 100.00 | -7,600,000 | 415,646,691 | 100.00 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司第一大股东江苏康缘集团有限责任公司在股改承诺期满之后追加承诺：所持康缘药业股份自2008年11月16日起三年内不上市流通。报告期内，该股东持有的有限售条件股份限售期已满，但尚未申请上市流通，仍处于锁定状态。该股东恪守承诺，未发生转让我公司股份的行为。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年度利润分配预案为：以股权激励股份回购注销后的公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60元（含税）。
鉴于公司尚未召开2011年度股东大会审议公司2011年度利润分配预案，所以报告期内尚未实施该分配预案。
江苏康缘药业股份有限公司
法定代表人:肖伟
2012年4月23日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2012-013
江苏康缘药业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2012年4月13日以传真及电子邮件方式发出，会议于2012年4月23日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、部分高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、审议通过了《2012年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司预计2012年度日常关联交易的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司2012年度预计日常关联交易的公告》，公告编号：2012-014。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。
独立董事意见：公司2012年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十三日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2012-014
江苏康缘药业股份有限公司
2012年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年日常关联交易情况及2012年生产经营计划，现对2012年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过6000万元，具体情况如下：
一、预计2012年度全年日常关联方交易情况
2012年度关联交易预计明细表
单位：人民币元
| 关联方 | 交易类型 | 交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2011年度实际发生额 | 2012年度预计发生额 |
| 连云港康缘医药商业有限公司 | 销售商品 | 销售药品 | 市场价 | 3,738,420.52 （含税） | 不超过60,000,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：连云港康缘医药商业有限公司
法定代表人：杨寅
注册资本：2537.46万元人民币
注册地址：连云港市新浦海昌北路1号
主营业务：
许可经营项目：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、疫苗批发；其他食品、干水产品销售；一、二、三类医疗器械（含一次性使用无菌医疗器械）销售。
一般经营项目：化学试剂、玻璃仪器、百货、针纺织品、家用电器、五金工具、光学仪器销售；自有房屋、场地租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理服务。
江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）持有本公司25.64%的股份，为本公司控股股东。2011年9月30日，康缘集团通过协议受让了连云港康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘医药商业”）100%股权，成为了康缘集团全资子公司，因此也成为了本公司的业务关联方。康缘医药商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作关系。
三、定价政策和定价依据
定价政策：公司与上述关联方的关联交易是按照市场公允价格以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行协商定价。
定价依据：公司按照统一的销售政策，对销售与关联方的药品价格水平和销售与其他非关联药品经销商的价格水平一致。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，与本公司之间存在药品购销合作关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。
五、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
六、审议程序
1、本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司预计2012年度日常关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。
2、独立董事张伯礼、任德权、高允斌对日常关联交易进行了认真审查，并发表独立意见如下：公司2012年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十三日