天津天士力制药股份有限公司2012年第一季度报告

2012-04-24 来源：上海证券报

天津天士力制药股份有限公司

2012年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 独立董事王爱俭女士、尚永丰先生因工作原因未能出席本公司第五届董事会第1次会议，分别书面委托独立董事施光耀先生代为行使表决权。其余董事全部出席会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司董事长闫希军先生,总经理李文先生,财务总监王瑞华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况

2.1主要会计数据及财务指标币种:人民币

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元) 6,663,879,491.77 6,634,166,943.25 0.45
所有者权益（或股东权益）(元) 3,751,320,523.73 3,603,950,001.80 4.09
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.26 6.98 4.09
年初至报告期期末比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元) 195,925,766.51 注1）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.38 注1）
报告期年初至报告期期末本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元) 147,660,091.74 147,660,091.74 -7.79 注2）
基本每股收益（元/股） 0.2859 0.2859 -7.79注2）
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.2735 0.2735 47.16注2）
稀释每股收益（元/股） 0.2859 0.2859 -7.79注2）
加权平均净资产收益率（%） 4.02 4.02 减少0.71个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.84 3.84 增加1.01个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元币种:人民币

项目金额说明
非流动资产处置损益 5,969,761.64 主要系报告期内公司转让技术专利权获取相应收入。
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,260,442.86 —
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 621,231.67 —
所得税影响额 -1,182,984.26 —
少数股东权益影响额（税后） -275,199.91 —
合计 6,393,252.00 —

注释

1）公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长32,921.02万元，主要系报告期内公司票据到期金额高于上年同期所致。

2）本报告期，公司营业利润、利润总额、归属于母公司的净利润等指标较低于去年同期，主要系上年同期公司向天津融昇鑫业投资发展有限公司出售了所持有的天津商汇（控股）有限公司4.35%的股权，取得股权转让收益7,377.80万元，本期该事项不再存在，但归属于母公司扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长47.16%。

2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户） 20,069
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类
天津天士力集团有限公司 244,100,553 人民币普通股
中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 15,599,788 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 11,661,266 人民币普通股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 9,000,000 人民币普通股
上海昊益实业有限公司 6,500,000 人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 6,090,000 人民币普通股
博时价值增长证券投资基金 5,656,614 人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 4,585,407 人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 4,107,031 人民币普通股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 3,724,151 人民币普通股

§3重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产类单位：元
项目期初期末增减比例
交易性金融资产 — 45,000,000.00 —
应收账款 807,510,953.27 1,099,647,834.96 36.18%
预付款项 118,793,970.69 167,793,168.65 41.25%
其他应收款 59,845,936.79 82,517,785.88 37.88%
递延所得税资产 28,241,824.47 40,063,778.17 41.86%
注1：交易性金融资产较期初增加4,500.00万元，主要系公司于报告期内使用暂时闲置自有资金购买低风险短期理财产品。
注2：应收账款较期初增加36.18%，主要系随着销售规模进一步扩大，应收账款余额相应增加。
注3：预付账款较期初增加41.25%，主要系报告期内预付款项增加所致。
注4：其他应收款较期初增加37.88%，主要系报告期内公司支付保证金增加所致。
注5：递延所得税资产较期初增加41.86%，主要系报告期内公司计提存货跌价准备和坏账准备，可抵扣暂时性差异相应增加所致。
（二）负债类单位：元
项目期初期末增减比例
短期借款 947,729,336.74 536,948,751.97 -43.34%
应付账款 450,979,763.34 687,437,643.79 52.43%
应交税费 13,183,514.90 22,957,498.20 74.14%
应付利息 5,278,451.70 11,728,312.95 122.19%
专项应付款 7,900,000.00 10,414,162.00 31.82%
注1：短期借款较期初减少43.34%，主要系报告期内公司偿还借款所致。
注2：应付账款较期初增加52.43%，主要系报告期内随着销售规模的进一步扩大，采购规模增加，相应增加期末应付未付货款。
注3：应交税费较期初增加74.14%，主要系期末应交增值税增加所致。
注4：应付利息较期初增加122.19%，主要系期末应付未付的短期融资券利息相应增加所致。
注5：专项应付款较期初增加31.82%，主要系报告期内新增政府补助所致。
（三）损益类单位：元
项目 2012年1-3月 2011年1-3月增减比例
营业收入 2,128,841,318.42 1,373,223,379.47 55.03%
营业成本 1,485,253,546.60 954,574,850.88 55.59%
营业税金及附加 14,875,402.71 9,115,543.91 63.19%
销售费用 295,411,078.12 200,252,965.40 47.52%
管理费用 119,829,046.27 78,273,189.75 53.09%
财务费用 19,009,714.38 6,422,285.80 196.00%
资产减值损失 31,982,554.01 8,337,937.57 283.58%
投资收益 621,203.39 73,833,974.60 -99.16%
营业外收入 7,972,681.14 1,932,022.84 312.66%
注1:报告期内，公司销售规模扩大，使营业成本、营业税金及附加、销售费用和管理费用均随之增长。
注2：公司财务费用较上年同期增长196.00%，主要系报告期融资规模及利率均高于上年同期所致。
注3：资产减值损失较上年同期增长283.58%，主要系公司计提存货跌价准备和坏账准备所致。
注4：公司营业外收入较上年同期增长312.66%，主要系报告期内公司转让技术专利权获取相应收入所致。
注5：本报告期，公司投资收益、营业利润、利润总额、归属于母公司的净利润等指标较低于去年同期，主要系上年同期公司向天津融昇鑫业投资发展有限公司出售了所持有的天津商汇（控股）有限公司4.35%的股权，取得股权转让收益7,377.80万元，本期该事项不再存在，但归属于母公司扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长47.16%。
（四）现金流量单位：元
项目 2012年1-3月 2011年1-3月增减比例
经营活动产生的现金流量净额 195,925,766.51 -133,284,452.63 -
注1：公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长32,921.02万元，主要系报告期内公司票据到期金额高于去年同期所致。

3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1）2011年11月，公司完成了7亿元短期融资券的申请（中市协注 [2011]CP 第【223】号）及首期4亿元的发行，剩余3亿元的发行事项公司已于2012年4月19日，通过中国货币网、上海清算所网站公布了《天津天士力制药股份有限公司2012 年度第一期短期融资券发行公告》，相关事宜及具体发行日期请详见该公告。

2）公司于2011年11月9日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1791号文核准(批文有效期6个月)，公开发行不超过人民币8.0亿元的公司债券，公司债券分两期发行。2012年4月19日，第一期公开发行人民币4.0亿元公司债券，相关事项及具体发行日期，详见公司于上海证券交易所公布的《天士力2011年度第一期公司债券发行公告》、《天士力公开发行2011年度第一期公司债券募集说明书》。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

《公司章程》中明确规定了"公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"。

公司于2012年3月24日召开的第四届董事会第23次会议、2012年4月21日召开的2011年度股东大会通过了"向全体股东每10 股派发现金红利7.00 元（含税）"的利润分配方案。

天津天士力制药股份有限公司

法定代表人：闫希军

2012年4月21日

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2012-011号

天津天士力制药股份有限公司

2011年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

2．本次大会没有新议案提交表决。

天津天士力制药股份有限公司2011年度股东大会于2012年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上以公告形式向全体股东发出会议通知，并于2012年4月21日在公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计十八人，代表股份286,917,241股，占公司有表决权股本总数的55.5588%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。

出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：

1. 2011年度董事会工作报告；

本议案有效表决权股份总额为286,917,241股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数286,917,241股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

2. 2011年度监事会工作报告；

3. 2011年度财务决算报告；

4. 2011年度利润分配预案；

经天健会计师事务所审计，本公司2011年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为610,811,248.33元。按母公司会计报表净利润 587,066,011.49 元的10%提取法定盈余公积金58,706,601.15元。加上合并会计报表年初未分配利润971,390,473.04 元，减去2011年按照2010年度利润分配方案，派发的现金股利309,852,796.20元（含税）后，本公司2011年度合并会计报表未分配利润为1,213,642,324.02 元。本次股利分配拟以2011年末总股本516,421,327股为基数，按每10股派发现金股利7元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为361,494,928.90元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为852,147,395.12元。

5. 《2011年年度报告》全文及摘要；

6. 公司控股子公司2012年度药品采购日常关联交易的议案；

扣除关联方股东所代表的表决权后，本议案有效表决权股份总额为42,816,688股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数42,816,688股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

7. 公司2012年度为控股子公司提供担保的议案；

本议案有效表决权股份总额为286,917,241股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数为286,324,089，占出席会议股东有效表决权总数的99.79%；投反对票的股东代表所代表的表决权数为593,152，占出席会议股东有效表决权总数的0.21%；0股弃权。

8. 续聘天健会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案。

9. 公司向银行申请授信额度的议案；

10. 公司更名为“天士力制药集团股份有限公司”的议案；

本议案有效表决权股份总额为286,917,241股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数286,729,231股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的99.93%；0股反对；投弃权票的股东代表所代表的表决权数为188,010，占出席会议股东有效表决权总数的0.07%。

11. 《公司章程》修正案；

12. 董事会换届选举的议案：

12.1 公司非独立董事

参会股东代表以累积投票制选举出公司第五届董事会非独立董事成员为闫希军先生、蒋晓萌先生、吴迺峰女士、李文先生、闫凯先生、何显鸿先生，其投票结果均为286,917,241票。

12.2 公司独立董事

参会股东代表以累积投票制选举出公司第五届董事会独立董事成员为王爱俭女士、尚永丰先生、施光耀先生，其投票结果均为286,917,241票。

13. 监事会换届选举的议案：

参会股东代表以累积投票制选举出公司第五届监事会非职工监事成员为张建忠先生、李丽女士，其投票结果均为286,917,241票。

根据公司近期召开的职工代表大会选举结果：蔡金勇先生、苗青女士为公司第五届监事会职工监事。

（以上议案具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的公司2011年度股东大会会议资料。）

本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的王勇、段禹律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2011年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

特此公告。

天津天士力制药股份有限公司

2012年4月23日

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2012-012号

天津天士力制药股份有限公司

第五届董事会第1次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2012年4月11日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第1次会议的通知，并于2012年4月21日11：00在公司本部会议室召开该次会议。会议应到董事9人，实到7人，独立董事王爱俭女士、尚永丰先生因工作原因未能出席本次会议，分别书面委托独立董事施光耀先生代为行使表决权。公司监事和高管人员全部列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，以书面表决方式通过了以下议案：

1.关于选举闫希军先生为公司董事长的议案；