（上接B20版）

单位：（人民币）元

被投资公司名称	主要经营活动	本期投资金额	截止2011年末占被投资公司权益的比例
重庆东吴创业投资有限公司	利用企业自有资金对外进行投资	1,500,000.00	15.00%
重庆乌江实业（集团）股份有限公司	利用自有资金对电力、矿业、冶金、房地产、环保、能源等项目进行投资；	20,000,000.00	0.85%
成都支付通新信息技术有限公司	计算机软件、硬件的开发、设计、制作，销售自产产品；银行卡专业技术服务及技术咨询；	3,500,000.00	9.97%
上海东吴创业投资有限公司	利用企业自有资金对外进行投资	15,000,000.00	15.00%
四川华体灯业有限公司	生产、销售灯具、照明器具、通用电子产品、锥形钢制灯杆、钢制电杆	12,936,000.00	4.35%
厦门优传供应链有限公司	国际货物运输代理、国内货物运输代理、红酒进出口代理	10,000,000.00	5.40%
昌图国美肉联有限责任公司	畜禽饲料加工、销售；畜禽养殖（绿色无公害生猪）；生猪屠宰分割、销售、对外贸易进出口；生物有机肥料生产、销售	20,000,000.00	8.00%
合计		82,936,000.00	8.00%

5.1.13募集资金使用情况

公司于2011年12月经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011] 1887号”文核准，通过上海证券交易所向社会公众投资者首次公开发行5亿股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，发行价格为每股6.5元，共募集资金人民币3,250,000,000元，扣除发行费用100,151,151.23元，实际募集资金净额为3,149,848,848.77元, 已由主承销商中信证券股份有限公司于2011年12月汇入公司开立的募集资金专户内。

上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并由其出具苏公W[2011]B120 号《验资报告》，募集资金用途为增加公司资本金，扩展相关业务，截止2011年12月31日，公司的募集资金尚未使用。

5.2 公司内部控制实施情况

5.2.1 风险控制指标动态监控及补足机制

1、公司动态风险控制指标监控和补足机制建立情况

根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》及公司相关制度，公司明确了有关风险控制指标的动态监控和补足机制、敏感性分析机制和压力测试机制。

报告期内，公司根据中国证券业协会《证券公司压力测试指引（试行）》及江苏证监局的要求，完成了对压力测试等相关制度的全面修订，并针对新修订的制度在相关部门中展开培训工作，确保制度的落实。

在日常运作方面，公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，认真进行日常监控，对重大业务及时进行敏感性分析，报告期内分别就重大自营投资、IPO项目、融资融券业务开展、利润分配、借入和归还次级债等影响风险控制指标的情况进行了多次敏感性分析和专项压力测试，并不定期实施了综合压力测试。同时就指标波动幅度达到20%的情况及时进行分析，并向公司领导层和监管机构履行了报告义务。此外，公司每季度对风险控制指标动态监控系统运营情况进行有效性评估，每半年向公司董事会提交公司风险控制指标的执行情况报告。

目前公司有关风险控制指标的各项制度健全，相关机制全部建立并已实际运作，完成了监管机构提出的相关要求。

2、报告期内公司风险控制指标触及预警标准、不符合规定标准的情况及采取的整改措施、整改效果

报告期内，公司未出现风险控制指标触及预警标准、不符合规定标准的情况。

5.2.2合规工作情况

公司建立了四个层级的合规管理体系：第一层次：董事会风险控制委员会；第二层次：公司合规总监；第三层次：公司风险合规总部；第四层次：各业务系统的合规管理组织，即各部门的内部控制经理岗位。

报告期内，公司重点完善了信息隔离墙相关的制度和措施。根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》要求，公司风险合规总部从制度、培训、检查等方面进行了落实：一是从制度上重点完善敏感信息管理、员工投资行为管理以及直投子公司与投行的利益冲突防范等方面的内容；二是从制度培训上，分别对董监事、高管人员、重点部门负责人等进行了专项培训；三是从检查上，对各业务部门进行了专项检查,并对发现的问题督促相关部门进行了整改。

公司风险合规总部在2011年还强化了合规检查的手段，扩大了检查范围，对公司经纪、自营投资、投资银行、资产管理、直接投资、投资顾问等业务部门及子公司和研究所、信息技术等业务支持部门全面开展了合规检查，通过检查并提出整改有效促进了各部门合规管理水平和能力的提升。

5.2.3稽核工作情况

报告期内，公司稽核审计部按照年度稽核计划，有序开展各项常规和专项稽核。2011年完成了对公司19家营业部及公司投资总部、投资银行总部、风险合规总部、固定收益部和资产管理部的常规稽核；组织实施了11家营业部总经理离任审计工作；6家营业部负责人强制休假审计；4家营业部经纪人规范管理情况专项稽核等工作。

报告期内，公司还按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的要求，对公司合规管理实施了有效性评估。该项工作由监事会组织、稽核审计部和总部相关部门协助配合完成，公司监事和独立董事参与现场评审。参照合规管理有效性评估指引，就公司合规管理环境、合规管理职责履行情况、经营管理制度与机制建设及运行状况等方面的合规情况进行了有效性评估。对评估中发现的问题制定了详细的整改计划并予以跟踪落实。

5.3 2012年公司发展展望

5.3.1证券行业发展趋势及公司未来竞争环境

2012年将是“十二五”规划深化推进，承上启下的关键一年，在经济转型、产业结构调整以及区域布局调整的过程中，改革创新成为重要推手，资本市场将发挥更加积极的作用。证券行业面临有利的国家金融战略和产业政策导向；多层次资本市场构建向广度和深度完善；行业新一轮制度改革与创新呼之欲出，将拓宽证券行业业务发展空间；而客户全方位理财和投融资需求的不断提升也给行业带来持续发展的动力。

我国证券行业目前共有109家证券公司，证券公司传统业务受市场波动影响较大，仍未形成相对稳定的盈利模式，行业同质化竞争仍在继续。传统经纪业务激烈竞争带来收佣率下滑，经纪业务利润率进一步降低；投资银行业务近三年发展迅速，随着保荐发行制度的改革深化，投行业务收益率逐渐回归合理正常水平，对优质项目资源的争夺日趋激烈；证券公司资产管理业务，受制产品和制度创新，发展缓慢，同时还受到银行理财产品、基金产品、信托产品等领域的竞争挑战。

当前证券行业监管思路转向放松管制、创新发展，新一轮行业大发展已悄然到来，未来证券公司盈利模式将由通道中介转向资本中介，服务模式从以产品提供为中心转向以客户需求为中心。传统经纪业务向财富管理转型；资产管理业务向覆盖全系列金融产品的全资产管理转变；投行业务转向为政府、企业提供多层次融资服务、战略咨询、财务顾问等综合服务；自营业务转向多策略、对冲的多元化创新投资交易。证券公司业务结构趋于均衡，盈利空间广阔。

5.3.2公司未来的发展机遇与发展战略

1、公司面临的发展机遇

证券行业历经综合治理后的爆发式增长，如今又遇创新转型，转型给证券行业带来巨大的挑战，也带来更广阔的发展空间。公司面临的外部经营环境、行业发展趋势机遇大于挑战。一方面国内经济持续发展、产业升级、消费升级以及经济结构调整为资本市场发展带来了巨大空间和舞台；另一方面，证券行业自身制度改革创新，将拓展公司业务领域、提升盈利空间。

证券行业开辟全新盈利模式，将利于资金规模和客户基础领先的证券公司充分发挥优势。公司总部地处全国经济、文化和工商业中心城市之一的苏州，地区生产总值位列全国前列，民营经济及新兴产业优势明显，富裕的居民群体给公司带来优质客户群。2011年12月公司顺利完成首次公开发行，成功登陆上海证券交易所。首发上市后，公司资本金实力得到大幅提升，公司治理进一步规范，品牌影响力和综合实力也得到大幅提高，为公司的发展奠定坚实基础。

挑战总是与机遇并存，行业转型必然带来阵痛，带来挑战。全新的挑战需要公司不断调整战略规划和应对策略，提前布局谋划，在转型创新的道路上迈出更快更稳健的步伐；需要公司不断提高创新能力和核心竞争力，开辟新业务领域，实现盈利模式创新；打造全业务链大服务体系，实现服务模式创新；构造以客户为驱动的组织架构，实现管理模式创新。

2、公司未来发展战略

站在成功上市的新起点，公司坚持以“让客户满意、让股东满意、让员工满意、让监管部门放心”为标准，全面适应上市公司的监督管理要求，全面提升公司的核心竞争力，开创公司发展新局面。一方面加快传统业务转型，强化传统优势业务；另一方面持续拓展公司业务链条，推动创新业务发展。将自身打造成为“立足苏州、面向全国，具有自身特色和核心竞争力的现代证券控股集团”。

（1）精耕细作传统业务，积极推进业务转型。

巩固和强化经纪业务，积极促进经纪业务转型，由单纯的通道服务向“通道服务+营销服务+增值服务”转型。积极整合公司内外部资源，打造良好的财富管理平台；构建经纪业务“三大体系”：以客户标准化服务及投资顾问服务为中心的客户服务体系；以营销队伍建设为中心的营销体系；以绩效考核为中心的综合管理体系；同时持续优化公司营业网点布局，重点布局全国主要省会城市和经济发达地区主要城市；提升公司网点经营效益，与公司相关业务模块深入合作，发挥协同效应。

加快发展投资银行业务。进一步发挥公司投行在中小企业融资领域的相对优势，“做深、做细、做熟、做透”区域市场；加强人才储备，发挥机制优势，充分调动员工积极性；丰富投资银行业务品种，积极发展场外市场及财务顾问业务；持续保持公司投行在业内的良好口碑。

稳健开展自营投资业务。坚持“追求绝对收益”的投资理念，加强风险控制，稳步推进数量化、程序化投资工具，科学利用股指期货等金融工具对冲市场风险，有效降低自营投资组合波动性，探索更为稳定的自营投资模式。

大力发展资产管理业务。提升现有产品投资业绩，加强资管产品设计与创新能力。加快产品发行节奏，加大产品营销力度，提升投资研究能力，形成以业绩促营销、以产品促规模的良好局面。

积极发展固定收益业务。抓住新一轮债券市场发展机遇，以债券承销发行为中心，协调发展承揽、投资、销售交易三大业务模块。

公司子公司东吴基金和东吴期货力争在行业内争先进位，打造良好的品牌。东吴创投需充分发挥区域优势，增加项目资源储备，挖掘质优项目，扩大规模，培养投资队伍。

（2）积极准备创新业务，抢抓创新发展契机

以行业转型发展为契机，加快创新步伐，寻求创新突破。推进经纪业务盈利模式、服务模式和管理模式创新，积极开发经纪业务新品种，如债券质押式报价回购、客户间约定购回式证券交易、大宗交易、跨市场、跨境ETF、基金销售平台等；做好融资融券业务营销和风险控制工作；深入挖掘场外市场业务客户资源，做好客户储备基础工作，力争在相应政策出台后取得一定先发优势；积极推进财富管理业务，将公司财富管理中心建设成为公司的咨询中心、产品中心以及培训中心；加强对于金融衍生品投资交易、场外市场业务、并购基金业务等金融制度或产品的研究、设计和开发力度。

（3）加强公司基础建设，稳固发展基石

进一步强化风险合规管理，确保公司运行合规平稳。以上市证券公司的标准要求员工执业行为合规合法。完善细化公司合规制度设计、风险控制制度设计以及各项内控措施。

完善公司信息系统建设，确保公司主要信息系统安全高效运行。运用现代信息技术进一步提高公司经营管理的及时性和有效性。

完善公司人力资源绩效考核和培养机制。进一步优化公司绩效管理，激发员工积极性；继续引进高端专业及资深人才，为公司发展提供强大的人力支持。

加强公司企业文化建设。公司“家园文化”是多年来经营理念的结晶，以“待人忠、办事诚、以德兴业”的家园文化凝聚人心，增强公司员工的凝聚力和归属感，提升公司品牌文化形象。

5.3.3公司发展所需资金使用计划及来源情况

2011 年末，公司成功完成首次公开发行，在上海证券交易所挂牌上市，目前公司资本金充沛，流动性充足。随着经营规模逐步扩大，如出现进一步的资金需求，公司将适时通过增发新股、配股、发行债券、可转换债券等多种渠道筹集资金。

5.4公司经营活动面临的风险及采取的对策与措施

公司在报告期间的业务主要面临市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、合规风险等。公司主要采取了如下措施对各项风险进行控制：

（一）市场风险的控制

市场风险指因证券价格、利率、汇率等的变动而导致所持有的金融资产产生潜在损失的风险。公司的市场风险主要源于权益类投资、固定收益类投资、衍生品投资等，主要集中于公司投资总部、固定收益总部和资产管理总部等业务部门。

目前，公司主要从风险评估、流程控制、风险隔离三个方面来控制公司的市场风险：

（1）风险评估：公司采取敏感性分析和压力测试等方式定期或不定期对公司的市场风险承受能力进行测试，确保公司在风险可控的情况下开展相应业务。

（2）流程控制：公司采取规模控制、授权管理和止盈止损控制等三大措施来控制市场风险：公司董事会每年根据风险评估的结果确定自营、固定收益等的年度规模，确保在风险可承受的范围内开展业务；公司董事会对投资决策委员会、投资决策小组按照投资规模和投资期限分级授权，并且在投资策略、投资具体品种的决策方面相分离，确保业务开展中的权利有效制衡；公司通过止盈止损控制单项投资的风险，避免单项投资亏损过大情况的出现，同时通过设定总的风险容忍度来规避系统性市场风险。

（3）风险隔离：公司通过建立隔离墙制度，对公司各业务的人员、信息、物理、财务账户等进行隔离，防止市场风险蔓延到公司其他业务模块。

（二）信用风险的控制

信用风险是指证券公司在开展业务时，由于合同的一方不履行或在其结算过程中交易对手的违约，或由于交易对手的信用等级下降，给证券公司带来损失的风险。公司的信用风险主要源于固定收益投资、合同履行等方面。

目前，公司主要采取加强固定收益投资控制及强化合同管理等方式控制信用风险：

（1）在固定收益投资中，选择资本实力强，盈利状况好，管理和运作规范、信用良好的交易对手进行交易，减少不良交易对手产生的风险。

（2）在固定收益投资中，对债券的发行人进行分析，跟踪研究发行人的偿债能力，规避兑付风险。

（3）在固定收益投资中，债券持有量严格控制在公司及监管机构规定的范围内，尽可能减少发行人的偿付风险。

（4）公司在合同订立的过程中严格贯彻公司的有关制度，实行分级审批，防止欺诈或不公平条款产生的合同风险。

（三）操作风险的控制

操作风险是指操作规程不当或操作失误对公司造成的风险，如操作流程设计不当或矛盾，操作执行发生疏漏、内部控制未落实等。公司的操作风险涉及公司的各个业务。公司主要通过下列措施进行控制操作风险：

（1）建立和完善各项业务制度、操作流程和对应的业务表单，明确各业务的操作风险点。

（2）明确界定部门、分支机构及不同工作岗位的目标、职责和权限，体现重要部门、关键岗位之间分离、制衡及相互监督的原则。

（3）建立健全授权管理制度，明确授权的范围、方式、权限、时效和责任，并建立相应的授权反馈制度，确保授权管理的有效落实。

（4）完善信息系统风险管理，确保设备、数据、系统的安全，防范信息技术风险，建立应急风险处置预案并定期演练。

（5）建立内部控制管理学习培训体系，组织各项内控制度的培训，加强员工执业道德教育。

（四）合规风险的控制

合规风险是指因公司或员工的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。公司主要采取加强合规培训、强化合规管理、加大合规问责的力度来控制合规风险。

（1）加强合规培训：公司通过制定合规手册、签订合规承诺书、组织合规培训等方式在内部构建起“人人主动合规、合规创造价值”的东吴证券合规文化，培养每一个员工的红线意识、规避意识和报告意识。

（2）强化合规管理：公司通过设立合规总监、风险合规总部、内控经理专门履行合规职能，发挥其在制度梳理、合规咨询、合规审查、合规监督、合规检查、合规培训、隔离墙、反洗钱方面的职能，确保公司的各项业务合规开展。

（3）加大合规问责力度：公司通过实施人力资源优化项目，明确合规的考核标准，加大合规在绩效考核中的力度，并且综合发挥意见建议书、合规要求通知、事项处理书在合规管理及问责中的作用，从而加大合规问责的力度。

（五）流动性风险的控制

流动性风险，指公司不能以合理的价格迅速卖出或将该工具转手而使公司遭受损失的风险，以及资金不足、资金周转出现问题而产生的风险。

公司主要通过建立净资本预警机制、完善财务管理制度等措施控制流动性风险：

（1）公司建立健全以净资本为核心的风险控制指标预警机制，确保风险控制指标及有关财务指标持续符合相关规定。为有效防范证券投资带来的流动性风险，公司严格按照监管部门风险控制指标中有关规定比例进行证券投资，并设定了更为严格的公司预警指标，对达到公司预警指标的投资及时跟踪和处置。此外在风险控制指标压力测试过程中，还充分考虑投资品种的变现能力、模拟市场极端情况等因素，通过压力测试检验公司的流动性状况。

（2）建立健全财务管理制度和资金管理制度，实行全面预算管理制度，健全财务指标考核体系；对重要分支机构财务人员实行委派制度；严格执行资金调拨、资金运用的授权审批制度，加强资金筹集的规模、结构、方式的计划管理。

5.5 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

报告期内，公司利润构成、主营业务及其结构无重大变化，由于2011 年度证券市场走势低迷，成交量日趋萎缩，导致公司证券经纪业务和证券自营业务收益大幅减少。

§6 财务报告

6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

6.2 本报告期无前期会计差错更正

6.3 报告期内公司会计报表合并范围未发生变化

东吴证券股份有限公司

法定代表人：吴永敏

二〇一二年四月二十日