股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2012-007

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

四届十次董事会决议公告

暨召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于2012年4月6日发出了召开四届十次董事会会议通知。会议以现场方式于2012年4月20日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席了会议，会议由董事长李建平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：

1、审议通过关于《2011年度总经理工作报告》的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过关于《2011年度董事会工作报告》的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过关于《2011年度财务决算报告》的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过关于《2011年度利润分配方案》的议案。

公司2011年度实现归属于母公司的净利润125,879,851.39元，按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金14,016,553.45元，20%提取任意盈余公积金28,033,106.89元。剩余部分加年初未分配利润63,053,733.12元，扣除已分配2010年度现金股利17,000,000.00元，实际可供分配利润129,883,924.16元。

按照公司合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则，以合并报表归属于母公司可供分配利润为基础，董事会提议2011年度利润分配预案：以2011年总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利1.50元（含税），派发股利总额25,500,000元，剩余利润104,383,924.16元结转以后年度。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过关于《2011年年度报告正文及摘要》的议案。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过关于《2012年度财务预算报告》的议案。

2012年，公司计划实现合并营业收入25亿元，其中：北方股份本部计划实现营业收入22亿元，子公司阿特拉斯计划实现营业收入4亿元，有1亿元为北方股份本部与阿特拉斯之间的内部销售，在合并报表时将被抵消。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2012年日常关联交易事项》的议案。（详见“临2012-008”公告）

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

8、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司签订<综合服务协议>》的议案。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

9、审议通过关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2012年日常关联交易事项》的议案。（详见“临2012-008”公告）

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事Harold Lang先生、Ken Lousberg先生回避表决。

10、审议通过关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED签订<关联购销框架协议>》的议案。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事Harold Lang先生、Ken Lousberg先生回避表决。

11、审议通过关于《与兵器财务有限责任公司2012年日常关联交易事项》的议案。（详见“临2012-008”公告）

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

12、审议通过关于《与兵器财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的议案。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

13、审议通过关于《2011年度内部控制自我评价报告》的议案。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过关于《2011年度社会责任报告》的议案。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过关于《2011年度独立董事述职报告》的议案。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过关于《续聘中勤万信会计师事务所为公司2012年审计机构及其报酬55万元》的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。（详见“临2012-009”公告）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元》的议案。（详见“临2012-010”公告）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。（详见“临2012-011”公告）

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

20、审议通过关于《向内蒙古北方重工业集团有限公司出售公司南北区厂房及部分不可拆迁的设备》的议案。（详见“临2012-012”公告）

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

21、审议通过关于《非公路矿用车联合工程研究中心建设方案》的议案。（详见“临2012-013”公告）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过关于《对总经理2011年度工作给予奖励》的议案。

经薪酬与考核委员会审议，决定奖励公司总经理2011年度45万元人民币（税后）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过关于《提请召开2011年年度股东大会》的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议通知如下：

一、会议时间：2012年5月17日（星期四 ）上午9:00

二、会议地点：内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦4楼会议室

三、会议审议事项：

1、审议关于《2011年度财务决算报告》的议案。

2、审议关于《2011年度利润分配方案》的议案。

3、审议关于《2011年度董事会工作报告》的议案。

4、审议关于《2011年度监事会工作报告》的议案。

5、审议关于《2011年年度报告正文及摘要》的议案。

6、审议关于《2012年度财务预算报告》的议案。

7、审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2012年日常关联交易事项》的议案。

8、审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司签订<综合服务协议>》的议案。

9、审议关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2012年日常关联交易事项》的议案。

10、审议关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED签订<关联购销框架协议>》的议案。

11、审议关于《与兵器财务有限责任公司2012年日常关联交易事项》的议案。

12、审议关于《与兵器财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的议案。

13、审议关于《2011年度独立董事述职报告》的议案。

14、审议关于《续聘中勤万信会计师事务所为公司2012年审计机构及其报酬55万元》的议案。

15、审议关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。

16、审议关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元》的议案。

17、审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。

18、审议关于《向内蒙古北方重工业集团有限公司出售公司南北区厂房及部分不可拆迁的设备》的议案。

四、召集人及会议方式：

本次股东大会召集人为公司董事会，会议以现场方式召开。

五、会议出席对象：

2012年5月11 日（星期五）下午上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。

公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

六、会议登记办法：

符合上述条件的股东或股东委托代理人于2012年 5月 14日（上午9时-下午16时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。

1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

七、其他事项：

1、会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。

2、会议联系方式：

联系人：赵军、田凤玲、金慧娟

联系电话：0472-2207888-2227、2244、2203

联系传真：0472-2207538

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2012年4月24日

附件1：

股东登记表

兹登记参加内蒙古北方重型汽车股份有限公司2011年年度股东大会。

姓名： 股东账户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件2：

授权委托书

作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司的股东，兹委托 先生(女士)代为出席公司2011年年度股东大会，并行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	审议关于《2011年度财务决算报告》的议案。
2	审议关于《2011年度利润分配预案的议案。
3	审议关于《2011年度董事会工作报告》的议案。
4	审议关于《2011年度监事会工作报告》的议案。
5	审议关于《2011年年度报告正文及摘要》的议案。
6	审议关于《2012年度财务预算报告》的议案。
7	审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2012年日常关联交易事项》的议案。
8	审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司签订<综合服务协议>》的议案。
9	审议关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2012年日常关联交易事项》的议案。
10	审议关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED签订<关联购销框架协议>》的议案。
11	审议关于《与兵器财务有限责任公司2012年日常关联交易事项》的议案。
12	审议关于《与兵器财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的议案。
13	审议关于《2011年度独立董事述职报告》的议案。
14	审议关于《续聘中勤万信会计师事务所为公司2012年审计机构及其报酬55万元》的议案。
15	审议关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。
16	审议关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元》的议案。
17	审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。
18	审议关于《向内蒙古北方重工业集团有限公司出售公司南北区厂房及部分不可拆迁的设备》的议案。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票账户卡号码： 委托人持股数额： 股

委托人（签字或盖章）：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日至 年 月 日

（注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效）

证券代码：600262 证券简称：北方股份 公告编号：临2012-008

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2012年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、交易概述

由于生产经营需要，2012年度，公司拟与关联方发生以下日常关联交易：

1、拟继续接受大股东内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业（以下简称“北方重工”）为公司提供的水、电、气、暖等能源供应，北方重工拟向北方股份零星的调购部分原材料，双方之间拟互相提供其他生产协作、部分配套件加工方面的服务；

2、拟租赁内蒙古北方装备有限公司（以下简称“北方装备”）的国有土地使用权；

3、拟与兵器财务有限责任公司（以下简称“兵财”）继续开展贷款、存款、结算等金融业务合作；

4、拟继续与TEREX EQUIPMENT LIMITED（以下简称“TEREX”）之间进行材料采购及产品销售活动。

按照相关规定，公司已与以上四方分别签署了《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《金融服务协议》及《产品购销总体协议》。上述协议已经公司四届十次董事会审议通过，拟提交公司2011年年度股东大会予以批准。

二、关联方介绍和关联关系

1、内蒙古北方重工业集团有限公司

名 称：内蒙古北方重工业集团有限公司

法定代表人：李建平

成立日期：1999年6月8日

注册资本：176,875万元人民币

住 所：内蒙古包头市青山区厂前路

主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。

关联关系：持有公司35.44%的股份，为公司的控股股东。

2、内蒙古北方装备有限公司

主营业务：土地租赁业务；投资收益；分子公司经营收入。

关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司直接控制的法人。

3、兵器财务有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属唯一的金融机构。

4、TEREX EQUIPMENT LIMITED

主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。

关联关系：持有公司25.16%的股份，为公司的第二大股东。

三、关联交易标的及对公司的影响

1、与北方重工之间的关联交易

（1）关联采购：一方面是由于北方股份的部分生产车间设在北方重工厂区院内，双方合用水、电、气、暖系统。由北方重工用集中的燃料、动力系统为北方股份供应日常生产经营所需的水、电、汽、暖等。另一方面是北方重工为北方股份提供部分原材料、铸锻件、配套件加工及热处理、表面处理、运输服务等一些生产协作。

（2）关联销售：主要是北方股份生产过程中产生的废钢屑销售给北方重工，北方重工向北方股份零星调购的部分原材料及委托北方股份加工的部分机加、结构加工件等。

根据2011双方已经发生的交易及数额，结合公司2012度全年的生产计划来看，预计2012全年双方关联交易发生额约为45,000万元人民币。（详细情况请见下表）

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2011	2012 （预计）
采购商品	材料、配套、水电气暖、加工服务等	内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业	9,400.90	30,000.00
销售商品	加工件、材料、废钢屑等	内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业	4,994.57	15,000.00
合 计			14,395.47	45,000.00

2、与北方装备之间的关联交易，主要是北方股份租赁部分国有土地使用权归北方装备所有。根据北方股份与北方装备签订的《国有土地使用权租赁协议》，年租金为168万元。

3、与兵财之间的关联交易，主要是由于中国兵器工业集团公司对其控股或参股的公司有一定的资金扶持贷款，贷款利率和融资债的利率都较当地银行的同期贷款利率低。

根据2011年底在兵器财务有限责任公司贷款或存款余额，结合公司2012年度全年的资金需求和兵器财务有限责任公司的资金规模来看，预计2012年底关联存款、关联贷款余额约为45,000万元人民币。（详细情况请见下表）

(下转B26版)