证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2012-006

九州通医药集团股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2012年4月20在公司3楼会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《九州通医药集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由董事长刘宝林主持。

会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

1．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2011年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2011年度财务决算报告的议案》；

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2011年度利润分配预案的议案》；

经审议，董事会同意公司2011年度利润分配预案为：

依据众环海华会计师事务师事务所出具的公司2011年度审计报告【众环审字（2012）812号】结果，2011年度公司实现营业收入（合并报表）24,838,678,875.80元，实现净利润（合并报表）为375,559,077.75元，其中归属于母公司股东的净利润为374,134,158.48元；2011年度公司（母公司）实现净利润320,568,426.29元，提取法定公积金10%即32,056,842.63元后，可供分配的利润为288,511,583.66元，加上年初未分配利润293,331,603.71元，减去2011年已分配的2010年度利润142,051,581.90元，本次可供股东分配的利润为439,791,605.47 元。

鉴于2012年公司募投项目已陆续建成并投入使用，将产生相应的经营性流动资金需求，同时公司尚处于快速发展期，需要持续投入资金进行新医药物流中心建设和现有医药物流中心的改扩建，资金需求量大，为此，根据《公司章程》等相关规定，公司2011年度利润分配预案为：2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，2011年度未分配利润全额结转下一年度。

独立董事独立意见：公司提出的2011年度利润分配预案，符合《公司章程》等有关规定的要求。报告期内，公司募投项目已陆续建成并投入运营，公司需要投入较大的经营性流动资金以保证募投项目的正常运营，符合股东的长远利益。为此，我们同意公司提出的拟在本年度拟不进行现金利润分配，也不以资本公积转增股本的分配预案。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司董事会2011年度工作报告的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2011年度报告及摘要的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《九州通医药集团股份有限公司2011年年度报告》及《九州通医药集团股份有限公司2011年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2012年第一季度报告的议案》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《九州通医药集团股份有限公司2012年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

7．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《九州通医药集团股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

8．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《九州通医药集团股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

9．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2011年度履行社会责任报告的议案》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。

《九州通医药集团股份有限公司2011年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

10．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司聘任高级管理人员的议案》

经审议，董事会同意：聘朱志国先生为公司总监，任期自本次董事会通过之日起至本届高级管理人员到期之日止；聘谢猛先生为公司总监，任期自本次董事会通过之日起至本届高级管理人员到期之日止。

同意陈勇先生因个人原因辞去公司企管总裁职务，辞职申请自公司收到其申请时生效；同意彭俊先生因个人原因辞去公司基建总监职务，辞职申请自公司收到其申请时生效。

公司独立董事独立意见：经审查，以上拟聘人员符合公司高级管理人员的任职条件；随着公司业务规模的不断扩大，以上人员的任职符合公司业务发展的需要。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。

11．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司投资建设湖南九州通现代医药物流中心的议案》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。

12．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司聘请众环海华会计师事务所为公司2012年审计机构的议案》

经审议，董事会同意聘请众环海华会计师事务所为公司2012年审计机构。

公司独立董事独立意见：众环海华会计师事务所在公司2011年度财务审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通年审计划及相关事项，确保了审计进程顺利进行；审计结果公允反映了公司2011年度的财务状况与经营成果。同意公司续聘众环海华会计师事务所为公司2012年审计机构。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事2011年度述职报告的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。

《九州通医药集团股份有限公司独立董事2011年度述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

14．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司召开2012年度股东大会的议案》

经审议，董事会同意，根据《公司章程》的有关规定，公司于2012年5月15日（周二）上午9：30召开公司2011年度股东大会，审议相关议案。具体会议通知另行公告。

备查文件：

1、公司第二届董事会第五次会议决议；

特此公告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一二年四月二十四日

附件个人简历：

朱志国先生：34岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经营师，高级人力资源管理师。2002年7月-2004年6月，就职于三九集团；2004年6月-2007年2月，加盟九州通集团，历任企划总部高级专员、总经理秘书、董事局秘书；2007年3月-2008年1月，任湖北九州通医药有限公司总经理助理；2008年2月-2011年8月，任九州通医药集团股份有限公司总经理助理；2011年9月至今，任九州通医药集团股份有限公司中药业务代总监兼湖北九州通中药产业发展有限公司总经理。

谢猛先生: 36岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。2007年3月-2009年3月，任职于九州通医药集团股份有限公司基建部；2009年3月-2011年3月，任九州通医药集团股份有限公司基建部中心主任；2011年3月－2012年3月，任九州通医药集团股份有限公司基建部副部长，2012年3月至今，任九州通医药集团股份有限公司基建代总监。

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2012-007

九州通医药集团股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2012年4月20日在公司3楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《九州通医药集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事长温旭民主持。

会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

1．审议通过了《九州通医药集团股份有限公司2011年度监事会工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2．审议通过了《九州通医药集团股份有限公司2011年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2011年度利润分配预案的议案》。

经审议，监事会同意公司2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，2011年度未分配利润金额结转下一年度。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4．审议通过了《九州通医药集团股份有限公司2011年年度报告》及《九州通医药集团股份有限公司2011年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《九州通医药集团股份有限公司2011年年度报告》及《九州通医药集团股份有限公司2011年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

5．审议通过了《九州通医药集团股份有限公司2012年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《九州通医药集团股份有限公司2012年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6．审议通过了《九州通医药集团股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《九州通医药集团股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

7．审议通过了《九州通医药集团股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《九州通医药集团股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

8．审议通过了《九州通医药集团股份有限公司2011年度履行社会责任报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《九州通医药集团股份有限公司2011年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

9．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司聘请众环海华会计师事务所为公司2012年审计机构的议案》

经审议，监事会同意聘请众环海华会计师事务所为公司2012年审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

备查文件：公司第二届监事会第三次会议决议

特此公告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一二年四月二十四日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2012-008

九州通医药集团股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年5月15日（星期二）上午9：30

●股权登记日：2012年5月10日（星期四）

●会议召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司三楼会议室

●会议方式：会议采用现场召开方式

一、会议召集人：公司董事会

二、会议审议事项

序号	审议事项
议案一	《关于九州通医药集团股份有限公司董事会2011年度工作报告的议案》
议案二	《关于九州通医药集团股份有限公司监事会2011年度工作报告的议案》；
议案三	《关于九州通医药集团股份有限公司2011年度报告及摘要的议案》
议案四	《关于九州通医药集团股份有限公司2011年度利润分配预案的议案》；
议案五	《关于九州通医药集团股份有限公司2011年度财务决算报告的议案》；
议案六	《关于九州通医药集团股份有限公司聘用众环海华会计师事务所为公司2012年审计机构的议案》；
议案七	《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事2011年度述职报告的议案》

三、会议方式、时间、地点

会议召开方式：本次股东大会采用现场召开方式；

现场会议时间：2012年5月15日（星期二）上午9：30

现场会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司三楼会议室

四、股权登记日：2012年5月10日（星期四）

五、参加会议的方式

本次会议采取现场召开方式，股权登记日的所有股东均可现场参加会议并参与表决。

六、会议出席人员

1、股权登记日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

七、现场会议登记

1、登记时间：2012年5月14日（星期一） 9：30-11：30，13：00-16：30

2、登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司总部办公大楼四楼董事会秘书处

3、登记办法：

（1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；

（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

八、联系方式

联系人：刘志峰、张溪

联系电话：027－84451256，4008004488转8530

传真：027－84451256

九、其他事项

1、股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

2、股权登记日的在册公司股东，如未办理股东登记，可按照本通知第七条第3点“登记办法”的规定携带相关证件前往会议现场出席本次会议；

3、出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议（详见《九州通医药集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》，公告编号：临2012－006）；

2、公司2011年度股东大会议案。

议案一：《关于九州通医药集团股份有限公司董事会2011年度工作报告的议案》；

议案二：《关于九州通医药集团股份有限公司监事会2011年度工作报告的议案》；

议案三：《关于九州通医药集团股份有限公司2011年度报告及摘要的议案》；

议案四：《关于九州通医药集团股份有限公司2011年度利润分配预案的议案》；

议案五：《关于九州通医药集团股份有限公司2011年度财务决算报告的议案》；

议案六：《关于九州通医药集团股份有限公司聘用众环海华会计师事务所为公司2012年审计机构的议案》；

议案七：《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事2011年度述职报告的议案》

特此公告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一二年四月二十四日

附件一：授权委托书格式

授权委托书

致：九州通医药集团股份有限公司

自：股东：

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席九州通医药集团股份有限公司2011年年度股东大会，受托人有权对本次会议所有议案以投票表决方式代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人【或法定代表人（单位）】签字（盖章）：

委托人【或法定代表人（单位）】身份证号码：

委托人营业执照号码（单位）：

委托人持股数（股）：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束