证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2012- 012

宁波三星电气股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

暨召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月10日以电话、传真、邮件等方式发出召开第二届董事会第十一次会议的通知，会议于2012年4月21日在公司二楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并举手表决，通过了以下议案，形成决议如下：

一、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2011年度总经理工作报告的议案；

二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2011年度董事会工作报告的议案；

三、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2011年度独立董事述职报告的议案；

四、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2011年度财务报告的议案；

五、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2011年年度报告及其摘要的议案；

六、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

经立信会计师事务所审计，公司2011 年度按母公司实现的净利润182,260,278.29元进行分配，提取10%的法定公积金18,226,027.83元，加上年初未分配利润260,880,905.52 元，期末可供分配的利润为424,915,155.98 元。

公司董事会提出以下利润分配及资本公积金转增股本预案：以公司2011年末的总股本267,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发现金红利133,500,000元，剩余利润结转下年度。同时以2011年末股本总数267,000,000股为基数，按每10股转增5股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增133,500,000股。

七、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》预案的议案；

若公司2011年年度股东大会审议通过公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案且实施完毕后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定，结合公司发展需要，拟修订《公司章程》如下：

1、原第六条：“公司注册资本为26,700万元人民币。”

修订为：“公司注册资本为40,050万元人民币。”

2、原第七条：“公司营业期限自2007年10月17日至2057年10月16日止。”

修订为：“公司为永久存续的股份有限公司。”

3、原第十九条：“公司的股份总数为26,700万股，均为普通股。”

修订为：“公司的股份总数为40,050万股，均为普通股。2012 年5月18日经公司2011年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至40,050万股。”

4、原第一百六十条“公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修订为：“公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（六）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

八、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，3 票回避，审议通过了关于2012年度日常关联交易预案的议案，关联董事郑坚江、郑江、王玉龙回避表决；

因公司及控股子公司2012年度日常经营需要，计划与公司控股股东奥克斯集团有限公司控制的下属公司发生日常关联交易，主要涉及购买空调、中央空调等商品，以及销售电能表、变压器、成套设备、开关柜等商品，预计2012年度交易金额不超过8,000万元。（具体内容详见《宁波三星电气股份有限公司关于2012年度日常关联交易预案的公告》，公告编号：临2012-014）。

九、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司及控股子公司申请综合授信的议案；

2012年度公司及控股子公司拟向各银行申请8.5 亿元的综合授信额度，具体如下：

1、宁波三星电气股份有限公司申请授信额度50,500万元，授信有效期为24个月；其中46,500万元属信用担保，4,000万元由宁波奥克斯高科技有限公司担保；

2、宁波奥克斯高科技有限公司申请授信额度32,000万元，授信有效期为24个月；其中3,200万元以自有房产抵押，28,800万元由宁波三星电气股份有限公司担保；

3、宁波三星智能仪表有限公司申请授信额度2,500万元，授信有效期为24个月；由宁波三星电气股份有限公司担保；

公司董事会授权公司财务总监在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述授信额度为准。

十、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案；

公司拟为控股子公司提供总额不超过31,300万元的担保，具体如下：

1、为宁波奥克斯高科技有限公司担保不超过28,800万元，决议有效期为24个月；

2、为宁波三星智能仪表有限公司担保不超过2,500万元，决议有效期为24个月；

公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据控股子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜。（具体内容详见《宁波三星电气股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》，临2012-015）。

十一、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2011年度董事薪酬的议案；

根据公司2010年年度股东大会通过的独立董事津贴标准和公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司董事2011年度薪酬如下：

姓名	职务	报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
郑坚江	董事长		是
郑江	副董事长		是
王玉龙	副董事长		是
周明洁	董事	65.18	否
黄龙飞	董事	90.57	否
李维晴	董事	50.01	否
杨根达	董事		是
张明远	独立董事	5.00	否
王德兴	独立董事	5.00	否
项伟	独立董事	5.00	否

十二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2011年度高级管理人员薪酬的议案；

根据公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司高级管理人员2011年度薪酬如下：

姓名	职务	报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
周明洁	总经理	65.18	否
黄龙飞	副总经理	90.57	否
李维晴	副总经理	50.01	否
陈赛珍	财务总监	33.83	否
缪锡雷	董事会秘书	23.58	否

十三、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；（具体内容详见《三星电气2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，临2012-016）。

十四、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2011年度内部控制自我评价报告的议案；

十五、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了审计委员会关于立信会计师事务所2011年度审计工作总结报告的议案；

十六、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于续聘立信会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案；

同意续聘立信会计师事务所为公司2012 年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2012 年度财务审计费用。

十七、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于聘请立信会计师事务所为公司2012年度内控审计机构的议案；

同意聘请立信会计师事务所为公司2012 年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2012 年度内部控制审计费用。

十八、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于2012年第一季度报告全文及正文的议案；

以上第二项至第十一项、第十六项、第十七项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

十九、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开2011年年度股东大会的议案。

(一)召开会议的基本情况

1、会议时间：2012 年5 月18 日（星期五）上午9 :30。

2、会议地点：宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）公司二楼会议室

(二)会议审议事项：

1、关于2011年度董事会工作报告的议案；

2、关于2011年度监事会工作报告的议案；

3、关于2011年度财务报告的议案；

4、关于2011年年度报告及其摘要的议案；

5、关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

6、关于修订《公司章程》的议案；

7、关于2012年度日常关联交易的议案；

8、关于公司及控股子公司申请综合授信的议案；

9、关于为控股子公司提供担保的议案；

10、关于2011年度董事、监事薪酬的议案；

11、关于续聘立信会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案；

12、关于聘请立信会计师事务所为公司2012年度内控审计机构的议案；

会议还将听取2011年度独立董事述职报告；

(三)会议出席对象：

1、于2012年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东； 因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师和其他人员；

(四)登记方法：

1、登记时间：2012年5月16日 9:30-11:30，13:00-16:30。

2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司三楼董事会办公室。

3、登记需提交的有关手续：

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件2）和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

(五)其他事项：

1、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系办法

联系人：缪锡雷 彭耀辉

电话：0574-88072272

传真：0574-88072271

附件：

1、授权委托书

备查文件目录：《宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一二年四月二十一日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波三星电气股份有限公司2012年年度股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。

序号	表决议案	赞成	反对	弃权	回避
1	关于2011年度董事会工作报告的议案
2	关于2011年度监事会工作报告的议案
3	关于2011年度财务报告的议案
4	关于2011年年度报告及其摘要的议案
5	关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
6	关于修订《公司章程》的议案
7	关于2012年度日常关联交易的议案
8	关于公司及控股子公司申请综合授信的议案
9	关于为控股子公司提供担保的议案
10	关于2011年度董事、监事薪酬的议案
11	关于续聘立信会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案
12	关于聘请立信会计师事务所为公司2012年度内控审计机构的议案
说明：请对表决事项根据股东的意见选择赞成、反对、弃权或者回避，并在相应栏内注明持有公司的股权数，四者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束

委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

股票代码：601567 股票简称：三星电气 公告编号：临2012-013

宁波三星电气股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2012年4月10日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2012年4月21日在公司二楼会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2011年度监事会工作报告的议案；

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2011年年度报告及摘要的议案；

监事会全体人员对公司2011年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：

1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2011年度财务报告的议案；

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2012年度日常关联交易预案的议案；

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于为控股子公司提供担保的议案；

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2011年度监事薪酬的议案；

根据公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司监事2011年度薪酬如下：

姓名	职务	报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
郑君达	监事会主席		是
钱旭峰	监事		是
傅国义	监事	16.84	否

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2011年度内部控制自我评价报告的议案；

十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2012年第一季度报告全文及正文的议案。

监事会全体人员对公司2012年第一季度报告全文及正文进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：

1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

以上第一至第七项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

备查文件：《公司第二届监事会第六次会议决议》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 监事会

二〇一二年四月二十一日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2012- 014

宁波三星电气股份有限公司

关于2012年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 关联交易内容：

根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司及下属控股子公司拟继续向控股股东奥克斯集团有限公司（以下简称“奥克斯集团”）控制的宁波奥克斯空调有限公司（以下简称“奥克斯空调”）和宁波奥克斯电气有限公司（以下简称“奥克斯电气”）采购分体式空调和中央空调。同时，公司及下属控股子公司拟继续向控股股东奥克斯集团控制的宁波盛杰房地产有限公司（以下简称“盛杰房地产）和东莞奥克斯通讯设备有限公司（以下简称“奥克斯通讯”）、宁波奥克斯置业有限公司及其下属公司（以下统称“奥克斯置业”）销售电能表、变压器、成套设备、开关柜等产品。预计2012年与日常经营相关的关联交易金额不超过8,000万元。

● 关联交易完成后对上市公司的影响：

2012年预计发生的日常性关联交易系与公司日常经营相关的关联交易，符合公司生产经营的实际需求。交易价格以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响。

● 过去24个月内是否发生与同一关联人的交易：

过去24个月内，公司及下属控股子公司与控股股东奥克斯集团控制的下属公司发生的日常关联交易金额为1,806.14万元。

● 关联董事回避事宜：

2012 年4 月21 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易的议案，关联董事郑坚江、郑江、王玉龙对该议案回避表决，其余5 名非关联董事参与表决。

一、关联交易概述

1、关联交易情况

根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司及下属控股子公司拟继续向奥克斯集团控制的奥克斯空调和奥克斯电气采购分体式空调和中央空调。同时，公司及下属控股子公司拟继续向奥克斯集团控制的盛杰房地产和奥克斯通讯、奥克斯置业销售电能表、变压器、成套设备、开关柜等产品。

预计2012 年日常关联交易的金额如下：

序号	关联方	关联交易内容	预计金额（万元）
1	奥克斯空调	购买商品	不超过500
2	奥克斯电气	购买商品	不超过500
3	盛杰房地产	销售商品	不超过900
4	奥克斯通讯	销售商品	不超过100
5	奥克斯置业	销售商品	不超过6,000
合计			不超过8,000

2、关联关系

鉴于公司与上述关联方均为同一控股股东奥克斯集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与奥克斯空调、奥克斯电气、盛杰房地产、奥克斯通讯、奥克斯置业为关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

3、审议情况

上述事项已经公司第二届董事会十一次会议审议通过，关联董事郑坚江、郑江、王玉龙回避表决，其余5 名非关联董事参与表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、宁波奥克斯空调有限公司

成立于1993 年9 月，法定代表人何锡万，工商注册号为330212000067164，注册地址为宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区，注册资本金7亿元，经营范围为空调及配件制造、加工、销售。

2、宁波奥克斯电气有限公司

成立于2003 年6 月，法定代表人郑江，工商注册号为330200400033490，注册地址为宁波市鄞州区姜山镇明光北路1166号，注册资本金1,000万港元，经营范围为制冷器、电器、电子元器件、通讯终端设备、电子产品、五金塑料件的制造、加工维修服务。

3、宁波盛杰房地产有限公司

成立于2009 年10 月，法定代表人蔡静国，工商注册号为330212000120071，注册地址为宁波市鄞州区姜山镇上何夏施村，注册资本金1.15亿元，经营范围为房地产开发及物业管理。

4、东莞奥克斯通讯设备有限公司

成立于2011 年6 月，法定代表人郑坚江，工商注册号为4 441900001082281，注册地址为东莞市塘厦镇河畔路9号，注册资本金4000万元，经营范围为手机、手机配件的研发、加工、产销。

5、宁波奥克斯置业有限公司

成立于2000 年12 月，法定代表人郑坚江，工商注册号为330212000030144，注册地址为宁波市鄞州区鄞县大道东段1299号803室，注册资本金12亿元，经营范围为房地产开发及物业管理。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、主要内容

根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司及下属控股子公司拟继续向奥克斯集团控制的奥克斯空调和奥克斯电气采购分体式空调和中央空调，同时，公司及下属控股子公司拟继续向奥克斯集团控制的盛杰房地产和奥克斯通讯、奥克斯置业销售电能表、变压器、成套设备、开关柜等产品。

2、定价政策

公司及控股子公司与关联方在认真协商的基础上，遵循公允、公平、公正的原则和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

四．该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司及控股子公司向关联方采购分体式空调和中央空调，主要系满足公司募投项目厂房建设等需要。奥克斯空调、奥克斯电气作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量、产品交期、安装及售后服务上具备一定的优势。

公司及控股子公司向关联方销售电能表、变压器、成套设备、开关柜等产品，属于公司正常的销售活动，有利于公司及控股子公司扩大生产规模，降低运营成本，符合公司及控股子公司的实际生产经营需要。

公司及控股公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正和市场化的原则，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事的意见

1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，非关联董事经审议通过了该项关联交易。

2、该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方购买商品、销售商品等在定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。

六、历史关联交易情况

过去24个月内，公司及下属控股子公司与控股股东奥克斯集团或公司实际控制人郑坚江控制的下属公司发生的日常关联交易金额为1,806.14万元。

七、备查文件

1、《公司第二届董事会十一次会议决议》；

2、《东方证券股份有限公司关于宁波三星电气股份有限公司关联交易和对外担保情况的核查意见》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一二年四月二十一日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2012- 015

宁波三星电气股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称

1、宁波奥克斯高科技有限公司

2、宁波三星智能仪表有限公司

● 本次担保金额及为其担保累计金额

本次为控股子公司提供担保金额为31,300万元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计金额：

截止2011年12月31日，公司对控股子公司担保累计余额为117,430,152.80元

● 对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

经宁波三星电气股份有限公司(以下简称“本公司”)于2012年4月21日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，本公司继续为控股子公司宁波奥克斯高科技公司（以下简称“奥克斯高科技”）及宁波三星智能仪表有限公司（以下简称“三星智能”）提供总额不超过31,300万元的担保，用于控股子公司向银行贷款、承兑、票据及其他融资等业务，本次对外担保事项尚须获得公司2011年度股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：宁波奥克斯高科技有限公司，注册资本：10,500 万元，注册地址：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区，法定代表人：郑坚江，注册日期：2001 年4 月18 日，经营范围：变压器、开关柜、配电自动化设备、电力设备配件、五金件的制造加工及销售。奥克斯高科技截至2011 年12 月31 日的资产总额为人民币45,411.41 万元，负债总额为人民币29,542.54 万元，净资产为人民币15,868.87 万元，2011 年净利润为人民币2,771.43万元，资产负债率为65.06%。被担保人系公司全资子公司。

2、公司名称：宁波三星智能仪表有限公司，注册资本：64,165.28 万元，注册地址：宁波市江北区慈城妙山良种农场内，法定代表人：郑坚江，注册日期：2010 年3 月1日，经营范围：仪器仪表、变压器的研发、制造加工、维修。三星智能截至2011 年12 月31 日的资产总额为人民币70,998.69 万元，负债总额为人民币7,272.81 万元，净资产为人民币63,725.88 万元，2011 年净利润为人民币-241.70万元，资产负债率为10.24%。被担保人系公司全资子公司。

三、董事会意见

董事会认为，奥克斯高科技及三星智能均为本公司之全资子公司，为上述控股子公司提供担保，是基于各控股子公司生产经营的实际需要。目前各控股子公司经营正常，上述担保风险可控。经董事会审议，同意继续为全资子公司奥克斯高科技及三星智能分别提供额度为28,800万元和2,500万元的担保，合计额度为31,300万元，公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜。

四、独立董事意见

公司为控股子公司提供担保，能保证控股子公司流动资金的周转和项目建设的发展，符合公司经营发展需要，不存在侵占中小股东利益的情形，同意将该议案提请公司2011年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年12月31日，公司对控股子公司担保累计余额为117,430,152.80元, 占最近一期经审计归属于母公司净资产2,023,626,268.48元的5.80%，且均为对下属全资子公司提供担保，无逾期担保情况。

六、备查文件

1、《公司第二届董事会十一次会议决议》；

2、《东方证券股份有限公司关于宁波三星电气股份有限公司关联交易和对外担保情况的核查意见》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一二年四月二十一日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2012-016

宁波三星电气股份有限公司

关于2011年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]778号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于2011年6月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份6,700万股，每股发行价20.00元，募集资金总额1,340,000,000.00元，扣除发行费用57,182,897.45元，本次实际募集资金净额为1,282,817,102.55元，其中募集资金投资项目631,652,800.00元，超募资金651,164,302.55元。上述募集资金已于2011年6月8日存入本公司设立的募集资金专项账户。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字[2011]第12875号《验资报告》。

募集资金投资项目实施主体为公司之子公司宁波三星智能仪表有限公司（以下简称“三星智能”），需利用募集投资额为631,652,800.00元，本公司以增资的方式将募集资金投入三星智能。

三星智能将本公司以增资方式投入的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金132,373,920.37元，2011年8月3日三星智能将款项转入一般账户；至2011年12月31日止，募投项目支出163,336,440.44元。

经公司第二届董事会第三次临时会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司于2011年7月21日将募集资金351,164,302.55元及利息64,250.02元转入一般账户，2011年7月25日将募集资金300,000,000.00元及利息54,166.67元转入一般账户，其中118,500,000.00元用于偿还银行贷款，剩余的超募资金及利息用于永久补充公司流动资金。

截止2011年12月31日，募集资金账户共计收到银行存款利息（扣除手续费支出）2,113,562.00元。

截止2011年12月31日，募集资金余额为470,311,504.87元,其中456,581,162.82元，以定期存款及通知存款的方式存放于各监管银行。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于募集资金到位后，本公司及保荐人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

本公司于2011年7月18日以增资款的形式将募集资金631,652,800.00元投入到三星智能的募集资金账户。本公司、三星智能及保荐人东方证券分别与广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议约定本公司及三星智能在不影响募集资金使用的情况下，可以通过存单及通知存款等方式存放募集资金。

协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司按照协议的规定使用募集资金。

(二)募集资金专户存储情况

截止2011年12月31日，募集资金余额为470,311,504.87元，其中：存放于本公司639,006.33元，存放于三星智能469,672,498.54元。

序号	开户人	开户行	募集资金专户账号	截止2011年12月31日募集资金专户余额	截止2011年12月31日募集资金余额	备注
1	宁波三星电气股份有限公司	中国农业银行宁波鄞州支行	39-402001040018816	146,490.14	146,490.14
2	宁波三星电气股份有限公司	浙商银行杭州西湖支行	3310010610120100039052	141,871.33	141,871.33
3	宁波三星电气股份有限公司	中国工商银行宁波市分行	3901020029000116259	138,387.87	138,387.87
4	宁波三星电气股份有限公司	中国建设银行宁波第二支行	33101983736050508449	130,291.45	130,291.45
5	宁波三星电气股份有限公司	广发银行宁波鄞州支行	134112505010000129	54,156.14	54,156.14
6	宁波三星电气股份有限公司	上海浦东发展银行宁波鄞州支行	94170154500002195	27,809.40	27,809.40
7	宁波三星智能仪表有限公司	广发银行宁波鄞州支行	134112505010000135	2,715,126.45	77,715,126.45	注1
8	宁波三星智能仪表有限公司	上海浦东发展银行宁波鄞州支行	94170154500002218	690,191.77	45,767,691.77	注2
9	宁波三星智能仪表有限公司	中国工商银行宁波分行	3901020029000116383	4,055,303.25	183,055,303.25	注3
10	宁波三星智能仪表有限公司	中国建设银行宁波第二支行	33101983736050508502	5,630,714.25	163,134,377.07	注4
合计				13,730,342.05	470,311,504.87

注1：三星智能将募集资金中17,000,000.00元以一年期定期存款方式存放；15,000,000.00元以半年期定期存款方式存放；17,000,000.00元以三个月期定期存款方式存放；26,000,000.00元以通知存款方式存放。

注2：三星智能将募集资金中10,000,000.00元以一年期定期存款方式存放；20,000,000.00元以半年期定期存款方式存放；10,077,500.00元以三个月期定期存款方式存放；5,000,000.00元以通知存款方式存放。

注3：三星智能将募集资金中48,000,000.00元以一年期定期存款方式存放；50,000,000.00元以半年期定期存款方式存放；33,000,000.00元以三个月期定期存款方式存放；48,000,000.00元以通知存款方式存放。

注4：三星智能将募集资金中42,000,000.00元以一年期定期存款方式存放；42,000,000.00元以半年期定期存款方式存放；53,410,750.00元以三个月期定期存款方式存放；20,092,912.82元以通知存款方式存放。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

(二)公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

(三)募投项目先期投入及置换情况

根据公司《招股说明书》披露的关于首次公开发行股票的方案，公司拟向四个募投项目进行总额为631,652,800.00元的投资。截至2011年6月22日止，三星智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为132,373,920.37元。立信会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字（2011）第12947号《关于宁波三星电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司之子公司三星智能以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金132,373,920.37元。

(四)公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

(五)节余募集资金使用情况

截止2011年12月31日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

(六)募集资金使用的其他情况

1、用部分超募资金偿还银行贷款情况

为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用支出、增加公司效益，根据本次超募资金实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用募集资金超额部分651,164,302.55元中的118,500,000.00元偿还银行贷款。

上述偿还银行贷款事项已于2011 年8月3日办理完毕。

2、用部分超募资金永久补充流动资金的情况

为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金超额部分651,164,302.55元中的532,664,302.55元用于永久补充公司流动资金。公司保荐人东方证券就上述事项发表了《关于宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的核查意见》。

上述超募资金永久补充流动资金事项于2011 年7月25日办理完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐代表人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司保荐代表人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）俞军柯、李旭巍就公司募集资金年度使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：

“经核查，东方证券认为：宁波三星电气股份有限公司2011年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《宁波三星电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。”

七、备查文件

1. 宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

2. 宁波三星电气股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

3. 东方证券股份有限公司《宁波三星电气股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

4. 立信会计师事务所《宁波三星电气股份有限公司2011年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

附表：募集资金使用情况对照表

宁波三星电气股份有限公司 董事会

2012年4月21日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：宁波三星电气股份有限公司 2011年度        单位：人民币万元

募集资金总额				128,281.71		本年度投入募集资金总额					16,333.64
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					16,333.64
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
单相智能电能表建设项目	否	24,920.24		24,920.24	6,652.11	6,652.11	-18,268.13	26.69	2013年12月			否
三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目	否	9,733.56		9,733.56	1,981.71	1,981.71	-7,751.85	20.36	2013年12月			否
节能环保型变压器及箱式变电站建设项目	否	23,514.18		23,514.18	7,269.80	7,269.80	-16,244.38	30.92	2013年12月			否
研发中心建设项目	否	4,997.30		4,997.30	430.02	430.02	-4,567.27	8.61	2013年6月			否
合计	—	63,165.28		63,165.28	16,333.64	16,333.64	-46,831.63	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金13,237.39万元。上述募集资金置换已于2011年8月3日完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					截止2011年12月31日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。
募集资金其他使用情况					1、公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，本次拟使用募集资金超额部分65,116.43万元中的11,850.00万元偿还银行贷款。  2、公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金超额部分65,116.43万元中的53,266.43万元用于永久补充公司流动资金。

注1：“本年度投入募集资金总额” 已扣除发行费用，“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。