三、会议报告事项
独立董事作2011年度述职报告。
四、 会议登记办法
1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3.登记时间：2012年5月15日至5月21日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；
4.登记地点：江苏海门常乐镇中南大厦七楼西证券部；
5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、 股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件一。
六、 投票规则
敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、其它事项
1.联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦公司证券部
邮政编码： 226124
联系电话： （0513）82738796
传 真： （0513）82738796
联 系 人： 张伟 黄晓璐
2.与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
八、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2011年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、 会议通知中列明议案的表决意见
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 江苏中南建设集团股份有限公司2011年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 江苏中南建设集团股份有限公司2011年度财务决算报告 | ||||
| 3 | 江苏中南建设集团股份有限公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案 | ||||
| 4 | 江苏中南建设集团股份有限公司2011年年度报告和年度报告摘要 | ||||
| 5 | 江苏中南建设集团股份有限公司关于2011年度关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案 | 2012年金丰环球装饰工程（天津）有限公司向公司提供施工劳务 | |||
| 2012年北京城建地铁地基市政工程有限公司向公司提供施工劳务 | |||||
| 2012年中南控股集团公司向本公司提供写字楼及监控设备租赁业务 | |||||
| 2012年青岛易辰房地产经纪有限公司向公司提供商品房代理销售服务 | |||||
| 6 | 江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2012年度财务资助的议案 | ||||
| 7 | 江苏中南建设集团股份有限公司关于调整公司内部董事、监事、高级管理人员2012年薪酬的议案 | ||||
| 8 | 江苏中南建设集团股份有限公司2011年度监事会工作报告 | ||||
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人证券帐号： 委托人持股数：
日期： 年 月 日
回 执
截止2012年5月15日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十四日
附件一
江苏中南建设集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年5月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：360961 证券简称：中南投票
证券“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。
3、股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码；
3）在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 江苏中南建设集团股份有限公司2011年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 江苏中南建设集团股份有限公司2011年度财务决算报告 | 2.00 |
| 3 | 江苏中南建设集团股份有限公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案 | 3.00 |
| 4 | 江苏中南建设集团股份有限公司2011年年度报告和年度报告摘要 | 4.00 |
| 5 | 江苏中南建设集团股份有限公司年度日常关联交易预案 | 5.00 |
| 5.1 | 2012年金丰环球装饰工程（天津）有限公司向公司提供施工劳务 | 5.01 |
| 5.2 | 2012年北京城建地铁地基市政工程有限公司向公司提供施工劳务 | 5.02 |
| 5.3 | 2012年中南控股集团公司向本公司提供写字楼及监控设备租赁业务 | 5.03 |
| 5.4 | 2012年青岛易辰房地产经纪有限公司向公司提供商品房代理销售服务 | 5.04 |
| 6 | 江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2012年度财务资助的议案 | 6.00 |
| 7 | 江苏中南建设集团股份有限公司关于调整公司内部董事、监事、高级管理人员2012年薪酬的议案 | 7.00 |
| 8 | 江苏中南建设集团股份有限公司2011年度监事会工作报告 | 8.00 |
注：输入1.00元代表对议案1进行表决，依此类推；5.01元代表议案5中子议案（1）进行表决，依此类推。
在股东对议案5进行投票表决时，如果股东先对议案5子议案的一项或多项投票表决，然后对议案5投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案5的投票表决意见为准；如果股东先对议案5投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案5的投票表决意见为准。
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5）确认投票委托完成。
4、注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。
1、办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
本次年度股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2012年5月21日下午15:00，网络投票结束时间为2012年5月22日下午15:00。
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-011
江苏中南建设集团股份有限公司
五届监事会九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司五届监事会五次会议于2012年4月10日以电子邮件方式发出会议通知，于2012年4月22日在中南大厦九楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。出席和授权出席监事共计3人。会议由公司监事会主席陆建忠先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会监事认真审议，一致通过了以下议案：
一、《江苏中南建设集团股份有限公司2011年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
该议案须提交2011年度股东大会审议批准。
二、《江苏中南建设集团股份有限公司2011年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
该议案须提交2011年度股东大会审议批准。
三、《江苏中南建设集团股份有限公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》
公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派现金，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
该预案须提交2011年度股东大会审议批准。
四、《江苏中南建设集团股份有限公司2011年年度报告》和年度报告摘要
监事会认为：1、公司2011年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
2、公司2011年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司2011年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、天健正信会计师事务所有限公司对公司2011年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
该议案须提交2011年度股东大会审议批准。
五、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
监事会
二○一二年四月二十四日
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事关于公司对外担保及资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等法律法规的要求，对截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况发表专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司除存在对下属全资子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司一笔35495万元担保外，公司及下属控股子公司不存在其他对外担保事项。公司对盐城中南世纪城房地产投资有限公司的担保，通过了公司五届董事会第十一次会议审议，程序合法，且我们通过对该子公司当前经营状况的了解，认为盐城公司具备到期还款能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。
2、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资金占用情况。
综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发[2003]56 号、 [2005]120 号文件要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，公司不存在违规对外担保和资金占用情形。
特此说明。
独立董事：汤云为、史建三、马挺贵
二○一二年四月二十四日
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司独立董事，我们通过对公司内部控制制度和内部控制手册的审阅及对公司日常经营活动、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露等重要事项的了解，我们认为：报告期内，公司已经建立起了较为合理的内部控制体系，体系的制定符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制措施得力，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告较为完整、真实的反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
特此说明。
独立董事：汤云为、史建三、马挺贵
二○一二年四月二十四日
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事关于2011年公司日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为江苏中南建设股份有限公司的独立董事，我们就关于公司2011年度实际关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
我们事前审议了《江苏中南建设集团股份有限公司关于2011年度关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》，同意本议案，本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；公司本年度及对2012年度所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2011年度关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。
特此说明。
独立董事：汤云为、史建三、马挺贵
二○一二年四月二十四日
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事关于董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏中南建设集团股份有限公司独立董事制度》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对需要公司五届董事会十九次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于调整公司内部董事、监事、高级管理人员2012年薪酬的议案》发表如下独立意见：
公司内部董事、监事、高级管理人员2012年薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案由公司董事会薪酬与考核委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
特此说明。
独立董事：汤云为、史建三、马挺贵
二○一二年四月二十四日
江苏中南建设集团股份有限公司独立董事
关于公司接受控股股东及关联方2012年度财务资助的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为江苏中南建设股份有限公司的独立董事，就财务资助发表如下意见：
本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；这次现金财务资助在一定程度上解决了当前行业性融资困难的问题，将有利于公司业务发展；尽管大股东的年资金占用费率略高于银行贷款利率，我们通过了解得知，此费率为大股东按照其融资成本确定，且从公司以往从信托机构融资利率记录来看，利率水平基本略低于公司信托成本。因此，我们认为大股东年度综合资金占用费率12.0%符合市场行情。公司此项关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,定价原则合理，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2012年度财务资助的议案》提交董事会、股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东将回避在股东大会上对相关议案的投票。
特此说明。
独立董事：汤云为、史建三、马挺贵
二○一二年四月二十四日
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事关于对董事会未提出现金分红预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规定，作为江苏中南建设集团股份有限公司的独立董事，我们参加了公司五届第十九次董事会，基于独立判断立场，对公司未做出现金利润分配预案发表如下独立意见：
一、公司前三年现金分红情况
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2010年 | 116,783,922.60 | 741,151,861.83 | 15.76% | 154,296,150.59 |
| 2009年 | 0.00 | 559,759,377.75 | 0.00% | 215,555,400.45 |
| 2008年 | 0.00 | 486,841,563.70 | 0.00% | 253,572,611.86 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 19.60% | |||
二、未现金分红的原因
经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日母公司可供分配的利润为人民币-234,226,921.91元,资本公积3,457,948,360.49 元。
鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2011年度归属母公司可分配利润为负数，因此不进行利润分配。
三、独立意见
我们认为：公司2011年度未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求。同时，公司因房地产开发规模增速较快，2012年确实面临一定程度资金需求压力，且当前融资利率高企，分配现金股利会对公司经营业绩造成一定程度的压力。公司不进行现金分红有利于保证公司在建项目的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。
特此说明。
独立董事：汤云为、史建三、马挺贵
二○一二年四月二十四日