第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600538 股票简称：ST国发 编号：临2012-6
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司于2012年4月21日在公司召开了第七届董事会第九次会议，公司应到董事8名，实到董事8名，公司监事和其他高级管理人员列席会议。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《2011年度总裁工作报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2011年度董事会工作报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2011年度财务决算报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2011年度报告全文及摘要》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2011年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2011年归属于母公司所有者净利润为-39,041,807.56元，2011年末累计可供投资者分配的利润为-261,110,279.00 元，2011年末资本公积金为83,581,242.54元。
因公司2011年度亏损且2011年年末累计可供投资者分配的利润为负数，2011年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：
因公司2011年末累计可供投资者分配的利润为负数，2011年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《独立董事述职报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于支付2011年度会计师事务所审计费用及聘请2012年度会计师事务所的议案》；
鉴于中磊会计师事务所有限责任公司在公司2011年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该公司签订的业务约定书的完成情况，同意支付2011年度的审计业务费用人民币45万元整，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。
同意公司继续聘请中磊会计师事务所为本公司2012年度财务报告审计机构，聘期为一年。
公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：
（一）公司决定聘请中磊会计师事务所有限责任公司为2012年度审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。
（二）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。
（三）中磊会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议《关于聘请2012年度内部控制体系建设工作审计机构的议案》；
为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）及相关配套指引，建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，同意公司聘请天健会计师事务所有限公司作为公司2012年度内部控制审计机构，聘期一年，对公司2012年内部控制情况进行审计，审计费用20万元，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。
公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：
经审查，天健会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请天健会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构，并同意提交公司2011年度股东大会进行审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议《关于聘请内部控制体系建设工作中介机构的议案》；
为建立和完善公司的内部控制体系，做好内部控制体系框架建立、流程梳理、缺陷查找、内控手册的编制，以及内部控制自我评价工作，同意公司聘请浙江凯通企业管理咨询有限公司为公司内部控制体系建设的咨询机构，协助公司完成以上工作。咨询费用为40万元，咨询服务期间发生的食宿、差旅等费用由公司支付。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议《关于推选公司董事候选人的议案》；
根据《公司章程》规定，公司董事会设九名董事，其中三名独立董事。公司董事现为8人，按照有关程序的规定，同意推选胡晓珊先生为公司董事候选人。
董事候选人简历如下：
胡晓珊：男,1965年10月出生，大学文化,清华大学MBA，湖南省第十一届人大代表，湖南临湘市第十四届人大代表，湖南临湘市工商联副主席，湖南省岳阳市工商联常委、湖南省工商联常执委，中国农药工业协会常务理事，湖南省农药协会常务副会长，岳阳市优秀青年企业家。自2004年元月起任湖南国发精细化工科技有限公司总经理。
公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：
1、本次董事候选人的推选符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，推选程序符合规定，合法有效。
2、董事候选人胡晓珊为公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司的总经理，任职资格合法，不存在《公司法》第147条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
3、本次董事候选人的推选没有损害中小股东的利益。
4、同意董事候选人的推选，并将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议《2012年第一季度报告全文及摘要》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议《关于增补董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，薪酬与考核委员会的委员应为3名。而公司薪酬与考核委员会的委员只有两名，同意增补董事金笛先生为薪酬与考核委员会的委员，与陈凤娇、韩旭共同组成薪酬与考核委员会。
同意8票，反对0票，弃权0票。
议案二、三、四、五、六、七、八、十还需提交公司股东大会审议。
十三、审议《关于召开2011年度股东大会的通知》。
同意公司在2012年5月16日召开2011年度股东大会，《关于召开2011年度股东大会的通知公告》详见2012年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月二十一日
证券代码：600538 股票简称：ST国发 编号：临2012-7
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年4月21日，公司召开第七届监事会第五次会议，公司应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席陆华浩先生主持。经审议做出如下决议：
1、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2011年度财务决算报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司2011年度利润分配的预案》；
因公司2011年度亏损且2011年末累计可供投资者分配的利润为负数，同意2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2011年度报告全文及年度报告摘要》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2011年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：
（1）2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2011年度的经营财务状况；
（3）在出具本意见前，未发现参与2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）本公司监事会及全体监事保证公司2011年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于支付2011年度会计师事务所审计费用及聘请2012年度会计师事务所的议案》；
鉴于中磊会计师事务所有限责任公司在公司2011年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务，同意支付2011年度的审计业务费用人民币45万元整，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。
同意公司继续聘请中磊会计师事务所为本公司2012年度财务报告审计机构，聘期为一年。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《2012年第一季度报告全文及摘要》。
公司监事会全体监事对本公司董事会编制的2012年第一季度报告进行审核,对其内容的真实性、准确性和完整性提出以下书面审核意见：
（1）2012年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）本公司监事会及全体监事保证公司2012年第一季度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于聘请2012年度内部控制体系建设工作审计机构的议案》。
为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）及相关配套指引，建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展，同意公司聘请天健会计师事务所有限公司作为公司2012年度内部控制审计机构，聘期一年，对公司2012年内部控制情况进行审计，审计费用20万元，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案七提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
监 事 会
二〇一二年四月二十一日
证券代码：600538 股票简称：ST国发 编号：临2012-8
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2012年5月16日在公司会议室召开2011年度股东大会，现将相关情况说明如下：
（一）会议基本情况：
1、会议召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2、会议日期和时间：2012年5月16日（星期三）上午9:00-12:00
3、会期：半天
4、会议地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发新办公楼会议室
5、会议表决方式：现场书面投票
（二）会议审议事项：
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2011年度财务决算报告》；
4、审议《关于公司2011年度利润分配的预案》；
5、审议《公司2011年度报告全文及年度报告摘要》；
6、审议《关于支付2011年度会计师事务所审计费用及聘请2012年度会计师事务所的议案》；
7、审议《关于增选公司董事的议案》；
8、审议《关于聘请2012年度内部控制体系建设工作审计机构的议案》；
9、审议《独立董事述职报告》。
（三）会议出席对象：
1、截止2012年5月10日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；
2、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）登记方法
1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董事会办公室
3、登记时间：2012年5月14日，2012年5月15日（8:00-12:00，14:30-17:30）
（五）其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：李勇、黎莉萍
联系电话：0779—3200619
传 真：0779—3200618 邮编：536000
电子信箱：securities@gofar.com.cn
地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
特此通知。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月二十四日
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人出席北海国发海洋生物产业股份有限公司2011年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人签名/盖章：
股东身份证号码/法人代码证号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限： 此委托书有效期为
委托日期：