证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-025

中国长城计算机深圳股份有限公司

第五届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司董事会于2012年4月23日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于提议召开2012年度第二次临时股东大会的议案（详见同日《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知公告》2012-026）。

审议结果：表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一二年四月二十五日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-026

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于召开2012年第二次临时

股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议时间：

现场会议召开的时间：2012年5月10日下午14：30

网络投票的时间：2012年5月9日－2012年5月10日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年5月10日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年5月9日下午15：00－2012年5月10日下午15：00期间的任意时间。

2、股权登记日：2012年5月2日

3、现场会议召开地点：深圳南山区长城计算机大厦

4、召 集 人：中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议出席对象：

（1）截止2012年5月2日下午15：00交易结束后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、公司将于2012年5月4日（星期五）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

2、关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项审议通过）

（1）发行方式

（2）发行股票的种类和面值

（3）发行数量

（4）定价原则

（5）发行对象和认购方式

（6）限售期

（7）上市地点

（8）募集资金的金额和用途

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的分配方案

（10）本次发行决议的有效期

3、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案

4、关于非公开发行A股股票预案（修订）的议案

5、关于公司与中国电子签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案

6、关于公司收购华电有限公司所持冠捷科技有限公司251,958,647股股份的议案

7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案

8、关于《前次募集资金使用情况的专项报告（修订）》的议案

说明：以上议案已经2012年3月16日公司第五届董事会第九次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会表决，具体内容请参见2012年3月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的相关内容和巨潮资讯网上的公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：股东参加会议，请持股东账户卡及本人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证到公司登记。可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年5月3日－2012年5月4日上午9：00－12：00，下午14：00－17：00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点及授权委托书送达地点：

地 址：深圳南山区科技工业园长城计算机大厦长城电脑董事会办公室

邮政编码：518057

联系电话：0755-26634759

指定传真：0755-26631106

联 系 人：郭镇 龚建凤

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参加网络投票的身份认证与投票流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年5月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次临时股东大会的投票代码：360066；投票简称：长城投票。

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

具体情况如下：

议案序号 议 案 申报价格

100 总议案（全部下述8个议案） 100元

1 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 1.00元

2 关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 2.00元

2.1 （1）发行方式 2.01元

2.2 （2）发行股票的种类和面值 2.02元

2.3 （3）发行数量 2.03元

2.4 （4）定价原则 2.04元

2.5 （5）发行对象和认购方式 2.05元

2.6 （6）限售期 2.06元

2.7 （7）上市地点 2.07元

2.8 （8）募集资金的金额和用途 2.08元

2.9 （9）本次发行前公司滚存未分配利润的分配方案 2.09元

2.10 （10）本次发行决议的有效期 2.10元

3 关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案 3.00元

4 关于非公开发行A股股票预案（修订）的议案 4.00元

5 关于公司与中国电子签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案 5.00元

6 关于公司收购华电有限公司所持冠捷科技有限公司251,958,647股股份的议案 6.00元

7 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案 7.00元

8 关于《前次募集资金使用情况的专项报告（修订）》的议案 8.00元

注：对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中的子议案1，以此类推。

③在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类 同意 反对 弃权

对应的申报股数 1股 2股 3股

（4）注意事项

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。

（1）办理身份认证手续

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年5月9日下午15：00至为2012年5月10日下午15：00期间的任意时间。

（4）注意事项

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

②同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

③如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、投票规则

公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书

详见附件。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一二年四月二十五日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	同意	反对	弃权
2、关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
（1）发行方式	同意	反对	弃权
（2）发行股票的种类和面值	同意	反对	弃权
（3）发行数量	同意	反对	弃权
（4）定价原则	同意	反对	弃权
（5）发行对象和认购方式	同意	反对	弃权
（6）限售期	同意	反对	弃权
（7）上市地点	同意	反对	弃权
（8）募集资金的金额和用途	同意	反对	弃权
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的分配方案	同意	反对	弃权
（10）本次发行决议的有效期	同意	反对	弃权
3、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案	同意	反对	弃权
4、关于非公开发行A股股票预案（修订）的议案	同意	反对	弃权
5、关于公司与中国电子签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案	同意	反对	弃权
6、关于公司收购华电有限公司所持冠捷科技有限公司251,958,647股股份的议案	同意	反对	弃权
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案	同意	反对	弃权
8、关于《前次募集资金使用情况的专项报告（修订）》的议案	同意	反对	弃权

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东帐户： 有效期限：

委托人签字（盖章）：

委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-027

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于国家审计署审计实际控制人及其下属公司情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年，国家审计署对本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）及其下属公司（包括本公司）2005-2010年财务收支等情况进行了审计。《审计结果》指出本公司在广告代理业务的管理中存在未严格履行公司招投标程序的问题。对于本次审计涉及的有关历史问题，公司领导高度重视，及时采取有效措施积极进行了切实的整改，在对《中国长城计算机深圳股份有限公司招标管理办法》进行补充完善的同时，大力加强了广告业务的招投标工作管理。公司认为，本次审计对于公司内部控制建设和风险防范工作具有积极的指导作用，公司将进一步加强内控建设，有效推进公司可持续发展。

本次审计发现的问题不影响公司整体经营业绩，对已公告的财务报表没有实质影响。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一二年四月二十五日