证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-012

浙江贝因美科工贸股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议

浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二十八次次会议于2012年4月13日以电子邮件和电话的方式法出会议通知，于2012年4月24上午9点在公司会议室以现场和通讯结合的方式准时召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议以现场与通讯方式进行表决，符合《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由副董事长杨博鸿先生主持，审议通过了如下议案：

一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2011年总经理工作报告》。

二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2011年年度报告及摘要》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2011年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度公司主要经济指标完成情况如下：

全年实现营业收入47.27亿元,较上年增长17.34%；实现了净利润为4.36亿元，较上年增长3.48%；2011年末资产总额为42.89亿元,较上年末增长61.24%；归属于母公司所有者权益为31.85亿元，较上年末增长204.67%。

四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2011年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2011年度公司内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2012年第一季度报告的议案》。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司组织结构调整的议案》。

为完善公司治理，拟对现有组织结构进行调整，管理层级、管理职能及汇报关系同时做相应的改变。调整后的组织结构图如下：

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八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于坏账核销的议案》。根据公司财务管理部决算：截至2011年12月31日止，公司应收杭州贝因美智宝玩具有限公司往来款共计152.10万元。鉴于目前杭州贝因美智宝玩具有限公司已处于停业状态，款项已确认无法收回，且天健会计师事务所也拟在2011年度审计报告中单独全额计提相应的坏账准备，董事会同意核销该笔坏账152.10万元。

九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司修订章程的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。具体修订详见附件。

十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了审议《股东大会议事规则》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了审议《董事会议事规则》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了审议《对外投资管理办法》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了审议《对外担保制度》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关联交易内部决策制度》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《重大信息内部报告制度》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《信息披露管理制度》。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《董事会秘书工作细则》。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2011年董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司独立董事2011年度述职报告的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》。为保持审计工作的连续性，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的财务审计机构，审计费用授权公司董事长与审计机构协商确定，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。

二十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金12,308.30万元对北海贝因美进行增资，北海贝因美的注册资本将从3,660万元增资到11,550万元，其余4，418.30万元记入资本公积，以保证北海贝因美营养食品有限公司年产6000吨米粉项目的稳步实施。同时，对《北海贝因美营养食品有限公司》中的有关内容作相应修改。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2011年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审【2012】3158号《审计报告》确认，浙江贝因美科工贸股份有限公司母公司2011年实现税后净利润110,925,681.55元,其他转入增加0元,提取10%法定盈余公积,计11,092,568.16元,加上以前年度未分配利润249,734,144.16元,实际可供股东分配的利润为 349,567,257.55元。

为支持公司主营业务加快发展,维护公司和股东的长远利益，公司董事会拟定2011年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本,未分红的资金用于补充公司经营所需的流动资金。

二十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。公司定于2012年6月12日（周二）上午9点在浙江贝因美科工贸股份有限公司23楼会议室召开2011年度股东大会。

浙江贝因美科工贸股份有限公司

董 事 会

2012年4月24日

附件：

浙江贝因美科工贸股份有限公司章程修订对照表

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证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-013

浙江贝因美科工贸股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

经浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二十八次会议审议，公司决定召开2011年度股东大会，审议公司第四届董事会第二十八次会议同意提交股东大会审议的事项。现将召开大会有关内容通知如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年6月12日（周二）上午9点30分。

3、会议地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦23楼。

4、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

5、会议召开方式：现场表决。

6、会议议题：

（1）审议《关于公司修订章程的议案》

（2）审议《股东大会议事规则》

（3）审议《董事会议事规则》

（4）审议《关联交易内部决策制度》

（5）审议《对外担保制度》

（6）审议《对外投资管理办法》

（7）审议《2011年董事会工作报告》

（8）审议《2011年监事会工作报告》

（9）审议《公司2011年年度报告及摘要》

（10）审议《2011年度财务决算报告》

（11）审议《2011年度利润分配方案》

（12）审议《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》

（13）审议《2011年度公司内部控制自我评价报告》

（14）审议《公司2011年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》

（15）审议《公司独立董事2011年度述职报告的议案》

7、出席会议人员：

（1）2012年6月6日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。

8、出席会议的股东登记办法：

（1）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

（2）登记时间：2012年6月8日；

（3）登记地点：浙江贝因美科工贸股份有限公司董事会办公室

（4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

9、联系地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦。联系电话：0571-28933510 28038959。传真：0571-28077045

联系人：鲍晨

浙江贝因美科工贸股份有限公司

2012年4月24日

附件一：回执

回 执

截止2012年6月6日，我单位（个人）持有“贝因美”（002570）股票＿＿＿＿＿＿股，拟参加浙江贝因美科工贸股份有限公司2011年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）

年 月 日

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席浙江贝因美科工贸股份有限公司2011年年度临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人：＿＿＿

身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：

被委托人签名：＿＿＿

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

委托意见表

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注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-014

浙江贝因美科工贸股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

浙江贝因美科工贸股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2012年4月24日下午14:00在浙江贝因美科工贸股份有限公司会议室召开。本次监事会会议通知以电话、书面文件的方式于2012年4月13日向各监事发出。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，与会监事一致通过如下议案：

一、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011年监事会工作报告》，本议案应提交公司2011年年度股东大会审议。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《浙江贝因美科工贸股份有限公司2011年度报告》，本议案应提交公司2011年年度股东大会审议。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

公司监事会审核了公司2011年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2011年年度报告及摘要，提出如下书面审核意见：

1、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，监事会保证公司2011年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

三、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011年度利润分配预案》，本议案应提交公司2011年年度股东大会审议。

四、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011年度财务决算报告》，本议案应提交公司2011年年度股东大会审议。

五、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》，本议案应提交公司2011年年度股东大会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，认真履行各项职责，圆满完成了公司的各项审计工作，根据《公司章程》规定，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度公司审计的会计师事务所。

六、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011年度公司内部控制自我评价报告》，本议案应提交公司2011年年度股东大会审议。具体内容详见2012年4月25日，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告。

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。(下转B165版)

序号	原章节内容	修改章节内容
1	第四十一条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；	4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
2	无该条款	第四十一条公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十四）公司进行的证券投资以及金额在5000万元人民币以上的风险投资（证券投资、风险投资的范围参见公司《对外投资管理办法》）；
3	无该条款	（十六）公司为关联人提供担保。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若有效的法律、行政法规及规范性文件对上述授权范围有其他规定，则从其规定。
4	（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（七）法律法规、规范性文件或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十二）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

6	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；	（四）购买或出售资产在连续十二个月内经累计计算达到最近一期经审计总资产30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
7	第一百二十七条公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会专门委员会。	第一百二十七条公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和科学技术委员会。
8	无该条款	第一百三十二条 科学技术委员会的职责是：科研体系的搭建；行业标准的跟踪；科研计划的制定；董事会授予的其他职权。
9	第一百六十二条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司可以采取现金或/和股票方式进行利润分配，可以进行中期现金分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性。	第一百六十四条 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
10	第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十九条 公司可选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
11	第一百八十二条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸《中国证券报》、《证券时报》上公告。	第一百八十四条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司可选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和www.cninfo.com.cn刊登公司公告。

序号	议题	同意	反对	弃权
1	《关于公司修订章程的议案》
2	《股东大会议事规则》
3	《董事会议事规则》
4	《关联交易内部决策制度》
5	《对外担保制度》
6	《对外投资管理办法》
7	《2011年董事会工作报告》
8	《2011年监事会工作报告》
9	《公司2011年年度报告及摘要》
10	《2011年度财务决算报告》
11	《2011年度利润分配方案》
12	《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》
13	《2011年度公司内部控制自我评价报告》
14	《公司2011年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》
15	《公司独立董事2011年度述职报告的议案》