证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2012-025
天泽信息产业股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人陈进、主管会计工作负责人孙洁及会计机构负责人(会计主管人员)孙洁声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | |
| 资产总额 （元） | 934,335,110.79 | 935,231,861.55 | -0.10% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元） | 845,738,277.18 | 841,530,996.44 | 0.50% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 10.57 | 10.52 | 0.48% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -9,314,600.68 | -185.81% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.12 | -166.67% | |
| 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 31,353,534.08 | 44,423,682.82 | -29.42% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 4,207,280.74 | 15,052,936.65 | -72.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.25 | -88.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.25 | -88.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.50% | 9.18% | -8.68% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.39% | 8.33% | -7.94% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -19,060.08 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 78,581.01 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,110,965.86 | |
| 所得税影响额 | -163,785.87 | |
| 少数股东权益影响额 | -64,493.50 | |
| 合计 | 942,207.42 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 16,942 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 745,252 | 人民币普通股 |
| 钱月玉 | 197,550 | 人民币普通股 |
| 陈莉钗 | 141,700 | 人民币普通股 |
| 王国勇 | 134,680 | 人民币普通股 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 120,100 | 人民币普通股 |
| 王新媚 | 91,030 | 人民币普通股 |
| 刘岩 | 72,050 | 人民币普通股 |
| 顾惠忠 | 70,000 | 人民币普通股 |
| 严依岭 | 66,900 | 人民币普通股 |
| 刘伯新 | 58,000 | 人民币普通股 |
2.3 限售股份变动情况表
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 陈进 | 18,060,000 | 0 | 0 | 18,060,000 | 首发承诺 | 2014年4月25日 |
| 孙伯荣 | 17,940,000 | 0 | 0 | 17,940,000 | 首发承诺 | 2014年4月25日 |
| 无锡中住集团有限公司 | 24,000,000 | 0 | 0 | 24,000,000 | 首发承诺 | 2014年4月25日 |
| 合计 | 60,000,000 | 0 | 0 | 60,000,000 | － | － |
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目
（1）应收利息2012年3月31日比2012年年初增加4,146,590.73元，增加比例为44.87%，原因为：募集的资金部分以定期存单的方式存放而应收的利息。
（2）无形资产2012年3月31日比2012年年初增加5,391,437.38元，增加比例为56.42%，原因为：本期购入用友ERP软件、通用公司专利技术。
（3）商誉2012年3月31日比2012年年初增加217,927.79元，增加比例为100.00%，原因为：本期收购无锡捷玛物联科技有限公司75%的股权，使其成为控股子公司形成的商誉。
（4）应付职工薪酬2012年3月31日比2012年年初减少355,498.34元，减少比例50.32%，原因为：2011年末计提的奖金在本期发放。
（5）应交税费2012年3月31日比2012年年初减少808,825.01元，减少比例36.48%，原因为：2011年末应交纳的税金在本期交纳。
损益表项目
（1）主营业务成本2012年1-3月比2011年同期减少了4,763,439.35元，减少比例为40.69%，原因为：本期车载信息终端及配件的销量减少导致结转的成本减少。
（2）管理费用2012年1-3月比2011年同期增加了7，570，353.55元，增加比例为70.49%，原因为：本期研发费用、人工成本以及天泽星网科研大楼的装修、绿化摊销增加。
（3）财务费用2012年1-3月比2011年同期减少了4,528,331.72元，减少比例为2,079.63%，原因为：募集资金存款利息所致。
（4）资产减值损失2012年1-3月的金额比2011年同期减少261,487.45元，减少比例为50.20%，原因为：主要是2011年1-3月收入增长较高，公司的应收账款增长导致计提了较多的坏账准备。
（5）投资收益2012年1-3月的金额比2011年同期减少303,057.07元，减少比例为175.98%，原因为：本期按权益法核算的投资公司亏损所致。
（6）营业外收入2012年1-3月的金额比2011年同期减少697,582.18元，减少比例为38.57%，原因为：本期收到的各类政府补贴减少所致。
（7）营业外支出2012年1-3月的金额比2010年同期增加17,154.61元，增加比例为900.28%，原因为：本期清理了部分固定资产。
（8）所得税费用2012年1-3月的金额比2010年同期减少1,128,852.55元，减少比例为62.91%，原因为：本期利润总额减少而使应交纳的所得税费用减少。
现金流量表项目
（1）经营活动产生的现金流量净额2012年1-3月比2011年同期减少了20,169,183.85元，减少比例为185.81%，主要原因为：本期营业收入减少导致销售商品提供劳务收到的现金减少，同时由于人工成本等的增加而致经营活动现金流出增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额2012年1-3月比2012年同期减少了4,105,675.25元，减少比例为46.52%，原因为：本期增加了对上海鲲博通信技术有限公司的投资所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额2012年1-3月比2011年同期增加了20,286,126.88元，增加比例为99.69%，原因为：去年同期归还了到期的银行贷款。
（4）汇率变动对现金的影响2012年1-3月比2011年同期增加了2,178.92元，增加比例为79.41%，原因为：本期美元存款减少汇率变动导致。
3.2 业务回顾和展望
1、总体经营情况
2012年1-3月，公司实现营业总收入3135.35万元，比去年同期下降29.42%；实现营业利润378.89万元，比去年同期下降了76.63%；实现利润总额488.08万元，比去年同期下降了72.92%；实现归属于上市公司股东的净利润420.73万元，比去年同期下降了72.05%。经营活动产生的现金流量净额-931.46万元，比去年同期下降185.81%。总体来说，报告期内，公司全体围绕年度计划在市场拓展、技术研发投入和日常经营管理等方面均付出了辛勤劳动和努力，但仍无法克服下游行业当前面临的困难，公司业绩出现较大幅度下滑。为尽快扭转当前面临的暂时困难，公司管理团队和全体员工将携手尽全力继续拓市场、练内功，力争完成公司年度经营计划目标。
报告期内，具体工作进展如下：
（1）业务拓展建设：
报告期内，公司努力为老客户提供更深更广的服务，并继续积极开拓新客户，持续改进营销与服务水平，积极与新老客户探讨研究产业升级方式方法，加大现有渠道的建设力度；聚焦行业客户需求，强化和实施差异化“技术营销”战略，提高公司营销水平，为公司后续业务拓展打下坚实基础。
（2）研发系统建设：
报告期内，公司积极完善技术创新体系，进行产品和技术创新。2012年1-3月，公司研发投入755.04万元，占营业收入比例为24.08%；公司在国内新取得商标3项，申请已受理商标8项，新获得软件著作权2项。
同时，加快产品在车联网方面应用的研究，由天泽研究院牵头，进行着眼于智慧的车联网、云计算、数学算法、数据挖掘等高科技研究，并加快已引进先进技术的消化吸收，提升公司产品技术含量。
公司还着力进行了研发质量控制体系的建设。先后新设和梳理了多项研发质量控制流程和制度，并添置了多项可靠性测试设备，已经建成车联网实验室，并正在推进IPD（集成产品开发）体系的建设，这将有助于进一步提升产品质量和客户应用满意度。
（3）产品建设
报告期内，公司进一步梳理和明确产品定位，对已确定的各大产品线（即针对发动机厂、车辆制造商、销售代理商、售后服务提供商、金融机构、租赁机构、最终用户等开发多元化、个性化、多领域的产品）根据市场反馈进行持续改进，不断提升产品价值，为公司业绩长远增长提供保障。
（4）人力资源建设：
报告期内，公司进一步加强人力资源开发，推进公司员工职业生涯建设，使每位员工都有明确的职业发展方向；不断提升中高层人员的综合素质，开展管理技能提升培训。公司加强高级人才引进，满足企业发展对人力资源的需求。公司重视人力资源管理效率，更新了ERP系统，目前E-HR部分已经投入使用。
（5）募集资金项目建设：
报告期内，公司募投项目已稳步实施。通过实施产品研发与检测中心、运营信息中心建设，公司在研发体系建设、研发力量强化、研发项目进展、支撑系统建设等方面均取得了长足的进步。同时，公司积极建设营销与服务渠道，全面提升公司的营销和服务能力。
针对超募资金，公司本着确保资金使用安全和提高资金使用效率的原则，审慎地调研、论证项目，确保超募资 金合理利用。
（6）运营体系的完善
公司一直高度重视规范运作，严格按照中国证监会和深交所等监管部门颁发的法律法规和公司股东大会、董事会、监事会审定的各种规章制度开展工作，进行基于战略导向的组织结构优化设计，不断完善公司治理结构。
2、经营中的主要问题
报告期内，公司下游行业中，工程机械行业总体较去年同期景气度下降较为明显，对公司新获订单造成较大影响。另外，公司的另一战略业务商用车领域前景广阔，但目前仍处于投入期，主要是因为公司立足前装市场。前装市场的特点是一旦合作关系确定，客户黏性大、忠诚度高，同时，客户考察和相互技术研讨、产品验证需要时间，周期相对较长，在商用车领域的拓展短期内对公司的业绩增长尚未形成强有力的推动。
人才与管理问题可能在一定时期内成为企业发展的瓶颈。随着公司客户量和产品服务规模扩大，募投项目的建成投产，尽快建立起适应新规模的人才队伍和管理模式，是公司目前面临的压力和挑战。
3、第二季度经营计划
第二季度，公司将继续依靠凝聚力高、战斗力强的高素质、高绩效团队，围绕2012年度计划积极开展全方位工作。同时，公司将进一步优化管理模式，加快拥有一流设备、具有国际先进水平的募投项目建设，进一步提升公司整体竞争力水平，逐步实现公司战略目标和远景。
同时，在不断强化公司内在核心竞争能力、抢占重点行业市场的同时，公司秉承“借助资本市场的力量，实现跨跃式发展”的发展思路，积极与行业内上下游优秀企业接触，寻找与公司主营业务具有协同效应的合作伙伴，在适当的情况下，借助收购、兼并等资本手段，快速获得优秀的技术、产品、客户或团队，致力于打造车联网运营蓝海市场龙头企业。
§4 重要事项
4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 公司控股股东无锡中住集团有限公司、实际控制人、董事孙伯荣、金薇（孙伯荣之配偶）和主要股东、董事长陈进 | 出具了《关于股份锁定的承诺》：承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 | 截至2012年3月31日，无锡中住集团有限公司、孙伯荣、金薇（孙伯荣之配偶）和陈进遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 |
| 实际控制人、董事孙伯荣、金薇（孙伯荣之配偶）和主要股东、董事长陈进 | 孙伯荣和陈进承诺，在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 金薇承诺，在其配偶孙伯荣担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的百分之二十五；在孙伯荣离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。 | 截至2012年3月31日，孙伯荣、金薇和陈进遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 | |
| 公司控股股东无锡中住集团有限公司、实际控制人、董事孙伯荣、公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 | 出具了《关于避免资金占用的承诺》：无锡中住集团有限公司、孙伯荣、公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员承诺，未来将不以任何方式占用公司资金及要求公司违规为其提供担保。 | 截至2012年3月31日，无锡中住集团有限公司、孙伯荣、公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 | |
| 公司控股股东无锡中住集团有限公司、实际控制人孙伯荣 | 承诺人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及承诺人控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损失，承诺人及承诺人控制的其他企业将承担相应的法律责任。 | 截至2012年3月31日，无锡中住集团有限公司、孙伯荣遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 | |
| 公司主要股东、董事长陈进、公司其他董事 | 承诺人保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、董事的地位谋求不当利益，不损害公司及其股东的合法权益。 承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。 | 截至2012年3月31日，陈进、公司其他董事遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 | |
| 公司监事、高级管理人员和其他核心人员 | 承诺人保证严格遵守公司章程的规定，不利用监事、高级管理人员和其他核心人员的地位谋求不当利益，不损害公司及其股东的合法权益。 承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。 | 截至2012年3月31日，公司监事、高级管理人员和其他核心人员遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 | |
| 公司实际控制人、董事孙伯荣、公司控股股东无锡中住集团有限公司、公司主要股东、董事长陈进、公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 | 出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》：孙伯荣、无锡中住集团有限公司、陈进、公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员承诺，不会利用实际控制人/控股股东/董事/监事/高级管理人员/核心人员身份操纵、指示公司或者公司的其他董事、监事、高级管理人员、核心人员，使得公司以不公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司利益的行为。 承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。 | 截至2012年3月31日，孙伯荣、无锡中住集团有限公司、陈进、公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 | |
| 公司主要股东、董事长陈进 | 出具了《关于勤勉尽责的承诺》： 陈进承诺，在任职期间能够勤勉并客观、公证、独立地履行担任公司董事长及总经理的职责，维护公司及其他股东的利益。确保与本人有关的公司的关联方与公司不会发生利益冲突，不影响公司的独立性。 | 截至2012年3月31日，陈进遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 | |
| 公司实际控制人、董事孙伯荣、公司控股股东无锡中住集团有限公司、公司主要股东、董事长陈进 | 出具了《关于不在二级市场上买入本公司股票的承诺》：孙伯荣、无锡中住集团有限公司、陈进承诺为避免因买入公司股票而导致公司股权分布发生变化不具备上市条件，自公司股票上市之日（2011年4月26日）起不在二级市场上买入公司股票，并自愿申请限制本人账户买入公司股票。 | 截至2012年3月31日，孙伯荣、无锡中住集团有限公司、陈进遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 | |
| 其他承诺（含追加承诺） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
4.2 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 68,560.00 | 本季度投入募集资金总额 | 807.27 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 5,402.64 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本季度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本季度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 产品研发与检测中心升级 | 否 | 3,930.91 | 3,930.91 | 15.90 | 1,479.99 | 37.65% | 2013年04月30日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 运营信息中心扩容建设 | 否 | 12,513.20 | 12,513.20 | 191.37 | 938.20 | 7.50% | 2013年04月30日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 营销与服务渠道建设 | 否 | 1,658.16 | 1,658.16 | 0.00 | 134.45 | 8.11% | 2013年04月30日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 铺底流动资金投入 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2013年04月30日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 21,102.27 | 21,102.27 | 207.27 | 2,552.64 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 投资无锡捷玛物联科技有限公司 | 否 | 750.00 | 750.00 | 0.00 | 750.00 | 100.00% | 2012年02月14日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 归还银行贷款 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 0.00 | 1,500.00 | 100.00% | 2011年06月01日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 上海鲲博通信技术有限公司 | 否 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 100.00% | 2012年04月16日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 超募资金投向小计 | - | 2,850.00 | 2,850.00 | 600.00 | 2,850.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 23,952.27 | 23,952.27 | 807.27 | 5,402.64 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 2011年5月20日，本公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于“使用部分超募资金用于归还银行贷款”的议案》，同意公司使用超募资金人民币1,500万元归还银行贷款；2011年11月21日，本公司第一届董事会第一次临时会议审议通过了《关于“使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目”的议案》，同意公司使用超募资金人民币750.00万元收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权。2012年2月29日，本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“使用部分超募资金增资上海鲲博通信技术有限公司60%股权项目”的议案》，同意公司使用超募资金人民币600.00万元收购上海鲲博通信技术有限公司60%股权。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||
| 2011年8月4日，本公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,936.04万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，本公司独立董事、监事会、保荐机构华英证券有限责任公司也均发表了同意置换的意见。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚末使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集专户 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
4.3 报告期内现金分红政策的执行情况
√ 适用 □ 不适用
| 经公司第一届董事会第十九次会议及2011年年度股东大会审议通过，确定2011年度权益分派方案为：以公司2011年12月31日的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），共计派发现金红利8,000,000元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积转增股本，以公司2011年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至160,000,000股。 上述分配方案已于2012年4月11日实施完毕。 |
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
4.6 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
4.7 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用