(上接B107版)
附件一：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江闰土股份有限公司2011年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
1、《2011年年度报告及其摘要》
同意□ 反对□ 弃权□
2、《2011年度董事会工作报告》
同意□ 反对□ 弃权□
3、《2011年度监事会工作报告》
同意□ 反对□ 弃权□
4、《2011年度财务决算报告》
同意□ 反对□ 弃权□
5、《关于2011年度利润分配预案》
同意□ 反对□ 弃权□
6、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
7、《关于确认公司2011年度高管人员薪酬的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
8、《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”□内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：
浙江闰土股份有限公司
股东登记表
截止2012年5月14日（星期一）下午深圳证券交易所收市后，本公司（或个人）持有“闰土股份”（股票代码：002440）股票 股，现登记参加浙江闰土股份有限公司2011年度股东大会。
单位名称（或姓名）：
联系电话：
身份证号码：
股东账户号：
持有股数：
日期：2012年 月 日
浙江闰土股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布。公司证券投资部门是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。公司证券投资部协助董事会秘书做好信息披露和内幕信息保密工作。董事会秘书和证券投资部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书批准(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第五条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的定义及范围
第七条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露媒体和网站或深圳证券交易所网站上正式公开的事项。
第八条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司尚未披露的季度、半年度、年度报告及其财务报告；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（四）公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司利润分配或者增资的计划；
（十二）公司股权结构发生重大变化；
（十三）董事会就发行新股、定向增发或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；
（十四）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十八）公司对外提供重大担保，或债务担保发生重大变化；
（十九）公司的重大关联交易；
（二十）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（二十二）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第十条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于职务关系可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、律师、银行等；
（六）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；
（七）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案管理
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照有关要求填写公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照相关规定的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十一条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司在该内幕信息依法公开披露后二个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所和浙江证监局。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行。
各部门和子公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。当发生可能涉及公司并对公司股价有重大影响的事项时，应及时向董事会秘书报告。
第十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。
第五章 内幕信息的保密管理及责任追究
第十八条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十九条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第二十一条 内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若公司财务工作人员向相关部门或个人提供上述财务数据，应当在第一时间将其内幕信息知情人登记备案。
第二十二条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务，并及时进行相关登记。
第二十三条 公司第一大股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司第一大股东及实际控制人应立即告知公司公司证券投资部，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。
第二十四条 公司向第一大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经证券投资部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将视情节轻重，对相关责任人进行处罚，并将自查和处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，2010年9月7日制定的《内幕信息知情人管理制度》同时作废。
附件：内幕信息知情人登记表
浙江闰土股份有限公司
二〇一二年四月二十一日
附件：内幕信息知情人登记表
浙江闰土股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称： 股票代码： 内幕信息事项（注1）：
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注1：内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注3：填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。