第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-030号
湖北国创高新材料股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2012年4月23日上午10：00整在公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年4月13日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《2011年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《2011年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《2011年度董事会工作报告》详见2012年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2011年年度报告》中的“董事会工作报告”。
公司独立董事易开刚、张宁、贺茂兰向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。详细内容请查看同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北国创高新材料股份有限公司2011年独立董事述职报告》。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
三、审议通过《2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
截至2011年12月31日，公司资产总额为1,304,578,637.07元，负债总额为590,393,350.09元，归属于母公司的所有者权益合计708,502,349.15元，2011年度公司营业总收入917,284,650.36元，归属母公司的净利润38,125,409.13元。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
四、审议通过《2011年度利润分配预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字（2012）808号审计报告，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润38,125,409.13元，以母公司2011年度实现的净利润18,651,725.97元为基数，提取10%法定盈余公积金1,865,172.60元，母公司2011年度实现可供分配利润为113,686,974.73元。
因公司募投项目陆续建成投产，市场规模逐渐扩大，营运资金需求量大，为了保证资金的充足，也着眼于未来公司能够实现可持续发展，公司2011年度拟不进行现金利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2012年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
监事会对《2011年度公司内部控制的自我评价报告》进行分析，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构出具的《关于公司2011年内部控制自我评价报告的核查意见》及会计师事务所出具的《关于2011年度内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2011 年度公司内部控制的自我评价报告》详见2012年4月25日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《董事会关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
针对该专项报告，众环海华会计师事务所有限公司出具了《募集资金年度使用情况专项审核报告》（众环专字（2012）374号），公司监事会、独立董事对该报告出具了专门意见，详细内容请查看2012年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
七、审议通过了《2011年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司《2011年年度报告全文》及摘要刊登在2012年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2011年年度报告摘要》同时刊登在2012年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘2012年度审计机构的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
众环海华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，其工作及专业能力得到公司认可，为保证公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。
独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2012年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2012年第一季度报告正文及全文》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
详细内容见2012年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
十、审议通过《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。
表决结果；同意9票；反对0票；弃权0票。
股东大会通知另行公告。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一二年四月二十三日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-031号
湖北国创高新材料股份股份有限公司
第三届监事会第十六次会议的决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议的通知于2012年4月13日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2012年4月23日下午2：00在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，作出如下决议：
一、审议通过《2011年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会同意由董事会提交股东大会审议《2011年年度报告及其摘要》。
《公司2011年年度报告全文》及摘要详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2011年年度报告摘要》同时刊登在2012年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2011年年度报告》中的“监事会工作报告。
本项议案尚须公司2011年度股东大会批准。
三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须公司2011年度股东大会批准。
四、审议通过《公司2011年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字（2012）808号审计报告，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润38,125,409.13元，以母公司2011年度实现的净利润18,651,725.97元为基数，提取10%法定盈余公积金1,865,172.60元，母公司2011年度实现可供分配利润为113,686,974.73元。
因公司募投项目陆续建成投产，市场规模逐渐扩大，营运资金需求量较大，为了保证资金的充足，也着眼于未来公司能够实现可持续发展，公司2011年度拟不进行现金利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
独立董事已就公司未提出现金利润分配预案发表同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
五、审议通过《董事会关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金2011年度存放和使用情况的专项报告》刊登于2012年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、审议通过《公司2012年第一季度报告正文及全文》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的湖北国创高新材料股份有限公司2012年第一季度报告正文及全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于续聘2012年度审计机构的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
众环海华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，其工作及专业能力得到公司认可，为保证公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。
本议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会
二○一二年四月二十三日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-032号
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
关于2011年度募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据2010年2月26日中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，本公司向社会公开发行股票人民币普通股2,700.00万股，本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币19.80元。募集资金总额为人民币53,460.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等发行费用共计人民币3,870.00万元，募集资金净额为人民币49,590.00万元，募集资金于2010年3月17日转入验资专户，上述募集资金到账情况及新增注册资本及实收资本(股本)情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验并出具众环验字（2010）025号验资报告。
根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用6,321,415.00元从发行费用中调出，增加募集资金净额6,321,415.00元，公司已将该资金转入募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为32,378,585.00元，最终确认的募集资金净额为人民币502,221,415.00元。
（二）以前年度已使用金额
截至2010年12月31日止，本公司资金使用情况为：
| 时 间 | 金额（万元） |
| 2010年3月17日募集资金净额 | 50,222.14 |
| 2010年3月17日至2010年12月31日使用: | 30,730.61 |
| 1、鄂州改性沥青生产基地项目 | 1,434.82 |
| 2、橡胶粉改性沥青成套设备项目 | 327.07 |
| 3、西南物流与生产基地建设项目 | 1,078.72 |
| 4、补充流动资金、还贷 | 27,890.00 |
| 加：2010年度利息净收入 | 144.91 |
| 2010年12月31日募集资金专户余额 | 19,636.44 |
（三）本年度已使用金额及余额
截至2011年12月31日止，本公司2011年度使用金额情况为：
| 时 间 | 金额（万元） |
| 2011年1月1日募集资金净额 | 19,636.44 |
| 2011年1月1日至2011年12月31日使用： | 15,016.65 |
| 1、鄂州改性沥青生产基地项目 | 24.82 |
| 2、橡胶粉改性沥青成套设备项目 | 970.98 |
| 3、西南物流与生产基地建设项目 | 6,020.85 |
| 4、补充流动资金、还贷 | 8,000.00 |
| 加：2011年度利息净收入 | 127.72 |
| 2011年12月31日募集资金专户余额 | 4,747.51 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在专项账户的存放情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司制定的《募集资金管理办法》，开设了专门的银行专户对募集资金专户存储。
2010年4月24日第三届董事会第四次会议审议通过了关于制定《募集资金使用管理办法》的议案，审议通过了关于设立募集资金专用账户的议案，同意公司在中国银行股份有限公司武汉洪山支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行、浙商银行深圳分行设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户。本公司第三届董事会第七次会议决定子公司四川国创兴路沥青材料有限公司在汉口银行股份有限公司光谷支行开设募集资金专户。华夏银行股份有限公司武汉东湖支行215108819197121帐户因未经常使用，公司于2011年11月21日销户，余款全额转至中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行。
截止2011年12月31日募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（万元） |
| 浙商银行深圳分行 | 5840000010120100011521 | 1,404.45 |
| 中国银行股份有限公司武汉洪山支行 | 1731740892001 | 10.79 |
| 中国农业银行武汉东湖支行 | 17-052101040024518 | 2,408.04 |
| 汉口银行股份有限公司光谷支行 | 005041000081124 | 924.23 |
| 合 计 | 4,747.51 |
（二）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行帐户对募集资金专户存储，公司及保荐机构——新时代证券有限责任公司于2010年4月9日分别与浙商银行深圳分行、中国银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行武汉东湖支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司下属全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司于2010年12月22日与汉口银行股份有限公司光谷支行和保荐人新时代证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目及募集资金使用计划：
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 投资项目 | 建设期(年) | 总投资额 | 募集资金到位后 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||||
| 1 | 鄂州基地项目 | 1 | 9,200.00 | 7,482.00 | 1,394.20 | 323.80 | ||
| 2 | 研究中心项目 | 1 | 1,500.00 | 1,500.00 | ||||
| 3 | 胶粉成套设备项目 | 1 | 3,000.00 | 2,358.00 | 273.20 | 123.10 | 123.10 | 123.10 |
| 4 | 移动工厂项目 | 1 | 8,000.00 | 5,904.00 | 1,127.20 | 193.80 | 387.50 | 387.50 |
| 合 计 | 21,700.00 | 17,244.00 | 2,794.60 | 640.70 | 510.60 | 510.60 | ||
注：2010年9月，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司将原募集资金投资项目“改性沥青移动工厂项目”变更为“西南物流与生产基地建设项目”。 项目计划总投资16,240.00万元，募集资金投入8,000.00万元，不足部分用自有资金投入。建设期1年，募集资金投入8,000.00万元。详见（三）
（二）本年度募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 50,222.14 | 本年度投入募集资金总额 | 7,016.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 8,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 9,857.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 15.93% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 鄂州基地项目 | 9,200.00 | 9,200.00 | 8,876.20 | 24.82 | 1,459.64 | -7,416.56 | 16.44% | 2013年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | |
| 研究中心项目 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | -1,500.00 | 0.00% | 2011年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 胶粉成套设备项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,631.20 | 970.98 | 1,298.05 | -1,333.15 | 49.33% | 2011年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | |
| 移动工厂项目 | 西南物流与生产基地建设项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 6,020.85 | 7,099.57 | -900.43 | 88.74% | 2015年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 是 |
| 合 计 | 21,700.00 | 21,700.00 | 21,007.40 | 7,016.65 | 9,857.26 | -11,150.14 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 详见（三） | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见（四） | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见（五） | |||||||||||
| 用募集资金补充流动资金情况 | 详见（六） | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金项目尚未实施完毕，未出现资金结余 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
（三）募集资金投资项目未达到计划进度原因
A、鄂州基地项目：公司2011年度为抓住西部大开发的市场机遇及四川省新津县政府招商引资的政策扶持，为此公司调整了部分募投项目的实施顺序，将“四川国创西南物流与生产基地项目”作为公司2011年度投资重点，故鄂州基地项目实际投入金额未达到计划进度。
B、研究中心项目：研究中心项目实施地点由原租赁武汉光谷联合股份有限公司位于东湖新技术开发区光谷软件园里的办公房，变更为火炬路以东、滨湖路以北武汉大学工业园内。该地块系公司控股股东国创高科实业集团有限公司所控制的企业武汉优尼克工程纤维有限公司所有，用于建设国创高科实业集团有限公司办公楼。研究中心项目实施地点租赁在该办公楼部分区域，但因该办公楼的建设期延长，导致研究中心项目未按计划投入。该办公楼现已基本建设完毕，正进入装修阶段，研究中心项目将于2012年投入使用。
C、胶粉成套设备：橡胶粉成套设备项目正在按计划建设，目前已建设完成2套橡胶粉成套加工装置，正处于验收阶段。另外1套橡胶粉成套设备项目的建设预计在2012年实施。
D、西南物流与生产基地建设项目：该项目是由原“改性沥青移动工厂项目”变更而来，经公司2010年10月15日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过变更。该项目现已基本建成，处于阶段性验收阶段。
（四）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明
公司原“改性沥青移动工厂项目”总投资额为8,000.00万元，拟建设10套改性沥青移动工厂，总产能为300吨/小时。根据公司战略发展规划及西部大开发的机遇，2010年9月经公司董事会、监事会审议通过，变更用于在四川省成都市新津县新津物流工业园内投资设立全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司，由该公司实施西南物流与生产基地建设项目（项目编号：JDS2010-70）。项目计划总投资16,240.00万元，募集资金投入8,000.00万元，不足部分用自有资金投入。该项目正在按计划建设。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为加快鄂州改性沥青生产基地项目的建设，抓住市场的有利时机，经公司2008 年4 月25 日二届董事会第七次临时会议审议同意，公司提前以自筹资金启动了募集资金投资项目的建设。并在《招股说明书》第十二节募集资金运用中披露“截至2009 年12 月31 日，公司已经利用自筹资金先行建设鄂州基地项目的部分土建项目，支付了全部土地出让金1,360 万元”。2010 年4 月 6 日，公司以募集资金1,360 万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2011年度无置换情况。
（六）用募集资金补充流动资金情况
2010年4月24日，经公司董事会审议通过用募集资金14,490.00万元偿还银行贷款及11,000.00万元补充流动资金；2010 年7月9日，经公司董事会审议通过将剩余超募资金2,400.00万元补充流动资金。2010年度共用超额募集资金补充流动资金27,890.00万元。
2011年9月14日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过用部分闲置募集资金8,000.00万元补充流动资金，并在股东大会审议通过后6个月内偿还。2011年度共用闲置募集资金补充流动资金8,000.00万元。
（七）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（八） 募集资金其他使用情况
公司2011年度不存在募集资金的其他使用情况。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一二年四月二十三日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-033号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于举行2011年度网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年5月3日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网互动平台http://irm.p5w.net进行参与。
届时，本公司董事长高庆寿先生、总经理高涛先生、总会计师钱静女士、董事会秘书彭雅超先生、独立董事贺茂兰女士和保荐代表人王玮先生将出席说明会，在网上与投资者进行沟通。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一二年四月二十三日