股票代码：600515 股票简称：ST海建 公告编号：临2012-014

  海南海岛建设股份有限公司

  2012年第一次职工

  代表大会决议公告

  海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次职工代表大会于2012年4月20日在海南省海口市国兴大道7号海航大厦12楼公司会议室召开，本次会议应到职工代表24人，实到24人，符合有关规定。

  鉴于王于宇先生由于工作变动原因已正式提出辞去所任公司职工代表监事职务，经与会职工代表认真审议，形成决议如下：

  本次参会职工代表以举手表决方式一致同意选举田清泉先生为公司第六届监事会中的职工代表监事，其任期与第六届监事会任期相同(职工代表监事简历附后)。

  特此公告

  海南海岛建设股份有限公司

  二〇一二年四月二十五日

  附：职工代表监事简历

  田清泉，男，1976年9月出生，籍贯甘肃会宁，专科学历，中级会计师职称。1999年6月—2009年6月任海南航空股份有限公司计划财务部计划及预算管理、二级财务主管、航材核算主管、成本核算主管、财务核算中心经理等职务，2009年7月—2009年9月任海航酒店（集团）有限公司外派财务总监储备，2009年9月任海南海岛建设股份有限公司计划财务部总经理至今。

  股票代码：600515 股票简称：ST海建 公告编号：临2012-015

  海南海岛建设股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第二十五次会议于2012年4月20日在海南省海口市国兴大道7 号海航大厦3楼第8会议室召开。会议通知已于2012年4月10日以传真或送达方式发出。本次会议由李爱国董事长主持，应到9人，实到9人，公司高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过了如下决议：

  一、《公司董事会2011年度工作报告》

  该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、《公司独立董事2011年年度述职报告》

  该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、《公司2011年度财务决算报告》

  该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、《公司2011年年度利润分配预案》

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2011年度公司合并报表归属于母公司的净利润-90,221,431.27元，加上年初未分配利润-379,315,585.74元，本年度可供股东分配利润为-469,537,017.01元。因此，公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

  该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该项议案须经公司2011年度股东大会审议批准。

  五、《关于前期会计差错更正的议案》

  公司进行追溯调整及前期会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。

  该项议案内容详见与本公告同日披露的临2012-017号公告

  该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、《公司2011年年度报告及摘要》

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、《关于子公司海南望海国际商业广场有限公司2012年度预计日常关联交易的议案》

  因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决，并须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  该项议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该项议案内容详见与本公告同日披露的临2012-018号公告。

  八、《公司2012年第一季度报告》

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  九、《关于修改公司<章程>的议案》

  ㈠拟将章程第六条：

  “公司注册资本为人民币295,559,966元。”

  修改为：

  “公司注册资本为人民币422,774,136元。”

  ㈡拟将章程第十八条：

  “天津市大通建设发展集团有限公司和天津市艺豪科技发展有限公司于2007年1月通过司法拍卖获得第一投资集团股份有限公司 (原名“海南第一投资发展有限公司”)持有的本公司69,722,546股股份。天津市大通建设发展集团有限公司现持有本公司股份39,722,546股，占公司股本总额的13.44%，天津市艺豪科技发展有限公司现持有本公司股份30,000,000股，占公司股本总额的10.15%。”

  修改为：

  “天津市大通建设发展集团有限公司和天津市艺豪科技发展有限公司于2007年1月通过司法拍卖获得第一投资集团股份有限公司 (原名“海南第一投资发展有限公司”)持有的本公司69,722,546股股份。2012年5月本公司向海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司非公开发行127,214,170股新股。本次非公开发行完成后，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司持有本公司127,214,170股股份, 占公司股本总额的30.09%,天津市大通建设发展集团有限公司持有本公司39,722,546股股份，占公司股本总额的9.40%，天津市艺豪科技发展有限公司现持有本公司30,000,000股股份，占公司股本总额的7.10%。”

  ㈢拟将章程第十九条：

  “公司发行的股票为普通股，股份总数为295,559,966股，股本结构为：普通股295,559,966股，其他种类股0股。”

  修改为：

  “公司发行的股票为普通股，股份总数为422,774,136股，股本结构为：普通股422,774,136股，其他种类股0股。”

  该项议案，须经公司2011年度股东大会审议批准，且本公司向海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司非公开发行127,214,170股新股证券登记手续办理完成后方可生效。

  该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十、《关于推荐陈日进先生为公司独立董事候选人的议案》

  经公司董事会提名委员会审查同意，公司董事会提名，拟向公司股东大会推荐陈日进先生第六届董事会独立董事候选人。

  该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、《关于召开2011年年度股东大会的议案》

  该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本次股东大会通知详见与本公告同日披露的临 2012-019号公告。

  第一、二、三、四、六、七、九、十项议案需经公司股东大会审议通过。

  特此公告

  海南海岛建设股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  附：

  陈日进先生简历

  陈日进，男，1946 年出生，高级会计师。毕业于西北工业大学。历任广州空军服役参谋；湖北省黄石市计委干部，黄石市锻压机床厂党委书记，黄石市经委副主任，黄石市政府副市长；海南省工业厅副厅长，海南省政府副秘书长，海南省工业厅厅长，海南省财政厅厅长。2005年退休后先后担任海南航空股份有限公司、海南大东海旅游中心股份有限公司、湖北广济药业股份有限公司、 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司独立董事。

  独立董事提名人声明

  提名人海南海岛建设股份有限公司董事会，现提名陈日进为海南海岛建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海南海岛建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海南海岛建设股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括海南海岛建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海南海岛建设股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：海南海岛建设股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十日

  独立董事候选人声明

  本人陈日进，已充分了解并同意由提名人海南海岛建设股份有限公司董事会提名为海南海岛建设股份有限公司第6届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海南海岛建设股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括海南海岛建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海南海岛建设股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级会计师资格。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任海南海岛建设股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：陈日进

  二〇一二年四月二十日

  股票代码：600515 股票简称：ST海建 公告编号：临2012-016

  海南海岛建设股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第十三次会议于2012年4月20日以现场方式召开。会议通知于2012年4月10日以传真或送达方式发出。会议应到5人，实到5人（刘兵监事委托耿报监事代为出席并行使表决权），本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致通过（5票同意）如下决议：

  一、《公司监事会2011年度工作报告》

  该项议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  二、《公司2011年度财务决算报告》

  该项议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、《公司2011年度利润分配预案》

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2011年度公司合并报表归属于母公司的净利润-90,221,431.27元，加上年初未分配利润-379,315,585.74元，本年度可供股东分配利润为-469,537,017.01元。因此，公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

  该项议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  四、《关于前期会计差错更正的议案》

  公司对前期出现的会计差错进行更正符合相关法律法规的规定，真实地反映了报告期公司的财务状况，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。

  该项议案内容详见与本公告同日披露的临2012-017号公告。

  该项议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  五、《公司2011年年度报告及摘要》

  公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，对董事会编制的公司2011年年度报告进行了认真、严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  1、《公司2011年年度报告》的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、《公司2011年年度报告》的内容与格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息分别从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理成果和财务状况；

  3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为；

  4、我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  该议案全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该项议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  六、《公司2012年第一季度报告》

  公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，对董事会编制的公司2012年第一季度报告进行了认真、严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  1、《公司2012年第一季度报告》的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；(下转B43版)