上海凌云实业发展股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人于爱新、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）陈新华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名流通股股东持股情况表
单位：股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
一、报告期内公司经营情况
（一）、经营概述
2011年，国际经济艰难复苏，国内经济复杂多变，宏观经济在稳增长和抗通胀之间做两难抉择。这一年对公司而言，因参股的房地产及民用平板玻璃行业受国家政策调控经历了前所未有的困难。面对困难和挑战，公司全体董事不畏困难，辛勤工作，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，审时度势，正确决策。经营班子按照董事会部署，坚持"稳健、务实"的工作作风，在困难面前不动摇，发挥主观能动性，根据市场情况调整经营思路，确保参股的优势企业巩固盈利能力，劣势企业尽可能降低亏损。截止2011年12月31日，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-6043万元。
公司自2010年底调整为股权投资类公司，主要业务以股权投资管理为主，参股公司有四家，分别是：榆林华宝特种玻璃工业有限公司、广东环渤海房地产开发有限公司、广州伟城房地产开发有限公司、天津国际游乐港有限公司。另有控股子公司一家--上海康立实业有限公司，但该公司自2006年起生产经营已基本停滞。
榆林华宝特种玻璃工业有限公司2011年受行业整体疲弱影响，出现巨量亏损。出现巨量亏损的原因一是生产成本持续走高，市场需求不畅导致产销倒挂；二是2010年下半年生产二线点火投产，产量提高，在产销倒挂的情况下，产量加大意味着多产多亏。2011年对房地产的持续调控使得使本已步履维艰的企业更是雪上加霜，内忧外患，迫使企业必须做出痛苦调整，鉴于一线生产窑炉已达到生产设计寿命，产品质量等级的稳定性出现明显下降等原因，为减少亏损，华宝经营班子决定于8月20日对一线实施放水停产，停产也是企业为减少亏损不得已而做出的安排。截止2011年末，华宝公司实现主营业务收入20575万元，净利润为-7603 万元，巨大的亏损严重拖累了本公司的经营业绩。
广东环渤海房地产开发有限公司2011年完成了"云裳丽影"二期2、3栋的各项工程任务，10月份正式开盘销售，实现销售面积2717 平米，销售车位15个。由于国家对房地产开发企业在2011年实施了史上最严厉调控政策，既限贷又限购，尽管项目开盘前公司做了大量细致的市场推广工作，但仍然没能逃脱产品滞销的市场共性局面。由于当期销售未能确认收入，2011年，该司净利润为-951万元。
广州伟城房地产开发有限公司的商业地产经营业务是本公司2011年唯一的一个亮点，2010至2011年，伟城公司投入大量的财力和人力，对丽影广场进行规划调整，升级改造，实现了丽影广场从社区型购物中心向成熟型购物中心的成功转型，全面提升了市场竞争力和创收赢利能力。2011年，该司实现净利润 2769万元。
天津国际游乐港有限公司自2005年主要资产被司法拍卖导致巨额亏损后，生产经营已基本停止。连续三年，该司被会计师事务所出具带强调事项段的审计报告，提示该司往来款项金额较大，持续经营能力应关注等问题。本公司管理层认真分析，认为该司资产已存在明显减值迹象，本着审慎性原则，本年度对该司的长期股权投资计提减值准备 1840万元，计入当期损益。
种种迹象表明，国家对房地产的调控思路不会动摇，这种政策导向对公司2012年的经营带来持续压力。房地产调控政策的继续收紧一方面加大环渤海公司"去库存'化的压力，另一方面房地产市场开工率的不足导致对民用玻璃的需求下降，两方面因素共同影响，会严重抑制公司2012年的投资收益。因此，要扭转因参股公司受政策影响导致的亏损局面，公司董事会从可持续发展的角度出发，本着对股东负责的精神，在2012年将加大资产管理力度，尽一切努力，创造条件，对严重拖累公司业绩的资产做妥善处理，力争给股东带来合理回报。
（二）当年业绩较上年同期发生重大变化
本报告期净利润总额为亏损6043万元，与上年同期盈利866万元相比发生重大变化，主要原因是：公司参股公司榆林华宝经营亏损7603万元，本公司按39.11%比例确认投资收益-2973万元；对游乐港公司计提1840万元的长期投资减值准备以及本部849万元的财务及管理费用。
二、公司未来发展的工作展望
2012年公司将在完善现有投资结构的基础上，着力谋求新的发展方向；同时加强公司内控建设，从公司可持续发展的角度出发，提高资产盈利能力。具体包括以下几个方面的工作：
1、拓展新业务，寻求转型与突破。
2、强化经营管理，确保各项投资收入的增长以及经营利润的提升。
3、以股权为纽带，通过收购、控股、参股等多种途径，优化资产结构。
4、通过资产整合，解决历史包袱，提高整体资产质量和资产盈利能力。
5.2 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变的原因说明
主要经营成果、财务状况指标比较情况 单位：万元
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现金流量比较情况 单位：万元
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§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
董事长：于爱新
上海凌云实业发展股份有限公司
2012年4月23日
| 股票简称 | 凌云B股 |
| 股票代码 | 900957 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 梁健新 | 程炜菁 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦12楼1201室 | 上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦12楼1201室 |
| 电话 | 021-68400880 | 021-68400880 |
| 传真 | 021-68401110 | 021-68401110 |
| 电子信箱 | lingyun@elingyun.com | lingyun@elingyun.com |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 营业总收入 | 0.00 | 140,343,757.49 | 不适用 | 132,126,970.41 |
| 营业利润 | -60,491,672.14 | 19,948,275.70 | 不适用 | -21,093,549.83 |
| 利润总额 | -60,497,727.01 | 19,954,032.16 | 不适用 | -19,994,587.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -60,432,671.88 | 8,659,345.60 | 不适用 | -22,723,365.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -60,427,759.80 | 8,653,728.08 | 不适用 | -23,282,697.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,083,529.68 | 52,156,489.27 | -80.67 | 20,371,360.91 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 资产总额 | 430,841,382.24 | 492,671,073.72 | -12.55 | 704,190,572.47 |
| 负债总额 | 56,539,194.36 | 57,871,158.83 | -2.31 | 225,966,006.22 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 373,375,060.00 | 433,807,731.88 | -13.93 | 422,176,026.28 |
| 总股本 | 349,000,000.00 | 349,000,000.00 | 不适用 | 349,000,000.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.1732 | 0.0248 | 不适用 | -0.0651 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.1732 | 0.0248 | 不适用 | -0.0651 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | -0.1732 | / | / | / |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.1731 | 0.0248 | 不适用 | -0.0667 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -14.97 | 2.00 | 不适用 | -5.33 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -14.97 | 1.99 | 不适用 | -5.46 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.0289 | 0.15 | -80.74 | 0.058 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.07 | 1.24 | -13.71 | 1.21 |
| 资产负债率（%） | 13.13 | 11.75 | 增加1.38个百分点 | 32.09 |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 525.00 | -10,677.38 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,250,000.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -6,054.87 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 5,231.46 | -140,360.73 | |
| 少数股东权益影响额 | 1,142.79 | -82.69 | -539,630.01 |
| 所得税影响额 | -56.25 | ||
| 合计 | -4,912.08 | 5,617.52 | 559,331.88 |
| 2011年末股东总数 | 29,650户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 29,430户 | ||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有非流通股数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 广州嘉业投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 29.62 | 103,370,000 | 103,370,000 | 质押35,000,000 | ||
| 广州诺平投资有限公司 | 境内非国有法人 | 11.77 | 41,080,000 | 41,080,000 | 质押41,080,000 | ||
| 上海淼衡实业有限公司 | 境内非国有法人 | 1.62 | 5,670,000 | 5,670,000 | 无 | ||
| 天津环渤海控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 1.2 | 4,200,000 | 4,200,000 | 冻结4,200,000 | ||
| 顾小舟 | 境内自然人 | 1.2 | 4,200,000 | 4,200,000 | 无 | ||
| 广州市东宇商贸发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.7 | 2,430,000 | 2,430,000 | 无 | ||
| 上海物流产业投资公司 | 境内非国有法人 | 0.56 | 1,950,000 | 1,950,000 | 冻结1,950,000 | ||
| 肖元信 | 境内自然人 | 0.34 | 1,200,000 | 1,200,000 | 无 | ||
| BOCI SECURITIES LIMITED | 未知 | 0.32 | 1,123,400 | 未知 | |||
| 樊炯阳 | 境内自然人 | 0.24 | 846,050 | 未知 | |||
| 前10名流通股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有流通股数量 | 股份种类 | |||||
| BOCI SECURITIES LIMITED | 1,123,400 | 境内上市外资股 | |||||
| 樊炯阳 | 846,050 | 境内上市外资股 | |||||
| 林琴 | 706,210 | 境内上市外资股 | |||||
| 黄春辉 | 681,800 | 境内上市外资股 | |||||
| WANXIANG INTERNATIONAL INVESTMENT CORPORATION | 680,000 | 境内上市外资股 | |||||
| 陈秀国 | 620,100 | 境内上市外资股 | |||||
| VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 560,600 | 境内上市外资股 | |||||
| 陈文胜 | 499,000 | 境内上市外资股 | |||||
| 魏国栋 | 472,301 | 境内上市外资股 | |||||
| 沈迅航 | 469,337 | 境内上市外资股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 非流通股股东之间无关联关系。公司未知流通股股东之间有无关联关系，未知其股份是否被冻结、质押、托管或其他状况。 | ||||||
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅度（%） | 主要原因 |
| 营业成本 | 0.00 | 10753 | -10753 | 不适用 | 2010年9月本公司对榆林华宝不再具有控制权。上年1-9月份对榆林华宝的利润表进行合并 |
| 投资收益 | -3348 | 566 | -3914 | 不适用 | 榆林华宝公司当年亏损7603万元导致本公司对其的长期股权投资调减2973 万元；二是对天津游乐港公司的长期股权投资计提了1840 万元的减值准备 |
| 归属母公司的净利润 | -6043 | 866 | -6090 | 不适用 | 同上 |
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅度（%） | 主要原因 |
| 经营活动现金流 | 1008 | 5216 | -4208 | 不适用 | 2010年9月本公司对榆林华宝不再具有控制权。上年1-9月份对榆林华宝的现金流量表进行合并 |