第四届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
(下转B54版)
证券代码：600248 证券简称： 延长化建 公告编号：2012-03
陕西延长石油化建股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司于2012年4月23日在公司会议室召开第四届第二十次董事会,应到董事9人,出席会议的董事9人,符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事通过如下决议：
1、会议审议通过了关于《公司2011年度总经理工作报告》的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
2、会议审议通过了关于《公司2011年度董事会工作报告》的议案， 9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
3、会议审议通过了关于《公司2011年度报告及摘要》的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
4、会议审议通过了关于《公司2011年度财务决算报告》的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
5、会议审议通过了关于公司2011年度利润分配预案的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
根据希格玛会计师事务所的审计结果，公司2011年度实现净利润149,390,700.83元，母公司未分配利润为-268,036,947.50元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况,拟在2011年度不进行利润分配，实现的利润用于弥补以前年度亏损。
本预案尚需提交公司2011年度股东大会审议通过。
6、会议审议通过了关于续聘会计师事务所的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
同意继续聘请希格玛有限责任会计师事务所为公司提供相关服务，聘期一年，费用55万元（含内控审计）。
7、会议审议通过了关于签订施工合同的议案，同意公司子公司陕西化建工程有限责任公司下述工程合同：
（1）陕西省水利电力勘测设计研究院承包的中煤榆林能源化工靖边供水工程，合同金额18570.55万元。
（2）华陆工程科技有限责任公司总承包的中煤榆林能源化工项目设备材料采购，合同金额137500万元。
（3）中国石化工程建设公司总承包的中煤榆林能源靖边 PE/PP包装及库房工程，工期：合同签订之日至2012.6.30，合同金额16923.57万元；以及榆林能化热动力站工程，合同金额18892万元。
（4）中国石化工程建设公司总承包的中煤榆林能源靖边2PP、PE装置土建、给排水工程，工期：合同签订之日至2013.6.30。合同金额：17185.67万元;
（5）内蒙古庆华集团有限公司腾格里精细化工分公司投资建设的20万吨/年己内酰胺工程，工期：合同签订之日至2013年5月31日。合同金额3.5亿元；
（6）中国石化集团洛阳石油化工工程公司承包的陕西延长中煤榆林能源化工有限公司60万吨/年DMTO与烯烃分离联合装置安装工程，工期：合同签订之日至2013年6月30日，金额：21751.93万元。
表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
8、会议审议通过了关于公司2012年度日常经营性关联交易的议案，关联董事回避了该议案的表决，4票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议有表决权董事的100%。具体内容见同日公司关联交易公告；
9、会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
原章程： 第一百二十条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，享有最近一期经审计净资产的10%以内的投资决策权，但最高不能超过2000万元，并向下次董事会通报；
（八）在董事会闭会期间，享有3000万元的融资权，并向下次董事会通报；
（九）董事会授予的其它职权。
修改为 ：第一百二十条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，享有最近一期经审计净资产的10%以内的投资决策权，但最高不能超过2000万元，并向下次董事会通报；
（八）在董事会闭会期间，享有3000万元的融资权，3亿元以内的施工合同审签权，并向下次董事会通报；
（九）董事会授予的其它职权。
10、会议审议通过了关于公司2012年第一季度报告的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
11、会议审议通过了关于公司2011年度内部控制评价报告的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
12、会议审议通过了关于审议公司新建制度的议案，通过了企业管理大纲、机关部门组织管理手册、“三重一大”集体决策管理办法、子公司管理办法、全面风险管理制度、战略管理办法、重大事项应急管理办法、股东大会网络投票工作制度、企业文化管理办法、资金管理办法、投资管理办法、融资管理办法、业务外包管理办法、财务报告管理制度、公司账务调整管理办法、合并财务报表管理办法、重大事项会计处理制度、重大事项报告制度、重大信息内部保密制度、会计信息化管理办法、审计管理办法、经济责任审计实施细则、财务收支审计实施细则、基建工程结算审计实施细则、内部控制制度、内部控制评价制度、内部信息传递管理办法，均为9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
13、会议审议通过了关于独立董事述职报告的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
14、会议审议通过了关于购买银行理财产品的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
同意陕西化建工程有限责任公司用其闲置资金购买总额不超过3亿元的银行保本理财产品。
15、会议审议通过了关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案，同意提名张恺颙先生、高建成先生、刘赐宏先生、张来民先生、贺伟轩先生、卫洁女士为公司第五届董事会董事候选人，提名魏经涛先生、夏中英女士、刘丹冰女士为公司第五届董事会独立董事候选人，以上提名候选人的表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
16、会议审议通过了关于提请召开2011年度股东大会的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
具体事项如下：
一、会议时间：2012年5月21日（星期一）上午10时开始。
二、会议地点：杨凌农业高新产业示范区康乐路西段公司七楼会议室
三、会议审议事项
１、关于《公司2011年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《公司2011年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《公司2011年度报告及摘要》的议案；
4、关于《公司2011年度财务决算报告》的议案；
5、关于公司2011年度利润分配方案的议案；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、关于公司2012年度日常经营性关联交易的议案；
8、关于独立董事述职报告的议案；
9、关于修改《公司章程》的议案；
10、关于购买银行理财产品的议案；
11、关于公司董事会换届选举的议案；
12、关于公司监事会换届选举的议案；
13、关于股东大会网络投票工作制度的议案；
14、关于签订施工合同的议案。
四、出席会议人员
1、截止2012年5月17日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；
2、公司董事、监事及有关高级管理人员。
五、会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
2、登记地点：陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室
3、会议登记时间：2012年5月18日星期五（9：00-17：00）
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其它事项
会期1天,参会者交通及食宿费自理；
联系人：赵 鹏
联系电话：（029）87016795
传真：（029）87016795
邮编：712100
特此公告。
附：1、授权委托书；
2、候选人简历。
陕西延长石油化建股份有限公司
2012年4月23日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人） 出席陕西延长石油化建股份有限公司2011年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。
| 非适用于累计投票制的议案 | ||||
| 序号 | 议案名称 | 表决结果 | ||
| 1 | □同意 | □反对 | □弃权 | |
| 2 | □同意 | □反对 | □弃权 | |
| 3 | □同意 | □反对 | □弃权 | |
| 4 | □同意 | □反对 | □弃权 | |
| 5 | □同意 | □反对 | □弃权 | |
| 6 | □同意 | □反对 | □弃权 | |
| 7 | □同意 | □反对 | □弃权 | |
| 8 | □同意 | □反对 | □弃权 | |
| 9 | □同意 | □反对 | □弃权 | |
| 10 | □同意 | □反对 | □弃权 | |
| 11 | □同意 | □反对 | □弃权 | |
| 12 | □同意 | □反对 | □弃权 | |
| 13 | □同意 | □反对 | □弃权 | |
| 14 | □同意 | □反对 | □弃权 | |
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
受托人签字（盖章）：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：
1、在委托人不作具体指示的情况下，受托人是否可以按自己的意思表决（请
在相应□内填入“√”）：□是 □否
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
张恺颙，男，汉族，1965年12月1日出生，陕西兴平人，1995年加入中国共产党。1985年7月由陕西工学院电气自动化专业毕业并参加工作，大学文化程度，高级工程师。
张恺颙同志1985年7月毕业于陕西工学院工业电气自动化专业；
1985年7月—1991年12月在陕西省化工安装工程公司第一工程处任技术员，助理工程师，工程师；
1992年1月—1993年8月在陕西省石油化工建设公司第一工程处任副主任；
1993年8月—1995年12月陕西省石油化工建设公司第一公司任经理，高级工程师；
1996年1月—1996年7月在公司永坪炼油厂工程中任项目经理；
1996年7月—2001年12月在陕西省石油化工建设公司任党委委员、副总经理；
2001年12月—2010年1月在陕西化建工程有限责任公司任党委委员、总经理、副董事长，(2005年6月至今任陕西省石油化工建设公司总经理)。陕西省杨凌区人大代表、常委；陕西省优秀青年实业家；全国优秀施工企业家；陕西省第十次党代会代表。
现任陕西省石油化工建设公司总经理（法人代表），陕西化建工程有限责任公司党委书记、董事长，陕西延长石油化建股份有限公司董事长。
高建成，男，1967年4月出生，陕西省临潼人，1985年8月考入北京大学计算机科学技术系学习，1989年7月毕业分配至陕西省化工安装工程公司（陕西化建工程有限责任公司前身）工作，高级工程师，一级项目经理。
1989年8月至1991年12月，在公司计划科计算机室工作；
1991年1月至1995年10月，在公司经营处工作；
1995年至2001年12月，任第二公司副经理；
2002年1月至2002年12月，任第七公司经理；
2003年1月至2007年12月，任西安公司经理（2003年6月至2003年12月期间兼任陕西省天然气扩建工程一期项目经理）；
2007年10月至2010年1月，任陕西化建工程有限责任公司副总经理；
2010年1月至今任陕西化建工程有限责任公司总经理。
刘赐宏 ，男，汉族，生于1963年5月，陕西省安康人。中共党员，研究生学历，高级工程师。
1983年7月~1992年2月 陕西省石油化工建设公司工作；
1992年2月~1995年12月 任陕西省石油化工建设公司经营部副部长、经营科科长；
1996年1月~1997年7月 任陕西省石油化工建设公司永坪项目部副经理、经理；
1997年8月~1999年4月任陕西省石油化工建设公司总经理助理；
1999年5月~ 2001年12月任陕西省石油化工建设公司副总经理；
2001年12月~2010年4月任陕西化建工程有限责任公司副总经理。
2010年4月至今任陕西延长石油化建股份有限公司总经理。
张来民，男，1960年8月出生，陕西周至人。中国共产党党员，工学学士学位，高级工程师，国家注册一级项目经理、国家注册一级建造师、高级职业经理人。现任陕西化建工程有限责任公司总工程师。
1978年考入西安冶金建筑学院（西安建筑科技大学前身）机电系学习。1982年毕业分配至陕西省化工安装工程公司（陕西化建工程有限责任公司前身）工作。1982年7月—1986年11月在公司技术科担任技术员；1986年12月—1988年8月在公司连云港碱厂60万吨纯碱项目指挥部任专业工程师；1988年9月—1993年5月任公司技术科主任工程师、科长；1993年6月—2007年10月先后任公司付总工程师、总经理助理、代总工程师，并兼任榆林天然气化工厂甲醇项目、延安炼油厂加氢及芳烃抽提项目、150万常压与80万催裂化等项目的副经理、常务副经理，西安绕城高速、青海盐湖100万吨钾肥、渭河化肥厂甲醇与二甲醚等项目经理；2007年11月起任公司总工程师。目前，兼任中国化工施工企业协会技术委员会理事、陕西省特种设备协会理事、陕西省工程系列高级职称评审委员会委员、陕西省评标专家库专家等职。
贺伟轩，男，汉族，1963年9月出生，籍贯陕西西安，1987年7月参加工作，1985年5月加入中国共产党，研究生学历，高级工程师，现任陕西省产业投资有限公司党委委员、董事、副总经理。
1983年9月至1987年7月 西安冶金建筑学院建筑工程系 学生；
1987年7月至1989年7月陕西省计划委员会施工处 科员；
1989年7月至2000年10月陕西省投资公司工程处 干部；
2000年10月至2007年2月陕西省投资公司投资项目部 副总经理、经理；
2007年3月至今 陕西省产业投资有限公司 党委委员、董事、副总经理。
卫洁，女，汉族，1967年 10月出生，陕西西安人，中共党员。研究生学历，会计学硕士学位，会计师职称，注册会计师资格。1990年7月参加工作，现任延长石油集团财务中心管理部经理，兼任陕西高速延长公司监事会主席、陕西总会计师协会理事。
1990年8月—1993年3月 西安市莲湖区粮食局会计；
1993年3月—1997年12月 西安市化工轻工总公司锦西分公司财务经理；
1997年12月—2002年3月 陕西省伟志集团股份公司财务主管；
2002年3月—2008年4月 西安蓝溪科技集团公司财务总监；
2008年4月2011年8月 陕西延长（石油）集团有限责任公司财务中心会计部副经理；
2011年8月至今 陕西延长（石油）集团有限责任公司财务中心管理部经理。
独立董事：
刘丹冰，女，汉族。生于1962年1月10日，无党派人士。西北大学教授，研究生学历。现任西北大学法学院院长。
1980年9月—1984年7月，在西北政法学院法律系学习，本科毕业，获法学学士学位。
1984年9月—1987年7月，在西北政法学院经济法专业学习，研究生毕业，获法学硕士学位。
2004年9月—2008年3月，在西北大学经济管理学院政治经济学专业学习，研究生毕业，获经济学博士学位。
1987年7月至今，在西北大学法学院任教，现为西北大学法学院教授，院长，经济法学和民商法学硕士研究生导师。
主要学术、社会兼职
1．中国证券法学研究会常务理事
2．中国银行法学研究会理事
3．中国商法学研究会理事
4．中国法学教育研究会理事
5．中国高等学校知识产权研究会常务理事、学术委员会副主任
6. 陕西省法学会经济学研究会会长
7．陕西省舆情研究中心研究员
8．陕西明仓律师事务所律师
9．西安市仲裁委员会仲裁员
10.西安市第15届人大常委会法制委员会委员
11．西安市中级人民法院专家咨询委员会委员
夏中英，女，汉族，1946年7月1日出生，籍贯河南省汝南县，大专文化程度，1966年4月参加工作。注册会计师、注册税务师、高级经济师。
主要经历：
1964年9月——1966年4月在河南省信阳农业专科学校上学；
1988年1月——1989年12月毕业于北京大学函授班经济管理专业；
1966年4月参加工作，分配到汝南县老君庙加工厂任主管会计；
1971年11月调老君庙镇财税所工作任主管会计；
1984年3月调驻马店地区税务局任计会科副科长；
1987年9月调信阳地区税务局直属局任党组书记、局长；
1994年9月调信阳地区税务局任纪检组长；
1995年7月调河南省地税局直属局任副局长；
1998年7月调任河南省地税局人事处处长；
2003年5月被任命为河南省地税局助理巡视员；
2007年2月退休；
2008年5月通过全国独立董事考试。
魏经涛，男，1952年1月生，辽宁省辽阳市人，中共党员，大学本科学历，高级经济师。
1968年12月－1969年10月咸阳五星公社插队；
1969年10月－1970年4月解放军后字244部队农场劳动；
1970年4月－1971年2月解放军总后勤部略阳化肥厂工作；1971年2月－1976年2月解放军成字311部队服役；