第五届董事会第三次会议决议的公告暨召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600721 证券简称：百花村 编号： 临2012-006
新疆百花村股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议的公告暨召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆百花村股份有限公司第五届董事会第三次会议于2012年4月23日在公司17楼会议室召开。本次会议于2012年4月14日以电子邮件、书面送达等方式发出会议通知。应到董事11人，实到7人。公司独立董事潘晓燕女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司独立董事曹爱民先生代为出席并表决；公司董事汪天仁先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事侯铁军先生代为出席并表决；公司董事安涛先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事刘威东女士代为出席并表决；公司董事马金元先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事戴春智先生代为出席并表决；会议由公司董事长刘威东女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及高管人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议：
一、审议通过《2011年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
二、审议通过《2011年度总经理工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2011年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意11 票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《2011年度利润分配预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0 票。
经五洲松德联合会计师事务所审计确认，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为75,539,094.84元，母公司实现净利润为6,865,862.24元，母公司累计实际可供分配利润为-51,408,567.60元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
为保证公司审计工作的连续性，同意续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，并同意支付2011年度审计费用60万元。此议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于全资子公司天然物产未完成2010年度盈利承诺的议案》；
表决结果：同意10票，反对1票，弃权0 票。
鉴于公司全资子公司新疆天然物产贸易有限公司2011年实现净利润887.14万元，比2011年盈利预测数5,127.38万元减少4,240.24万元，未能完成2011年盈利预测。依据公司与阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司签订的《关于盈利补偿的协议书》及《补充协议》，测算统众国资公司2011年度徐补偿股份4,225,618股，该补偿股份公司将申请予以锁定，且不拥有表决权和不享有股利分配的权利。待盈利预测期间结束后，届时经本公司股东大会批准，本公司将以1元总价回购并注销锁定的补偿股份；如股东大会未通过，该股份将由本公司赠送除统众国资以外的其他股东。此事项尚需提交股东大会审议批准。
八、审议通过《2012年第一季度报告》；
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0票。
九、审议通过《2011年管理层薪酬方案》；
表决结果：同意11 票，反对0票，弃权0票。
会议同意《2011年管理层薪酬方案》除董事长薪酬尚需提交股东大会审议批准外，其他人员薪酬经本次董事会通过，董事长2011年薪酬为31万。自2011年1月起执行。
独立董事意见：公司本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司管理层的积极性，有利于公司的长远发展。
十、审议通过《关于聘任张农为公司副总经理的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：同意聘任张农先生为公司副总经理。
张农，男，汉族，1972年7月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任乌市头区贸易公司会计；乌鲁木齐市天帝实业有限公司会计主管级经理；新疆昆仑工程建设总公司会计及分公司财务经理；兵团国有资产经营公司先后兼任兵团供销合作总公司、新疆康正农业科技开发公司、新疆联合产权交易所三家企业的财务总监；新疆康正农业科技开发有限责任公司董事、副总经理。现任新疆百花村股份有限公司财务总监。
十一、审议通过《关于全资子公司鸿基焦化2012年度借款额度的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司全资子公司新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司随着尿素项目的投产，预计2012年需新增贷款8800万元。原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过5000万元的，授权公司董事长批准办理。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、《关于全资子公司鸿基焦化2012年度向兴业银行申请贷款的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
为补充公司流动资金，新疆百花村股份有限公司全资子公司大黄山鸿基焦化有限责任公司，拟向兴业银行乌鲁木齐分行在原有2500万元贷款额度基础上，申请新增流动资金贷款2500万元，期限一年。
十三、审议通过《关于控股子公司豫新煤业2011年度借款额度的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据本公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤业”）的发展战略，随着白杨河矿（七号井）技改工作、瓦斯发电厂的建设投入，拟同意豫新煤业2012年度新增银行贷款8000万元，以保证豫新煤业资金正常运转和生产经营业务正常开展。
原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过5000万元的，授权公司董事长批准办理。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于股份公司2012年度借款额度的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司2012年度拟新增借款额度5000万元，原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过5000万元的，授权公司董事长批准办理，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。
十五、审议通过《关于股份公司向招商银行贷款的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
为补充公司流动资金，新疆百花村股份有限公司拟向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请贷款2000万元，期限一年，借款利率为同期银行贷款基本利率。
十六、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
1、会议时间：2012年5月16日上午11：00时（北京时间）
2、会议地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号公司17楼会议室
3、股东大会召集人：新疆百花村股份有限公司董事会
4、会议议题：
（1）审议《2011年度董事会工作报告》；
（2）审议《2011年度监事会工作报告》；
（3）审议《2011年度报告及摘要》；
（4）审议《2011年度财务决算报告》；
（5）审议《2011年度利润分配预案》；
（6）审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
（7）审议《2011年公司董事长薪酬方案》；
（8）审议《关于全资子公司鸿基焦化2012年度借款额度的议案》；
（9）审议《关于控股子公司豫新煤业2012年度借款额度的议案》；
5、出席会议对象：
（1）全体股东均可出席股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）截止2012年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；
（3）公司董事、监事及高级管理人员。
6、登记办法
（1）登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证及股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户办理登记手续。请各位股东在5月15日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至公司办公地址，现场登记的股东请至公司办公地址。
（2）登记时间：2012年5月15日
（3）公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
（4）公司邮政编码：830002
（5）联系人：吕政田、张军、刘佳
联系电话：0991-2356610 传真：0991-2356600
7、会期半天，与会者食宿及交通费自理。
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席新疆百花村股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人签名： 受托人签名：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2012年4月23日
证券代码：600721 证券简称：百花村 编号： 临2012-007
新疆百花村股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆百花村股份有限公司第五届监事会第二次会议与2012年4月23日在公司17楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张欣先生主持。会议经讨论通过以下决议：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2011年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会经认真审核公司2011年年度报告全文及摘要后认为：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在年报编制和审议期间，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2012年第一季度报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会经审核公司2012年第一季度报告后认为：
1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2012年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
3、在2012年第一季度报告编制和审议期间，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
新疆百花股份有限公司监事会
2012年4月23日
证券代码：600721 证券简称：百花村 编号： 临2012-008
新疆百花村股份有限公司
关于天然物产未能完成2011年
盈利承诺涉及补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2010年，本公司以5.62元/股的发行价格向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众国资”）定向发行17,028,469股，购买其持有的新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“天然物产”）30%股权。根据上海万隆资产评估有限公司出具的资产评估报告“沪万隆评报字（2009）第136号”，采用收益法的评估结果作为全部股东权益价值的评估结论，统众国资持有天然物产30%股权对应评估权益价值为9,570万元。根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，本公司与统众国资签订了《关于盈利补偿的协议书》及《补充协议》（以下简称“《补偿协议》”）。
根据《补偿协议》，统众国资承诺：天然物产2010年至2013年净利润预测数分别为1,311.16万元、5,127.38 万元、4,803.78万元、5,845.08万元。在本次交易完成当年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净利润预测数，或测算期间届满时对天然物产30%的股权价值进行减值测试的结果为减值额占其作价的比例大于已补偿股份数量总数占本公司向统众国资非公开发行股份总数的比例，由本公司以1元人民币总价回购向统众国资非公开发行股份的方式进行补偿。如届时股东大会批准，由本公司回购后予以注销；如股东大会未批准，由本公司将补偿股份赠送除统众国资以外的其他股东。
由于天然物产因双回路电源和国家煤炭行业管理规范的标准提高，致使天然物产需变更设计，矿建和验收均受到影响而未能达产，从而致使天然物产未能完成2011年盈利预测。2011年，天然物产实现净利润887.14万元，比2011年盈利预测数5,127.38万元减少4,240.24万元。依据《补偿协议》，测算统众国资2011年度需补偿股份为4,225,618股，该补偿股份公司将申请予以锁定，且不拥有表决权和不享有股利分配的权利。待盈利预测期间结束后，届时经本公司股东大会批准，本公司将以1元总价回购并注销锁定的补偿股份；如股东大会未通过，该股份将由本公司赠送除统众国资以外的其他股东。
独立财务顾问安信证券发表核查意见认为：上述股份补偿方案切实可行，本次重组的交易对方统众国资公司就其认购股份的资产实际盈利数不足盈利预测数的部分切实履行股份补偿承诺上市公司其他股东的利益。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2012年4月23日