证券代码：600328     股票简称：兰太实业     编号： 临2012-011

内蒙古兰太实业股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议

暨召开2011年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古兰太实业股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2012年4月13日以传真和书面的方式送达与会人员，2012年4月23日在内蒙古阿拉善经济开发区本公司五楼会议室召开，应到董事9名，董事赵玉怀先生因工作原因不能到会请假，董事赵青春、吴松毅先生因工作原因不能到会委托李德禄先生代为行使表决权，独立董事韩淑芳女士因病不能到会委托独立董事王明志先生代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。与会董事审议并通过了以下议案：

一、《2011年年度报告》及《摘要》（详见上海证券交易所网站）；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

二、《董事会2011年度工作报告》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

三、《总经理2011年度工作报告》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

四、《独立董事2011年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

五、《2012年度经营计划》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

六、《2011年度财务决算及2012年度财务预算方案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

七、《2011年度利润分预案》；

根据大信会计师事务所有限公司2011年审计报告和公司的财务决算情况，按照《公司法》与《公司章程》的规定 ，结合公司的实际情况，对公司2011年度利润分配提出如下预案：

1、2011年度母公司净利润24,304,366.65元，按净利润的10%提取法定盈余公积金2,430,436.67元，剩余可供分配的净利润21,873,929.98元。加上结转年初未分配利润312,920,475.63元，减去分配2010年度股利5,386,770.45元，年末累计可供分配利润为329,407,635.16元。本年度拟以2011年末总股本359,118,030股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税)的利润分配方案，共计派发现金红利 10,773,540.90元。

2、2011年度拟不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

八、《关于公司2011年度日常关联交易实际发生额的确认及2012年度日常关联交易预计的议案》；

其中关联董事李德禄、王玉宝、赵青春、吴松毅、赵代勇回避了表决，该议案已经独立董事事先确认。

具体内容详见《关于公司2011年度日常关联交易实际发生额的确认及2012年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

九、《关于为中盐青海昆仑碱业有限公司增加银行贷款担保额度的议案》

具体内容详见《关于为中盐青海昆仑碱业有限公司增加银行贷款担保额度的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

上述第一、二、四、六、七、八、九项议案尚需公司2011年度股东大会审议批准后生效。

十、《2012年一季度报告》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

十一、《关于召开2011年度股东大会的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

召开2011年度股东大会的有关事宜通知如下：

一、会议时间、地点

（一）时间：2012年5月17日上午9时

（二）地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司会议室

二、会议内容：

（一）《公司2011年年度报告》及《摘要》；

（二）《董事会2011年度工作报告》；

（三）《独立董事2011年度述职报告》；

（四）《监事会2011年度工作报告》；

（五）《2011年度财务决算及2012年财务预算》；

（六）《2011年度利润分配预案》；

（七）《关于公司2011年度日常关联交易实际发生额的确认及2012年度日常关联交易预计的议案》；

（八）《关于为中盐青海昆仑碱业有限公司增加银行贷款担保额度的议案》。

三、出席会议对象

（一）截止2012年5月14日下午交易日结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其合法代理人；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）本公司聘请的见证律师。

四、登记事项：

（一）登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（二）登记时间：2012年5月16日上午9时—11时；下午13时—17时。

（三）登记地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司证券事务部。

五、其他事项：

（一）会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

（二）公司通讯地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区

（三）联系方式： 电话：（0473）3443896

  传真：（0473）3443900

邮编：750336

联系人：张洪军 韩方鹏

附：授 权 委 托 书

特此公告

内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

二0一二年四月二十三日

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席内蒙古兰太实业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托日期：

表决指示：

决 议 事 项	同意	反对	弃权
1、《公司2011年年度报告》及《摘要》
2、《董事会2011年度工作报告》
3、《独立董事2011年度述职报告》
4、《监事会2011年度工作报告》
5、《2011年度财务决算及2012年度财务预算》
6、《2011年度利润分配预案》
7、《关于公司2011 年度日常关联交易实际发生额的确认及2012 年度日常关联交易预计的议案》
8、《关于为中盐青海昆仑碱业有限公司增加银行贷款担保额度的议案》

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决

是( ) 否 ( )

委托有效期限：

委托人签名(加盖单位公章)

年 月 日

说明：1、本授权委托书原件或复印件均为有效，传真登记后请将原件或复印件寄回本公司。

2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券帐户复印件。

证券代码：600328 证券简称:兰太实业 编号：临2012-012

关于公司2011 年度日常关联

交易实际发生额的确认及2012 年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司2011 年度日常关联交易实际发生额情况

2011 年，公司及其附属企业与控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司及其附属企业、参股股东和实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司等相关方发生的日常关联交易，主要包括采购货物、接受劳务、销售货物及提供劳务、经营租出和经营租入等几方面。在公司2011年四届十四次董事会及公司2010 年度股东大会上通过了关于对公司2011 年度日常关联交易进行预计的议案。

2011年度日常关联交易预计发生总额为52754.91万元，实际发生总额为57860.12万元，比2011年关联交易预计增加了5105.21万元。具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联交易内容	关联方	关联交易定价原则	2011年预计总金额	2011年实际发生总金额	2011年实际与预计差额
采购货物	电、蒸汽	中盐吉兰泰盐化集团有限公司	参照市场价	477.78	334.21	-143.57
	盐化工产品		参照市场价	198.79	191.03	-7.76
	电、蒸汽	中盐吉兰泰氯碱化工有限公司	参照市场价	22,289.19	27928.24	5639.05
	盐化工产品		参照市场价	726.38	1089.17	362.79
	盐化工产品	阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司	参照市场价	10.00	315.00	305.00
接受 劳务	接受劳务	中盐吉兰泰盐化集团顺泰物流有限公司	参照市场价	1,300.00	0.08	-1299.92
销售货物及提供劳务	盐	中盐吉兰泰盐化集团有限公司	参照市场价	8,256.41	8,074.95	-181.46
	石灰石等		参照市场价	794.87	768.52	-26.35
	提供劳务		参照市场价	15.00	26.01	11.01
	盐	中盐吉兰泰氯碱化工有限公司	参照市场价	9,200.00	7,248.42	-1951.58
	电、蒸汽等		参照市场价	0.00	5.00	5.00
	提供劳务		参照市场价	1,920.00	3,662.02	1742.02
	石灰石等		参照市场价	17.95	0.00	-17.95
	污水处理		参照市场价	1,509.40	1,145.45	-363.95
	污水处理	阿拉善盟吉盐化建材有限公司	参照市场价	0.00	31.36	31.36
	提供劳务		参照市场价	0.00	117.86	117.86
	提供劳务	阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司	参照市场价	0.00	9.41	9.41
	盐	中盐北京市盐业公司	参照市场价	391.72	116.38	-275.34
	盐	宁夏回族自治区盐业公司	参照市场价	525.88	689.02	163.14
	盐	内蒙古自治区盐业公司	参照市场价	3,140.66	4,133.11	992.45
经营 租出	动力分厂资产	中盐吉兰泰盐化集团有限公司	参照市场价	1,541.88	1,541.88	0.00
	汽车		参照市场价	48.00	42.00	-6.00
	银湖宾馆		参照市场价	4.00	4.00	0.00
	兰太酒楼		参照市场价	12.00	12.00	0.00
经营 租入	土地	中盐吉兰泰盐化集团有限公司	参照市场价	375.00	375.00	0.00
合计				52754.91	57860.12	5105.21

导致增加的因素为：

1、金属钠、氯酸钠产量超计划完成使所需电、蒸汽等原材料的采购量增加；2、为关联方公司提供的劳务、货物量增加。

二、预计2012年日常关联交易的情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，在对2012年经营环境和产供销情况进行总体分析之后，对公司2012年日常关联交易进行了预计，具体如下：

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联交易内容	关联方	关联交易定价原则	关联交易价格	2012年预计总金额	占同类交易金额的比例％	关联交易结算方式	市场价格	关联价格与市场参考价格差异较大的原因	2011年实际发生总金额
采购货物	电、蒸汽	中盐吉兰泰盐化集团有限公司	参照市场价		467.26	1.28%	现金或银行承兑汇票			334.21
	盐化工产品		参照市场价		191.23	2.81%				191.03
	电、蒸汽	中盐吉兰泰氯碱化工有限公司	参照市场价		30，201.76	82.53%	现金或银行承兑汇票			27928.24
	盐化工产品		参照市场价		418．87	6.15%				1089.17
	盐化工产品	阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司	参照市场价		342.31	5.03%	现金或银行承兑汇票			315.00
接受 劳务	接受劳务	中盐吉兰泰盐化集团顺泰物流有限公司	参照市场价		0.00	0.00%	现金或银行承兑汇票			0.08
销售货物及提供劳务	盐	中盐吉兰泰盐化集团有限公司	参照市场价		8,308.46	21.10%	现金或银行承兑汇票			8,074.95
	石灰石等		参照市场价		1094.02	25.65%				768.52
	提供劳务		参照市场价		30.00	0.46%				26.01
	盐	中盐吉兰泰氯碱化工有限公司	参照市场价		9,127.97	23.18%	现金或银行承兑汇票			7,248.42
	电、蒸汽等		参照市场价		8.55	0.08%				5.00
	提供劳务		参照市场价		4,621.00	70.33%				3,662.02
	石灰石等		参照市场价		1145.30	26.85%				0.00
	污水处理		参照市场价		1,387.31	66.63%				1,145.45
	污水处理	阿拉善盟吉盐化建材有限公司	参照市场价		30.71	1.47%	现金或银行承兑汇票			31.36
	提供劳务		参照市场价		110.00	1.67%				117.86
	提供劳务	阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司	参照市场价		10.00	0.15%	现金或银行承兑汇票			9.41
	盐	中盐北京市盐业公司	参照市场价		345.13	0.88%	现金或银行承兑汇票			116.38
	盐	宁夏回族自治区盐业公司	参照市场价		846.32	2.15%	现金或银行承兑汇票			689.02
	盐	内蒙古自治区盐业公司	参照市场价		4,263.63	10.83%	现金或银行承兑汇票			4,133.11
经营 租出	动力分厂资产	中盐吉兰泰盐化集团有限公司	参照市场价		1,541.88		现金或银行承兑汇票			1,541.88
	汽车		参照市场价		56.00					42.00
	银湖宾馆		参照市场价		4.00					4.00
	兰太酒楼		参照市场价		12.00					12.00
经营租入	土地	中盐吉兰泰盐化集团有限公司	参照市场价		375.00		现金或银行承兑汇票			375.00

三、关联方介绍和关联关系

（一）中盐吉兰泰盐化集团有限公司

法定代表人：王玉宝

注册资本：149,904万元

注册地址：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇

主营业务：工业纯碱、食用碱的生产与销售、电力生产、电器维修、水电暖供应、餐饮住宿、物业管理、进出口贸易。

中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有公司44.87％的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

（二）中盐吉兰泰氯碱化工有限公司

法定代表人：李景林

注册资本：100,000万元

注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟乌斯太经济开发区

主营业务：聚氯乙稀、烧碱、液氯、电石、蒸汽、盐酸等产品的生产和销售。

该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

（三）中盐吉兰泰盐化集团顺泰物流有限公司

法定代表人：刘伟国

注册资本：200万元

注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟乌斯太经济开发区

主营业务：汽车运输。

该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

（四）阿拉善盟吉碱制钙有限公司

法定代表人：杜文轩

注册资本：3000万元

注册地址：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇

主营业务：氯化钙及下游产品的生产、销售；工业盐的生产和销售。

该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

（五）阿拉善盟吉盐化建材有限公司

法定代表人：杨彦峰

注册资本：15,000万元

注册地址：阿拉善经济开发区乌兰布和街北侧

主营业务：水泥的生产和销售。

该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

（六）内蒙古自治区盐业公司

法定代表人：赵玉怀

注册资本：9，000万元

注册地址：内蒙古呼和浩特市金桥开发区世纪六路北侧

主营业务：盐、矿物质饲料舔块销售；食盐分装、普通货运、日用百货等。

该公司持有公司0.73％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

（七）中盐北京市盐业公司

法定代表人：王云

注册资本：4,403万元

注册地址：北京市宣武区天宁寺东里21号

主营业务：批发食盐、工业用盐、卤食；盐加工；批发零食预包装食品；普通货运等。

该公司系本公司实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

（八）宁夏回族自治区区盐业公司

法定代表人：魏成冰

注册资本：3,383.63万元

注册地址：银川市金凤区宁安大街108号

主营业务：主营各类食用盐（含多品种营养盐）、工业用盐。

该公司系本公司实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司中盐宁夏商业集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

四、定价政策和定价依据

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司按市场定价原则向关联方购买货物和租赁土地，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方销售产品，有利于提高公司产品的市场占有率，有利于促进公司产品的销售；经营租出资产，有利于资产效用的充分发挥，确保资产实现效益最大化。

上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告

内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

二○一二年四月二十三日

证券代码：600328 证券简称:兰太实业 编号：临2012-013

关于为中盐青海昆仑碱业有限公司

增加银行贷款担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

中盐青海昆仑碱业有限公司（下称“昆仑碱业”）100万吨/年纯碱项目于2011年8月投料试车一次成功，试生产运行良好，达产达标进展顺利。为解决生产所需资金，保证生产经营的稳定运行，昆仑碱业拟申请增加银行贷款额度20,000万元，需本公司为其提供担保，担保方式：本公司承担连带保证责任，青海海西蒙西联碱业有限责公司（以下简称“蒙西联”）以其拥有昆仑碱业的股权提供反担保。担保期限：自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日止。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：青海昆仑碱业有限公司

成立日期：2008年6月

注册地：青海省德令哈市茫崖路14号

注册资本：50,000万元

法定代表人：李德禄

经营范围：工业纯碱的生产销售；工业盐的开采、销售。

与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司持有该公司51％的股权，蒙西联公司持有该公司49％的股权。

资产负债情况：截止2012年3月，昆仑碱业总资产303,237.10万元，总负债248,540.53万元，净资产54696.57万元，未分配利润 3,045.55万元。

三、担保的主要内容

担保方式：本公司承担连带保证责任，蒙西联以其拥有昆仑碱业的股权提供反担保。担保期限：借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日止。担保金额：20,000万元。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额261,000万元，均为向控股子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项；昆仑碱业累计申请本公司为其担保的银行贷款总额210,000万元。

被担保单位新建100万吨纯碱项目拥有当地盐湖矿、石灰石矿和煤矿资源，项目投入生产运营以后具有明显的成本和规模优势，盈利能力较强，现试生产运行进展良好，达产达标进展顺利，自身能够偿还所借银行贷款，本公司为其提供担保，采取了规避风险的反担保措施，可保证上市公司的利益，符合国家现行法律法规和监管部门关于对外担保的有关规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

二0一二年四月二十三日

证券代码：600328 证券简称:兰太实业 编号：临2012-014

内蒙古兰太实业股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古兰太实业股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2012年4月23日在本公司五楼会议室召开，应出席会议监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席杨秀林先生主持，经与会监事认真审议，一致通过如下议案：

一、审议通过了公司《2011年度监事会工作报告》；

二、审议通过了公司《2011年年度报告》及《摘要》

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的相关规定要求，作为兰太实业股份有限公司监事，我们在全面了解和审核了《2011年年度报告》及《摘要》后出具意见如下：

1、公司《2011年年度报告》及《摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2011年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理成果和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、大信会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；

5、2011年度，公司法人治理结构健全、内部控制制度完善；董事会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

三、审议通过了公司《2011年度财务决算及2012年财务预算》；

四、审议通过了公司《2011年度利润分配预案》；

五、审议通过了公司《关于公司2011 年度日常关联交易实际发生额的确认及2012 年度日常关联交易预计的议案》；

六、审议通过了公司《2012年一季度报告的议案》。

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）的相关规定要求，作为内蒙古兰太实业股份有限公司的监事，我们在全面了解和审核2011年第一季度报告后出具意见如下：

1、公司严格按照企业会计准则、企业会计制度等有关规定规范运作，公司2012年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；

2、公司2012年第一季度报告未经审计；

3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

以上一至五项议案须提交股东大会审议。

特此公告

内蒙古兰太实业股份有限公司监事会

二0一二年四月二十三日