七届十四次董事会决议公告
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2012-008
神马实业股份有限公司
七届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2012年4月12日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2012年4月23日在公司北一楼会议室召开，会议应到董事9人, 实到6人，董事长王良先生委托董事、总经理张电子先生主持本次会议并代为表决，董事万善福先生、巩国顺先生分别委托董事郑晓广先生、王平先生代为出席本次会议并表决，公司4名监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过公司2011年度董事会工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2011年度总经理工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司2011年度财务决算及2012年财务预算报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司2011年度利润分配方案。
经亚太（集团）会计师事务所确认，公司2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润为24,962,108.64元，提取法定盈余公积金10%计21,950,760.13元，加上上年度末未分配利润125,947,595.20 元，减去2011年分配的现金红利22,114,000.00元，本年度可供股东分配的利润为106,844,943.71 元。
根据公司实际情况，2011年度拟以公司2011年末总股本44228万股为基础，每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发22,114,000.00元，剩余84,730,943.71元未分利润结转以后年度分配。截止报告期末，公司资本公积为1,834,533,348.85元，不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司2011年年度报告及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。
鉴于亚太（集团）会计师事务所聘期已满，决定2012年度继续聘任亚太（集团）会计师事务所为本公司进行财务审计、净资产验证及其它相关咨询，聘期为一年。支付报酬63万元。
本项议案事前已获得公司独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士的认可。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于续聘律师事务所并决定其报酬的议案。
鉴于北京众天律师事务所聘期已满，为保证工作的连续性，按照有关规定要求，决定2012年度继续聘任北京众天律师事务所为本公司常年法律顾问，负责为股东大会的召集、召开提供证券监管部门所要求的法律意见书及相关法律事务咨询服务，聘期为一年，并支付其年度法律顾问费用5万元，该费用不含差旅费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于公司2012年日常关联交易的议案（详见临时公告：临2012-009）。
本项议案事前已获得公司独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于河南神马氯碱发展有限责任公司调整固定资产折旧年限的议案。
公司控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司近期对专用设备和房屋、建筑物的使用寿命进行了复核和评估。根据复核和评估结果及企业会计准则规定，为使固定资产的折旧年限和使用年限更加接近，企业会计信息更加真实、合理的反映企业的实际情况，同意该公司从2012年1月1日起对专用设备和房屋建筑物的折旧年限进行调整，专用设备的折旧年限由10年调整至14年，房屋、建筑物的折旧年限由23年调整至50年，其中20万吨聚合助剂配置、气提、干燥工序、单体回收四项折旧年限由23年调整至30年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司2012年第一季度报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于公司内部控制管理制度体系试运行的议案。
为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要求，公司于2011年9月启动了内部控制规范建设工作。目前公司已经在外部内控咨询机构的指导下初步形成了整套内部控制管理制度体系，内容包括：内部控制管理体制、内部控制管理制度、内部控制基本规定、内部控制评价制度和内部控制手册等。为此，公司决定于2012年5月1日起开始试运行上述内部控制管理制度体系。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案。
公司目前独立董事津贴为：每年4万元(含税)，差旅费、通信费据实支付。此津贴标准自2008年6月19日公司2007年度股东大会审议通过后，已施行近4年，期间未进行过调整。鉴于本地区物价水平自2008年至今上涨幅度较大，为进一步调动公司独立董事的工作积极性，充分发挥独立董事在提升公司治理水平中的作用，公司决定将独立董事津贴调整为：每年5万元(含税)，差旅费、通信费据实支付。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过关于转让1.2亿元存款债权的议案。
鉴于公司诉原郑州市商业银行（现更名为郑州银行）归还1.2亿元存款一案，目前仍未恢复审理，为维护公司利益，盘活资产增加公司现金流，缓解目前公司资金紧张压力，避免可能造成的财产损失，公司决定按照《河南省企业国有产权转让监督管理办法》（河南省人民政府令第103号）等相关规定要求，经有权部门批准并经公司股东大会审议通过后，以进场转让方式转让所持郑州银行1.2亿元债权,并授权公司经理层全权办理此次债权转让事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过关于1万吨/年锦纶66中低旦工业丝项目预留生产线填平补齐的议案。
经2006年8月17日公司第五届董事会第十五次会议审议，公司决定实施1万吨/年锦纶66中低旦工业丝技改项目，项目总投资18972万元。项目于2009年6月开工建设，于2010年7月建成投产，产品供不应求，在较短时间内取得了良好的经济效益。项目开工建设时，为今后发展提前建设一条预留生产线，项目投产时已完成了包括聚合在内的一些前期重要工作。
目前中低旦丝市场需求不断增长，我公司的中低旦工业丝产能仅能满足国内一些长期合作的客户需求，若保证国内所有客户的需求，则国际市场无法供应，以至于一段时间以来细旦丝内贸和外贸供需矛盾突出；同时，细旦丝的市场价格也一度比较高，单位产品的附加值较大。为扩大市场份额，提高经济效益，公司决定投资5000万元填平补齐细旦丝预留生产线，投产后能增加产能2500吨，新增销售收入1.03亿元，该条生产线建设不再单独立项，列入中低旦工业丝项目中。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过关于神马博列麦（平顶山）气囊丝制造有限公司实施5000吨/年气囊丝项目的议案。
公司控股子公司神马博列麦（平顶山）气囊丝制造有限公司（简称“博列麦制造公司”）生产规模为年产6000吨气囊丝。尼龙66气囊丝是理想的汽车安全气囊用原材料，目前在正副驾驶位置还没有其他产品能替代，是国家产业政策鼓励发展的高科技产品，也是倡导发展的产业。随着我国汽车工业的发展和国家及民众对汽车安全要求的提高，安全气囊的安装数量大量增加。汽车的发展和车内安装数量的增加对气囊丝的需求量迅速增加，中国市场的增加量每年在30%以上。根据博列麦制造公司的预测就其目前用户而言，到2013年气囊丝的用量将超过9000吨以上，而且目前还在开发日本市场及其他国内客户，现博列麦制造公司6000吨的产能无法满足客户的需求。为抓住当前有利的市场机遇，博列麦制造公司拟实施5000吨/年气囊丝项目，该项目总投资16998万元，建设期1年，投资回收期6.26年，项目建成后，年新增销售收入2.35亿元，生产规模将达到11000吨/年，可有效满足市场需求。鉴于该公司市场前景较好，同意该公司实施5000吨/年气囊丝项目，所需资金由该公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过关于向平顶山神马帘子布发展有限公司进行资产交割的议案。
公司全资子公司平顶山神马帘子布发展有限公司，注册资本为26000万元人民币，本公司出资26000万元，占其注册资本的100%，该公司已于2012年4月16日正式注册成立。根据本公司2011年8月17日七届八次董事会决议，由该公司负责建设、经营2万吨/年锦纶66高性能浸胶帘子布项目。该项目前期建设工作由本公司实施，目前，本公司2万吨/年锦纶66高性能浸胶帘子布项目账面净资产约为2.6亿元，根据项目建设需要，本公司决定将项目净资产（具体金额以2012年4月30日项目账面净资产为准）交割给该公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过关于向平顶山神马帘子布发展有限公司提供借款的议案。
根据本公司2011年8月17日七届八次董事会决议，由公司全资子公司平顶山神马帘子布发展有限公司负责建设、经营2万吨/年锦纶66高性能浸胶帘子布项目，项目总投资73310万元，建设期1.5年，项目建成后，新增销售收入71440万元。为支持该公司顺利实施该项目，本公司决定向其提供借款，借款总额49988万元，其中长期借款44000万元，借款期限为5年，短期借款5988万元，借款期限为1年，利率按照银行同期贷款利率执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过关于新乡神马正华化工有限公司6000万元担保贷款更换融资银行的议案。
2012年1月13日本公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过关于为公司三级子公司新乡神马正华化工有限公司（简称“正华公司”）在中国银行新乡分行申请的一年期6000万元人民币贷款提供连带责任担保事宜（详见2012年1月14日本公司2012年第一次临时股东大会决议公告、2011年12月28日七届十一次董事会决议公告及关于为三级子公司提供担保的公告）。鉴于该项担保贷款目前仍未得到中国银行新乡分行批复，为不影响正华公司正常生产经营，同意正华公司更换融资银行（一家或多家，根据实际情况确定），贷款期限（1年）、担保金额（6000万元）、担保单位（本公司）等事宜保持不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、三、四、五、六、八、十二、十七、十八项议案需提交公司2011年度股东大会审议。
十九、审议通过关于召开公司2011年度股东大会的议案（详见临时公告：临2012-010）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2012年4月23日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2012-009
神马实业股份有限公司
2012年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为保证公司及关联方（中国平煤神马集团及相关下属单位）生产经营的正常进行，规范公司与关联方的关联交易行为，公司决定与关联方就2012年度预计发生的日常关联交易签订相关协议。
本次交易构成了公司的关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易事前已获得公司独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本次交易时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、河南神马尼龙化工有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于1996年12月26日，位于河南省平顶山市开发区，注册资本为人民币1,232,311,960元，本公司占尼龙化工公司49%的股权，中国平煤神马集团占尼龙化工公司51%的股权。主营业务：生产和经营尼龙66盐及深加工苯系列产品、环己烷、己二胺、己二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品（不含危险品及易燃易爆品）化工设备及配件的设计、制造和经营。
2、平顶山神马工程塑料有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司注册资本19177万元，位于平顶山市建设路东段开发区，公司具备15万吨原生切片及2.5万吨的改性产品的年生产能力，为亚洲第一的尼龙66树脂生产基地。公司产品品种齐全，质量稳定，性能优越，广泛应用于注塑、纺丝、改性等方面，是电子电器、军工、铁路、汽车、纺织、农业配件等领域的应用材料，产品具有耐磨、抗震、耐腐蚀等特性，是以塑代木、以塑代钢、以塑代瓷的典型替代材料。
3、上海神马帘子布有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于1998年11月3日，注册资本3380.30万元，住所：上海市金山区亭卫公路石化纬六路口，法定代表人：张兆锋，经营范围：浸胶生产各种帘子布、帆布、帘子线等。
4、平顶山神马材料加工有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司位于河南省平顶山市建设路中段，注册资本350.9万元，公司自1984年成立以来，历经多次改制和近二十年的滚动发展，形成了以尼龙66产品，纸制品和木制品为主业的三大系列，20多个品种的生产规模，其主导产品年生产能力：尼龙粒子1800吨，锦纶66缆绳800吨，棕丝子口布250吨，高速纺螺旋纸管500万支，纸塑三复合包装袋4000万条，铝箔袋和环保袋1000万条，木轴5万根，木托盘5万块，木法兰6万块，中高档纸箱50万个。公司通过了GB/T19001-2000、GB/T24001-2004、GB/T28001-2001质量、环境和职业健康安全体系认证。
5、平顶山神马化纤织造有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2003年7月，注册资本500万元，主营产品为：工业帆布和民用布。公司拥有最先进的瑞士苏尔寿阔幅片梭织机18台，化纤帆布年生产能力达4000吨；有1515×75寸宽幅织机128台,民用布年生产能力400万米。
6、中平神马江苏新材料科技有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2010年5月26日，注册资本6000万元，住所：海安县海安镇长江西路115号，法定代表人：陈国胜，经营范围：高性能特殊纤维材料的研究；高性能工程塑料的技术开发、技术转让；锦纶66高性能原料生产、销售等。
7、中平神马(福建)科技发展有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2005年6月28日，注册资本4000万元，住所：泉州市泉港普安开发区（驿峰路南侧），法定代表人：陈国胜，经营范围：生产尼龙66切片和鞋类产品、服装、包装等体育用品和鞋机、针车及其配套产品等。
8、深圳市神马化工有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2005年12月23日，注册资本50万元，住所：深圳市罗湖区田贝一路文锦广场文安中心2209室，法定代表人：雷潮阳，经营范围：销售帘子布、产业用布、工业丝、民用丝、地毯丝等。
9、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
本公司控股股东。公司成立于2008年12月3日，注册资本18,492,720,000元，住所：平顶山市矿工中路21号院，法定代表人：梁铁山，主要业务为煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品等。
10、中国平煤神马集团国际贸易有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2010年3月16日，注册资本3亿元，住所：郑州市郑东新区商务内环10号9层904号，法定代表人：杨建中，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
11、平顶山煤神实业发展有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2005年6月23日，注册资本1000万元，住所：平顶山市卫东区矿工东路11号院，法定代表人：渠清团，经营范围：煤炭零售经营；矿用设备制造、安装、维修等。
12、平煤神马建工集团有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于1996年8月22日，注册资本350,509,100元，住所：平顶山市卫东区建设路东段南4号院，法定代表人：仝洪昌，经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、矿山工程等。
13、中国平煤神马集团汝州电化有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2008年8月27日，注册资本437,783,300元，住所：汝州市汝南工业区工业大道中段，法定代表人：王建峰，经营范围：电石制造等。
三、关联交易标的基本情况
本次交易为公司与关联方2012年度的日常关联交易，主要交易标的为产品买卖、代收代付、委托代理、资产租赁、工程施工等。
四、关联交易的主要内容
1、与河南神马尼龙化工有限责任公司签订《销售交易协议》，以规范本公司向该公司销售（总金额:41250万元）精苯的行为。
2、与平顶山神马工程塑料有限责任公司签订《销售及采购交易协议》，以规范本公司向该公司销售（总金额:79000万元）尼龙66盐,向该公司采购（总金额:120000万元）尼龙66切片的行为。
3、与上海神马帘子布有限责任公司签订《销售及采购交易协议》，以规范本公司向该公司销售（总金额:1300万元）涤纶丝,向该公司采购（总金额: 12250万元）涤纶帘子布的行为。
4、与平顶山神马材料加工有限责任公司签订《销售及采购交易协议》，以规范本公司向该公司销售（总金额:2500万元）尼龙66工业丝及废次品、切片，向该公司采购（总金额:1500万元）纺专用品的行为。
5、与平顶山神马材料加工有限责任公司、平顶山神马化纤织造有限责任公司两公司分别签订《代收代付水电汽费交易协议》，以规范本公司向两公司提供（总金额:200万元、100万元）水电汽费代收代付服务的行为。
6、与平顶山神马化纤织造有限责任公司签订《销售及采购交易协议》，以规范本公司向该公司销售（总金额:2100万元）涤纶丝、工业丝，向该公司采购（总金额: 4500万元）白坯帆布的行为。
7、与中平神马江苏新材料科技有限公司签订《采购交易协议》，以规范本公司向该公司采购（总金额:12000万元）尼龙66切片的行为。
8、与中平神马(福建)科技发展有限公司签订《采购交易协议》，以规范本公司向该公司采购（总金额:8000万元）尼龙66切片的行为。
9、与深圳市神马化工有限公司签订《销售交易协议》，以规范本公司向该公司销售（总金额:8000万元）尼龙66切片的行为。
10、与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签订《采购交易协议》，以规范本公司向该公司采购（总金额: 80000万元）热、电的行为；与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签订《资产租赁合同》，以规范本公司向该公司租赁资产（支付的租赁费总金额：450万元）的行为。
11、与中国平煤神马集团国际贸易有限公司签订《委托代理协议》，以规范该公司代理本公司进出口业务（支付的代理费总金额: 1000万元）的行为。
12、与平顶山煤神实业发展有限公司签订《采购交易协议》，以规范本公司向该公司采购（总金额: 6200万元）己二胺的行为。
13、与平煤神马建工集团有限公司签订《施工合同》，以规范该公司向本公司提供施工服务（总金额:5000万元）的行为。
14、与中国平煤神马集团汝州电化有限公司签订《采购交易协议》，以规范本公司向该公司采购（总金额:50000万元）电石的行为。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为保证本公司及关联方生产经营的正常进行，双方不可避免的存在着较多的日常关联交易。近年来，公司通过采取多种措施，不断规范关联交易行为。下一步，公司将继续采取相关措施，努力降低关联交易金额，增强公司独立性。总体上看，上述日常关联交易对公司的独立性不会产生大的影响。
六、关联交易定价原则
参照市场价格双方协商确定。
七、独立董事的意见
公司独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士认为上述关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，对上市公司及全体股东是公平的。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2012年4月23日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2012-010
神马实业股份有限公司
关于召开2011年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司七届十四次董事会研究决定，现将公司召开2011年度股东大会的具体事宜通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012年5月18日上午9：00
（三）会议地点：公司北一楼会议室
（四）会议议题：
一、审议公司2011年度董事会工作报告；
二、审议公司2011年度监事会工作报告；
三、审议公司2011年度财务决算及2012年财务预算报告；
四、审议公司2011年度利润分配方案；
五、审议公司2011年年度报告及摘要；
六、审议关于续聘会计师事务所的议案；
七、审议关于公司2012年日常关联交易的议案；
八、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；
九、审议关于向平顶山神马帘子布发展有限公司提供借款的议案；
十、审议关于转让1.2亿元存款债权的议案。
十一、审议关于新乡神马正华化工有限公司6000万元担保贷款更换融资银行的议案。
（五）出席人员：公司董事、监事及高级管理人员，截止2012年5月11日收市在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体公司股东，因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（委托书附后）。
（六）登记办法：社会公众股股东持本人身份证、股票帐户和股票交易交割单办理登记手续，外地股东可通过信函、传真方式登记。
（七）登记时间：2012年5月16日—17日
上午8：30——11：30 下午3：00——6：00
地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）
联系人：范维 陈立伟
联系电话：0375—3921231
传真：0375—3921500
邮编：467000
（八）与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2012年4月23日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席神马实业股份有限公司2011年度股东大会,并行使表决权。
委托人签名: 股东帐号:
持股数: 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期:
证券代码：600810 股票简称：神马股份 编号：临2012-011
神马实业股份有限公司
七届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司七届九次监事会于2012年4月23日在公司北一楼会议室召开，本次会议应到监事5人，实到4人，监事余清海先生委托监事王启山先生代为出席本次会议并表决，会议由监事会主席王玉女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：
一、审议通过公司2011年度监事会工作报告。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2011年年度报告及摘要。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于公司2012年日常关联交易的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司2012年第一季度报告。
同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于公司内部控制管理制度体系试运行的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司监事会
2012年4月23日