§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 肖世杰 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 季 侃 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 方飞龙 |
公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人季侃及会计机构负责人（会计主管人员）方飞龙声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,155,137,336.26 | 6,025,311,434.76 | 2.15 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,999,932,308.55 | 2,931,264,738.09 | 2.34 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.86 | 2.79 | 2.34 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -325,345,925.68 | -102.07 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.31 | -102.07 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 68,667,570.46 | 68,667,570.46 | 21.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 21.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.06 | 0.06 | 25.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 21.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.32 | 2.32 | 增加0.16个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.14 | 2.14 | 减少0.08个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -248,006.41 | 本期出售汽车等形成的净损益 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 7,217,395.54 | 本期收到的科研经费拨款、财政贴息收入等 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 119,685.73 | 本期出售废旧物资等形成的净损益 |
| 所得税影响额 | -1,213,844.49 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -562,500.00 | |
| 合计 | 5,312,730.37 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 39,608 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 南京南瑞集团公司 | 370,206,720 | 人民币普通股 |
| 国电电力发展股份有限公司 | 62,452,423 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 23,577,355 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 20,969,288 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 20,700,000 | 人民币普通股 |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 19,575,088 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 15,935,634 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 14,899,706 | 人民币普通股 |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 13,649,628 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 9,454,086 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1.1 资产负债表项目大幅变动情况及原因 单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减幅度 | 备注 |
| 在建工程 | 5,294,313.98 | 1,748,497.33 | 3,545,816.65 | 202.79% | 注1 |
| 应交税费 | -158,142,041.57 | -27,181,503.11 | -130,960,538.46 | -481.80% | 注2 |
注1、在建工程期末余额比年初余额增长202.79%，主要系本期公司产能提升技改项目投入增加所致。
注2、应交税费期末余额比年初余额下降481.80%，主要系年初应付的增值税、所得税本期已支付所致。
3.1.2 损益表项目大幅变动情况及原因 单位：元
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 增减额 | 增减幅度 | 备注 |
| 销售费用 | 44,941,748.51 | 33,234,814.97 | 11,706,933.54 | 35.22% | 注1 |
| 财务费用 | 2,849,989.18 | -2,473,673.15 | 5,323,662.33 | - | 注2 |
| 资产减值损失 | 23,050,718.71 | 13,475,102.21 | 9,575,616.50 | 71.06% | 注3 |
| 投资收益 | - | 186,457.89 | -186,457.89 | -100.00% | 注4 |
| 营业外收入 | 33,063,542.17 | 20,507,925.90 | 12,555,616.27 | 61.22% | 注5 |
| 营业外支出 | 340,935.78 | 11,582.62 | 329,353.16 | 2843.51% | 注6 |
注1、销售费用本期金额比上期金额增长35.22%，主要系本期公司新签合同额增长相应的投标等费用增加所致。
注2、财务费用本期金额比上期金额增长，主要系本期支付的利息支出增加所致。
注3、资产减值损失本期金额比上期金额增长71.06%，主要系本期计提的坏账准备增加所致。
注4、投资收益本期金额比上期金额下降100.00%，主要系上年同期公司收购中天电子前该公司取得的委托理财产品收益，本期无所致。
注5、营业外收入本期金额比上期金额增长61.22%，主要系本期收到的软件退税收入增加所致。
注6、营业外支出本期金额比上期金额增长2843.51%，主要系本期处置非流动资产损失增加所致。
3.1.3 现金流量表项目大幅变动情况及原因 单位：元
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 增减额 | 增减幅度 | 备注 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -325,345,925.68 | -161,004,319.29 | -164,341,606.39 | -102.07% | 注1 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,972,921.73 | -16,673,606.04 | 12,700,684.31 | 76.17% | 注2 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2.53 | 74,387.85 | -74,385.32 | -100.00% | 注3 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -405,361,333.78 | -243,100,232.06 | -162,261,101.72 | -66.75% | 注4 |
注1、经营活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额下降102.07%，主要系业务规模增长本期支付的各项税费增加等所致。
注2、投资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额增长76.17%，主要系上年同期公司收购继远电网前该公司整体吸收合并原控股子公司支付的收购款，本期无所致。
注3、汇率变动对现金及现金等价物的影响本期金额比上期金额下降100.00%，主要系期末外币金额较上年同期下降所致。
注4、现金及现金等价物净增加额本期金额比上期金额下降66.75%，主要原因见注1、注2。
3.1 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.2 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有承诺期限 | 是否及时严格履行 |
| 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 国家电网公司 | 1、国网公司确定将国电南瑞作为国网公司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在3年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在5年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，消除与国电南瑞的同业竞争。 2、国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的上市公司的业务、资产、人员进行梳理，在3年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务纳入同一上市平台，消除与国电南瑞的同业竞争。 | 是 | 是 |
| 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 国网电力科学研究院 | 2010年2月《关于避免同业竞争的承诺函》： 若国电南瑞与国网电科院控制的与国电南瑞存在同业竞争的企业具有同等商业机会，国网电科院将优先促使国电南瑞达成该项交易。自本承诺函出具之日起一年内，国网电科院将在符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件，并满足国电南瑞及国网电科院控制的与国电南瑞存在同业竞争的相关方的公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》规定程序的条件下，通过向国电南瑞转让下属存在同业竞争的股权、业务和资产等方式，消除与国电南瑞的同业竞争。 | 是 | 是 |
| 与再融资相关的承诺 | 减少关联交易 | 国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司 | 2010年2月《关于规范和减少关联交易的承诺函》： 在国电南瑞今后的经营活动中，国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司及其控制的企业将尽最大的努力减少或避免与国电南瑞的关联交易。 | 否 | 是 |
| 与再融资相关的承诺 | 减少关联交易 | 国电南瑞科技股份有限公司 | 2、对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 3、对于存在避免或者取消可能、且不会给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，公司将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易、争取单独与发包方签订协议并结算、收购控股股东相关业务资产等系列措施，降低与关联方的关联交易。 | 否 | 是 |
[注]经公司2011年第一次临时股东大会审议批准，公司于2011年8月4日以公开举牌方式在上海联合产权交易所竞购公司控股股东之唯一股东国网电力科学研究院持有的安徽继远电网公司100%股权和安徽中天电子公司100%股权。2011年8月23日，公司收到上海联合产权交易所的产权交易凭证，公司以挂牌价成功受让两家公司100%股权，并已完成产权交接及工商变更手续。
3.3 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.4 报告期内现金分红政策的执行情况
公司第四届董事会第十四次会议及2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以2011年末总股本1,050,358,858股为基数，每10股转增1股送4股（每股面值1.00元）并派发现金红利1.00元（含税），本次实际用于分配的利润共计525,179,429.00元，尚未分配利润结转至下年度。
2012年3月27日，公司发布《2011年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》：股权登记日为2012年3月30日，除权（息）日为2012年4月5日，新增股份上市日为2012年4月6日，现金红利发放日为2012年4月11日。截至本报告披露日，此次利润分配方案全部实施完毕。
国电南瑞科技股份有限公司
法定代表人： 肖世杰
2012年4月25日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-10
国电南瑞科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年4月13日以会议通知召集，公司第四届董事会第十六次会议于2012年4月24日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，6名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2012年第一季度报告的议案。
《国电南瑞科技股份有限公司2012年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司部分高级管理人员变动的议案。因工作变动，张广明先生不再担任公司副总经理职务。
董事会对张广明先生在担任副总经理期间为公司的发展所做出的贡献表示衷心感谢。
三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司部分分公司名称变更的议案。根据公司经营需要，原“南京电网控制分公司”更名为“南京电网调控技术分公司”，原“南京系统控制分公司”更名为“南京变电技术分公司”。
四、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更会计师事务所的预案。同意将2012年度审计机构由“天衡会计师事务所有限公司”变更为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”，合同金额在90万元以下。具体内容详见《关于更换会计师事务所的公告》。
董事会对天衡会计师事务所有限公司在审计服务期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
议案四尚需提交股东大会审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十五日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-11
国电南瑞科技股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的年度财务审计机构天衡会计师事务所有限公司（以下简称“天衡所”）为公司提供审计服务已超过5年。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于做好2011年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（国资发评价【2011】173号）和财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会【2011】24号）等文件，经与天衡所协商同意，公司拟将2012年度审计机构变更为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中瑞岳华”），合同金额在90万元以下。
董事会对天衡所在审计服务期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
中瑞岳华拥有30年发展历史，是我国第一家转制的特殊普通合伙制会计师事务所，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格、第一批H股审计资格，中国人民银行首批推选的金融机构审计单位，最高人民法院授予的司法鉴定资格等执业资格，在中国注册会计师协会发布的2011年度《会计师事务所综合评价前百家信息》中位列第五。中瑞岳华承担过多家中央企业和上市公司的审计业务，在全国设有22家分所，拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、审计职业素质和水平，能够满足公司2012年度的审计要求。
公司事前就上述变更事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，并独立董事发表意见如下：
中瑞岳华具备证券、期货相关业务从业资格，能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的变更不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工作的独立性、客观性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。我们同意聘请中瑞岳华为公司2012年度审计机构，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
关于会计师事务所变更的预案已经公司董事会审计委员会审查，并由第四届董事会第十六次会议审议通过。此预案需提交股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十五日
国电南瑞科技股份有限公司
2012年第一季度报告