§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 胡季强 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈岳忠 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈岳忠 |
公司负责人胡季强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）陈岳忠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,079,941,823.73 | 2,960,438,817.35 | 4.04 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,459,845,815.05 | 1,420,765,823.94 | 2.75 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.07 | 2.02 | 2.48 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 12,535,977.57 | -78.34 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.02 | -78.34 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 46,490,475.32 | 46,490,475.32 | -59.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | -59.77 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.06 | 0.06 | 1.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | -59.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.22 | 3.22 | 减少3.88个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.88 | 2.88 | 增加0.30个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -331,491.47 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,657,926.88 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 3,406,410.86 | 根据2011年12月26日公司第七届董事会2011年第六次临时会议通过的《关于投资并受让云南雄业制药有限公司股权的议案》，公司通过先行向云南雄业制药有限公司（以下简称“雄业制药公司”）增资和之后又受让原股东云南雄业集团有限公司（以下简称“雄业集团公司”）所持部分股权的方式，出资6,505万元，最终取得雄业制药公司84%的股权。本报告期非同一控制下企业合并确认负商誉计入当期损益340.64万元. |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 49,394.34 | |
| 所得税影响额 | 224,367.98 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,008,792.40 | |
| 合计 | 4,997,816.19 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 98,417 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 康恩贝集团有限公司 | 137,872,000 | 人民币普通股 |
| 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 | 63,092,648 | 人民币普通股 |
| 夏阿糯 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
| 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,100,000 | 人民币普通股 |
| 浙江言信诚有限公司 | 5,100,000 | 人民币普通股 |
| 赵辉 | 3,317,820 | 人民币普通股 |
| DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT | 2,520,906 | 人民币普通股 |
| 浙江博康医药投资有限公司 | 2,258,456 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 1,829,897 | 人民币普通股 |
| 王占峰 | 1,807,100 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、公司资产、负债变动幅度超过30%的情况说明
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减率(%) |
| 应收利息 | 2,267,821.68 | 535,504.90 | 323.49 |
| 预付款项 | 69,920,017.88 | 51,143,277.51 | 36.71 |
| 应付职工薪酬 | 20,034,075.89 | 29,691,868.98 | -32.53 |
| 应付利息 | 26,500,000.00 | 18,550,000.00 | 42.86 |
| 其他应付款 | 239,658,209.99 | 170,174,058.96 | 40.83 |
（1）应收利息期末余额比年初余额增长323.49%，主要是报告期内银行定期存款计提利息收入所致。
（2）预付款项期末余额比年初余额增长36.71%,主要是报告期内控股子公司江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康公司”）下属子公司江西天施康弋阳制药有限公司（以下简称“弋阳制药公司”）预付肠炎宁广告费用以及控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）订购设备预付款及紧缺原料采购款增加（款付票未到）所致。
（3）应付职工薪酬期末余额比年初余额下降32.53%，主要是报告期内支付职工年度考核工资等薪酬所致。
（4）应付利息期末余额比年初余额增长42.86%，主要是报告期内公司计提公司债券利息所致。
（5）其他应付款期末余额比年初余额增长40.83%，主要是报告期内公司营业收入增加期末应计未付的销售费用增加所致。
2、公司损益变动幅度超过30%的情况说明
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减率（%） |
| 营业税金及附加 | 8,905,826.52 | 6,605,475.26 | 34.82 |
| 销售费用 | 286,517,145.02 | 214,867,251.34 | 33.35 |
| 财务费用 | 9,624,276.14 | 2,962,456.83 | 224.87 |
| 投资收益 | 5,741,760.94 | 71,175,329.56 | -91.93 |
| 营业外收入 | 9,498,345.20 | 5,946,620.90 | 59.73 |
（1）营业税金及附加本报告期比上年同期增长34.82%，主要是本报告期产品收入结构发生变化引起增值税增量所致。
（2）销售费用本报告期比上年同期增长33.35%，主要是本报告期内收入增加，随量费用增长所致，其中江西天施康公司牛黄上清胶囊一季度销售收入同比增长212%，金华康恩贝公司制剂产品比重增加，随量费用相应增加。
（3）财务费用本报告期比上年同期增长224.87%，主要是本报告期计提公司债利息所致。
（4）投资收益本报告期比上年同期下降91.93%，主要是上年同期参股公司浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业公司”）于 2011 年 2 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市，公司投资比例从26%下降至19.5%，视同处置确认投资收益6,786万元，导致上年同期投资收益增加所致。
（5）营业外收入本报告期比上年同期增长59.73%，主要是根据2011年12月26日公司第七届董事会2011年第六次临时会议通过的《关于投资并受让云南雄业制药有限公司股权的议案》，公司通过先行向雄业制药公司增资和之后又受让原股东雄业集团公司所持部分股权的方式，出资6,505万元，最终取得雄业制药公司84%的股权。本报告期非同一控制下企业合并确认负商誉计入当期损益340.64万元所致。
3、公司现金流量变动幅度超过30%的情况说明
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,535,977.57 | 57,877,172.98 | -78.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,992,628.34 | -31,788,709.31 | 33.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,316,362.55 | -12,329,464.18 | 110.68 |
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少78.34%，主要是本报告期内雄业制药公司归还雄业集团公司资金拆借款4,741万元所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长33.96%，主要是本报告期内公司收到联营企业兰溪市兰信小额贷款有限责任公司（以下简称“兰信贷款公司”）分红款999万元所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长110.68%，主要是报告期内公司增加银行借款以及上年同期江西天施康公司支付江西省医药集团公司2009年股利861万元所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司控股股东康恩贝集团有限公司于2001年7月就不从事同业竞争向本公司作出承诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动。
2、本公司控股股东康恩贝集团有限公司在公司股改方案中作出特别承诺：
（1）其持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在六十个月内不上市交易或者转让；在六十个月期满后十二个月内出售数量不超过公司股份总数比例的百分之五，在期满后二十四个月内不超过百分之十。
（2）在上述六十个月锁定期满后的二十四个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有价格高于10.8元/股（若期间有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发、发行可转换债券后转股等事项，则对该价格做相应调整。根据公司2005年度、2006年度、2007年度、2008年度、2009年度和2010年度的利润分配和资本公积金转增股方案实施情况，该价格相应调整后为2.62元/股）时，康恩贝集团有限公司才能通过证券交易所挂牌交易方式在A股市场出售康恩贝股份公司的股票。
3、2010年12月经董事会决议同意公司向浙江佐力药业股份有限公司出具避免同业竞争承诺函，承诺如下：
（1）本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的其他以药用真菌乌灵参为原料的相关产品的项目。
（2）在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）]期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接或间接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂，亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂的项目。
（3）本公司保证严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益；不在客户中散布对佐力药业不利的消息或信息；不利用主要股东地位施加影响，造成佐力药业高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利佐力药业发展的情形；不利用对佐力药业业务经营的了解及获取的信息直接或间接参与与佐力药业相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害佐力药业的其他不当竞争行为（该等竞争行为包括但不限于直接或间接从佐力药业招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与本佐力药业的产品进行恶意比较，贬损佐力药业的产品形象与企业形象等）。
4、为积极配合公司2010年非公开发行股票工作，控股股东康恩贝集团有限公司和实际控制人胡季强先生（以下称"本人"或"实际控制人"）出具了相关承诺函：本人及本人控制的（康恩贝集团有限公司及康恩贝集团有限公司控制）除康恩贝以外的其他企业与康恩贝进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护康恩贝的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。同时，为保证在未来可预期的期限内切实地避免同业竞争并减少经常性关联交易，本人（康恩贝集团公司）承诺：在2012年12月31日之前，对于本人（康恩贝集团有限公司）控制或拥有实际控制权或重大影响的其他除康恩贝外的医药生产、研发和销售企业，在取得全部经营资质和资格、具备生产能力，建立了稳定的盈利模式、具备持续经营能力并能够产生稳定利润或康恩贝认为适当的时候，由康恩贝根据其业务经营发展需要采取收购或其他合法方式将该等医药资产或业务纳入康恩贝或由康恩贝经营管理。
该承诺履行进展情况：2011年8月23日，公司控股股东和实际控制人函告公司，正式开始履行实施其承诺。2011年9月30日，公司2011年第三次临时股东大会决议同意公司以现金方式受让公司控股股东康恩贝集团公司和徐建洪等7位自然人持有的浙江康恩贝中药有限公司合计99%的股权。根据决议，公司完成了上述股权转让手续。本次收购公司控股股东相关药业资产未包括集团公司和实际控制人在原披露的承诺事项中涉及并明确的其他有关药业资产，包括云南希陶绿色药业股份有限公司及其子公司昆明康恩贝医药有限公司、云南希尔康制药有限公司等，主要系该等企业在经营业绩和规范化等方面纳入上市公司的条件尚不够成熟。集团公司和实际控制人确认，将本着有利于康恩贝规范经营和发展及其全体股东利益的原则，按照有关承诺事项要求进一步增强对云南希陶公司等有关公司经营发展的支持，保障其经营利润的稳定和提升，并加快规范化工作，确保及时、充分履行所作出的承诺。
5、2011年9月30日，公司完成收购康恩贝集团和徐建洪等7名自然人后持有康恩贝中药公司99%的股权。本次公司收购康恩贝中药公司股权属重大关联交易，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规则，相关交易方就盈利补偿作出安排并签订了协议。根据康恩贝集团、徐建洪等7名自然人和本公司三方2011年9月13日签署的《盈利补偿协议》，约定如果本次收购康恩贝中药公司经会计师事务所出具的2011-2014年每年度《审计报告》审核的实际盈利数据低于预测盈利数，康恩贝集团及徐建洪等7名自然人需共同对本公司作出盈利补偿。
报告期内或持续到本报告期，康恩贝集团有限公司和实际控制人胡季强先生、本公司及本公司下属全资和控股子公司严格根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定严格履行以上承诺，未有违反承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无以前年度现金分红在本报告期内执行的情况。
浙江康恩贝制药股份有限公司
法定代表人: 胡季强
2012年4月25日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2012-014
浙江康恩贝制药股份有限公司七届
董事会2012年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会2012年第二次临时会议于2012年4月24日以通讯方式召开。会议通知于2012年4月20日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《公司2012年第一季度报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于继续将部分闲置募集资金暂作流动周转的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过本次非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限自本次董事会决议通过日起至2012年10月23日止。
公司监事会和独立董事黄董良、赵博文、施建祥对上述安排闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用发表意见如下：
公司安排2010年非公开发行募集资金中的部分闲置资金暂作短期流动资金使用有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。
公司本次发行保荐机构—西南证券股份有限公司以及指定保荐代表人张秀娟、粟建国就上述事项发表如下独立保荐意见：
1、康恩贝本次以4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金的金额未超过非公开发行募集资金净额的10%。
2、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的期限为6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“单次补充流动资金时间不得超过6个月”的相关规定。
3、康恩贝使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
康恩贝本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经公司第七届董事会2012年第二次临时会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
综上，我们对公司第七届董事会2012年第二次临时会议审议的关于将公司部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的事项无异议。
另，根据公司2011年11月4日召开的七届董事会2011年第五次临时会议安排的暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金，已于2012年4月20日全部按期归还募集资金专用账户（详见2012年4月21日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2012—013号《公司关于归还募集资金的公告》）。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2012年4月25日
浙江康恩贝制药股份有限公司
2012年第一季度报告