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证券简称：广安爱众 证券代码：600979
发行人声明
一、四川广安爱众股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“广安爱众”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，并于2011年9月29日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。由于市场环境发生变化，本公司于2012年4月25日召开了第四届董事会第六次会议，对非公开发行A股股票方案进行调整。本次调整非公开发行A股股票发行方案获得国资管理部门和本公司股东大会的批准后，将取代原发行方案。
2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。
3、本次非公开发行股票数量不超过16,000万股（含本数）且不少于8,000万股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.32元/股，最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目为：（1）广安区凉滩至恒升110kV输变电工程；（2）收购新疆富远能源发展有限公司90%股权。若本次募集资金净额少于募投项目需要量，则差额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行方案调整相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需国资管理部门批准、公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、 广安爱众 | 指 | 四川广安爱众股份有限公司 |
| 控股股东、爱众集团 | 指 | 四川爱众投资控股集团有限公司 |
| 本次发行/本次非公发行 | 指 | 发行人以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过16,000万股（含本数）且不少于8,000万股（含本数）普通股（A 股）股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 新疆富远公司 | 指 | 本次收购目标公司，新疆富远能源发展有限公司 |
| 额尔齐斯河 | 指 | 本次收购目标公司所经营的水电站所在地，位于新疆北部阿勒泰境内，为新疆第二大河流，起源于阿尔泰山，出国境汇入北冰洋 |
| 哈德布特水电站 | 指 | 本次收购目标公司所经营的水电站，位于额尔齐斯河上游干流河段，装机容量200MW |
| 双红山水电站 | 指 | 本次收购目标公司所经营的水电站，位于额尔齐斯河干流河段、距富蕴县城12km处，装机容量10MW |
| 连新公司 | 指 | 广东连新水电开发有限公司，为收购目标公司现股东 |
| 连上公司 | 指 | 清远市连上电力发展有限公司，为收购目标公司现股东 |
| 金森源公司 | 指 | 清远市金森源能源发展有限公司，为收购目标公司现股东 |
| 世纪公司 | 指 | 清远市世纪能源发展有限公司，为收购目标公司现股东 |
| 装机容量 | 指 | 就某一发电企业而言，其全部发电机组额定容量的总和 |
| 上网电量 | 指 | 电厂所发并接入电网连接点的电量 |
| 上网电价 | 指 | 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 |
| 利用小时 | 指 | 把机组（发电厂）的发电量折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数 |
| 千瓦（KW） | 指 | 电功率的计量单位 |
| 千瓦时（KWH） | 指 | 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功，俗称“度”。 |
| 千伏安（KVA） | 指 | 功率的测量标准，是1千伏特安培。等价于由该线路的电压产生的在一条电路中的电流，通常在变压器中衡量 |
| 保荐人、保荐机构，国都证券 | 指 | 国都证券有限责任公司 |
| 发行人律师，英捷所 | 指 | 四川英捷律师事务所 |
| 会计师、审计机构，中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 |
| 评估机构、中水评估公司 | 指 | 中水资产评估有限公司，现与安徽致远资产评估有限公司合并，已更名中水致远评估有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 公司章程 | 指 | 四川广安爱众股份有限公司章程 |
| 公司董事会、董事会 | 指 | 四川广安爱众股份有限公司董事会 |
| 公司股东大会、股东大会 | 指 | 四川广安爱众股份有限公司股东大会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策背景：国家鼓励水电、公用事业发展
水电是目前技术最成熟、最具市场竞争力、减排效果最快且可以大规模开发的清洁能源和可再生能源。中国电力企业联合会发布的《电力工业“十二五”规划研究报告》（以下简称“规划”）提出，我国“十二五”期间电力发展的基本方针是：以科技创新为动力，以转变电力发展方式为主线，坚持节约优先，优先开发水电，优化发展煤电，大力发展核电，积极推进新能源发电，适度发展天然气集中发电，因地制宜发展分布式发电，加快推进坚强智能电网建设，带动装备工业发展，促进绿色和谐发展。《规划》明确提出优先发展水电力，并提出“加快核准开工一批大中型水电项目，因地制宜开发中小型水电站，完善水电相关政策措施；保障水电资源充分利用。”即将出台的《十二五”能源专项规划》、《“十二五”可再生能源发展规划》均计划将水电作为能源和电力优先发展的重点，水电发展迎来前所未有的黄金时期，西南地区将成为未来十年水电发展的主力。
公司属于市政公用行业，三大主业之一的水电业务是国家“十二五”电力发展规划明确提出要优先发展的产业，符合国家正在实施的可持续发展战略，国家对水电行业的扶持力度将进一步加大，对公司的发展创造了良好的环境。
2、行业背景：水电、公用事业供求旺盛
根据《规划》所提出的 “优先开发水电，优化发展煤电，大力发展核电，积极推进新能源发电，适度发展天然气集中发电”的电力建设方针，水电将成为我国未来能源发展的重点，从而会带动水电建设的快速发展。根据国家发改委《可再生能源中长期发展规划》（发改能源[2007]2174号），截至到目前，我国水电装机容量已经达2.13亿千瓦，占全国发电设备容量的22%，2010年全年水电发电量为6,863亿度，占全国总发电量的16.23%。预计到2015年，全国常规水电装机将达到2.84亿千瓦左右。到2020年，全国水电装机容量达到3.3-3.8亿千瓦。
3、宏观经济背景：国民经济形势总体回升向好，电力消费企稳回升
作为重工业的上游行业，电力消费与固定资产投资存在着较强的相关关系。随着中国经济重工业化程度不断加深，电力消费相对于固定资产投资的弹性在不断增大。2010年度，我国全社会固定资产投资278,140亿元，同比增长23.8%,其中，城镇固定资产投资增长24.5%；农村固定资产投资增长19.7%。受固定资产投资拉动影响，用电需求筑底回升，四大重点行业用电需求均呈现回升状态。2010年全国发电量41,413亿千瓦时，同比增长13.3%。
4、区域经济背景：广安经济社会发展势头迅猛
广安作为中国改革开放和社会主义现代化建设总设计师邓小平同志的故乡,近年来经济取得了飞速的发展。依托成渝综合改革试验区建设、重庆“1小时经济圈”以及承接国内外产业转移纵深推进和千亿工业园区的建设，广安市已经初步形成了以天然气盐卤化工、有色金属精深加工、光电塑纤以及新型建材为主的外向型经济格局。2010年，广安市实现生产总值537.2亿元，全社会固定资产投资383.4亿元，地方财政一般预算收入21.3亿元，地方财政一般预算支出97.5亿元，分别比上年增长15.6%、28.1%、31.3%和21.4%。国家出台了《成渝经济区区域规划》，广安市是四川省唯一的川渝合作示范市，发展空间进一步得到增强，对电力的需求进一步增加。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行所募集的资金全部用于输变电工程建设和在建水电站的收购，资金投向项目属于国家产业政策鼓励和大力支持的行业。输变电工程建设可以优化电网结构，满足现有供电区域用电负荷发展的需要，提高供电的可靠性和经济性。在建水电站的收购，使得公司拥有的装机容量由现有的273MW增加到483MW，发电能力大大提高，公司的业务规模和核心竞争力进一步增强，同时本次收购的成功实施对公司的跨区域发展具有非常重要的战略意义。
二、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.32元/股。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过16,000万股（含本数）且不少于8,000万股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、认购方式
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。单一投资者（含关联方及一致行动人）认购数量不超过4,000万股。
6、锁定期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
四、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,483万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过76,183万元，即本次非公开发行股票募集资金净额不超过募投项目需要量，全部用于符合公司主营业务的输变电工程建设和在建水电站的收购，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟利用募集资金额 |
| 1 | 广安区凉滩至恒升110kV输变电工程 | 3,283 | 3,283 |
| 2 | 收购新疆富远能源发展有限公司90%股权 | 72,900 | 72,900 |
| 合计 | 76,183 | 76,183 | |
若本次募集资金净额少于募投项目需要量，则差额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前爱众集团直接持有公司25.63%的股权，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，爱众集团不参与本次认购，则持股比例最低下降至20.18%，仍是公司的第一大股东。同时，本次发行单一投资者认购不得超过4,000万股，以发行总数16,000万股计算，占发行后总股本数量的5.31%，从而保障了爱众集团的控股地位。故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案调整已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。尚需经过国有资产主管部门批复、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,483万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过76,183万元，即本次非公开发行股票募集资金净额不超过募投项目需要量，全部用于符合公司主营业务的输变电工程建设和在建水电站的收购，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟利用募集资金额 |
| 1 | 广安区凉滩至恒升110kV输变电工程 | 3,283 | 3,283 |
| 2 | 收购新疆富远能源发展有限公司90%股权 | 72,900 | 72,900 |
| 合计 | 76,183 | 76,183 | |
若本次募集资金净额少于募投项目需要量，则差额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
二、广安区凉滩至恒升110kV输变电工程
（一）投资项目基本情况
实施主体：广安爱众
建设地点：广安市广安区
建设期：1年
项目概述：该项目总投资为3,283万元，该项目主要由恒升110kV变电站、凉滩~恒升110kV线路、配套工程等部分构成，主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。通过本项目建设，将恒升变电站由35KV站改造升压为110KV变电站，变电能力达到本期1×25000kVA；最终2×25000kVA。
投资计划及效益情况：
单位：万元
| 指标名称 | 指标额 |
| 项目内容 | |
| 1恒升110kV变电站 | 2,248 |
| 2凉滩-恒升110kV线路 | 915 |
| 3配套工程 | 120 |
| 合计 | 3,283 |
| 效益指标 | |
| 内部收益率（全部投资） | 10.8% |
| 财务净现值（全部投资） | 709 |
| 投资回收期（全部投资） | 13.5 |
（二）有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本项目已取得四川省发改委的项目核准批复、四川省环境保护厅的环评批复及广安市国土资源局用地预审意见，具体情况如下：
| 审批机关 | 批文名称及文号 | 批准内容 |
| 四川省发展和改革委员会 | 《关于广安凉滩至恒升110千伏输变电工程项目核准的批复》（川发改能源[2011]933号） | 项目批复 |
| 四川省环境保护厅 | 《关于广安区凉滩~恒升110kV输变电工程环境影响报告表的批复》（川环审批[2010]670号） | 环评批复 |
| 广安市国土资源局 | 四川省国土资源厅《建设项目用地预审委托书》（规预委[2011]37） 《关于对广安区凉滩~恒升110kV输变电新建工程项目用地的预审意见》（广市国土资规划[2011]05号） | 划拨用地预审意见 |
（三）项目发展前景
随着西部大开发战略、成渝经济区、成渝综合改革试验区、重庆“1小时经济圈”的实施，以及承接国内外产业转移的纵深推进，广安经济社会快速发展，广安市广安区工农业用电和居民生活用电需求增长迅速。广安区恒升、花桥供电区由于用电负荷增加较快，预计到2015年综合最大负荷达到20,106KW。现有的恒升35KV变电站，仅有两台3,150KVA主变压器，不仅容量远远不能满足要求，而且变电站远离电源点，线路长、损耗大，设备陈旧、老化严重。所以，建设恒升110KV变电站并与凉滩电站相连具有现实意义，不仅可以满足恒升、花桥供区的负荷发展需要，而且优化了电网结构，提高了供电的可靠性和经济性。
三、收购新疆富远能源发展有限公司90%股权
（一）新疆富远基本情况
公司名称：新疆富远能源发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000万元
注册地址：新疆富蕴县人民路247号五单元202室
成立时间：2007年6月20日
法定代表人：曾罗强
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；水电资源投资开发；矿产品加工、销售。
股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 连新公司 | 3,000 | 30 |
| 2 | 连上公司 | 3,000 | 30 |
| 3 | 金森源公司 | 2,000 | 20 |
| 4 | 清远世纪 | 2,000 | 20 |
| 合计 | 10,000 | 100 | |
新疆富远公司股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，本次收购完成后，新疆富远公司成为本公司的控股子公司，公司将按照相关法律法规的要求全面接管该公司，保证其正常的生产经营活动。
（二）富远公司主要资产及主营业务
新疆富远公司主要资产为哈德布特水电站和双红山水电站，哈德布特水电站设计装机容量为200MW，双红山电站设计装机容量为10MW。截至目前，双红山水电站已投产发电；哈德布特水电站目前尚处于建设期，预计2013年4月30日前全部机组投产发电。达产后双红山水电站和哈德布特水电站设计年发电量分别为0.33亿和6.04亿KWH。
1、哈德布特水电站
（1）电站基本情况
额尔齐斯河发源于阿尔泰山南坡，流经新疆阿勒泰地区，出国境进入哈萨克斯坦，然后穿过阿尔泰山西部支脉流入西西伯利亚平原，在俄罗斯的汉特—曼西斯克附近汇入鄂毕河，最后注入北冰洋。全长约4,248km，其中国内河长633km，多年平均径流量约90.43×108m3，出境站以上集水面积（含国外部分）为52,450km2。
哈德布特水电站工程位于额尔齐斯河上游干流河段，地处新疆维吾尔自治区富蕴县境内，为引水式水电站。引水枢纽坝址位于可可托海水电站水库坝址下游约12km处。电站厂房位于吐尔洪沟内200m。引水枢纽坝址距富蕴县城60km，电站厂房距富蕴县城9km，电站厂房距乌鲁木齐市494km。
哈德布特水电站坝址处多年平均流量16.48×108m3，电站装机容量为200MW，设计多年平均发电量为6.04亿KWh。工程核准总投资为149,878万元。
（2）电站建设情况
哈德布特水电站工程总投资为149,878万元，截至2011年3月31日，工程已投入为97,534.44，占预算比例为65%。截至2011年12月31日，工程已投入为128,986.09万元，占预算比例为86.06%（以上数据经审计）。
（3）取得相关批复情况
该电站项目已经完成项目开发权核准、项目用地、项目环评、水土保持、上网等必要批复，具体批复情况如下表所示：
| 审批机关 | 批文名称及文号 | 批准内容 |
| 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会 | 《关于额尔齐斯河哈德布特水电站项目核准的批复》（新发改能源[2009]1230号） | 项目开发权核准 |
| 新疆维吾尔自治区国土资源厅 | 《关于富蕴县哈德布特水电站建设项目用地的批复》（新国土资函[2009]1202号） | 项目用地批复 |
| 新疆维吾尔自治区环境保护局 | 《关于新疆额尔齐斯河哈德布特水电站工程环境影响报告书的批复》（新环自函[2008]27号） | 环评批复 |
| 新疆维吾尔自治区水利厅 | 《关于新疆维额尔齐斯河哈德布特水电站工程水土保持方案的复函》（新水水保[2008]7号） | 水土保持批复 |
| 国家林业局 | 《使用林地审核同意书》（林资许准[2009]327号） | 林地使用批复 |
| 新疆电力公司 | 《关于哈德布特水电站4×50兆瓦机组接入系统设计审查意见》（新电发[2008]83号） | 上网批复 |
2、双红山水电站
（1）电站基本情况
双红山水电站位于额尔齐斯河干流流域，距离富蕴县城约12km。该水电站是额尔齐斯河流域梯级开发水电站的第七级，为河床式水电站。
双红山水电站坝址处多年平均流量16.77×108m3，电站装机容量为10MW，设计多年平均发电量为0.33亿kWh。工程核准总投资为14,400万元。
（2）电站建设情况
双红山水电站工程总投资为14,400万元，截至2012年3月31日，工程已投入为13,596万元，占预算比例为94.42%。截至2011年12月31日，双红山水电站工程投入13,234.08万元，工程已完工并转入固定资产，目前电站已投产发电。
（3）取得相关批复情况
该电站项目已经完成项目开发权核准、项目用地、项目环评、水土保持、上网等必要批复，具体批复情况如下表所示：
| 审批机关 | 批文名称及文号 | 批准内容 |
| 阿勒泰地区发展和改革委员会 | 《关于富蕴县双红山水电站建设项目核准的批复》（阿地发改投资[2008]80号） | 项目开发权核准 |
| 新疆维吾尔自治区国土资源厅 | 《关于富蕴县双红山水电站工程项目建设用地的批复》（新国土资函[2009]1126号） | 项目用地批复 |
| 新疆维吾尔自治区环境保护局 | 《关于新疆富蕴县双红山水电站工程环境影响报告书的批复》（新环自函[2008]28号） | 环评批复 |
| 新疆维吾尔自治区水利厅 | 《关于富蕴县双红山水电站工程水土保持方案的复函》（新水水保[2008]28号） | 水土保持批复 |
| 国家林业局 | 《使用林地审核同意书》（林资许准[2009029号） | 林地使用批复 |
| 阿勒泰电力有限责任公司 | 《关于富蕴县双红山水电站接入系统及并网发电的函》（阿电办[2008]8号） | 上网批复 |
（三）经审计的财务信息摘要
本次收购交易以2011年3月31日为基准日，2011年12月31日数据为补充审计结果。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011.12.31 | 2011.3.31 | 2010.12.31 |
| 流动资产 | 1,962.35 | 2,684.88 | 4,767.05 |
| 非流动资产 | 142,737.67 | 111,936.73 | 106,359.38 |
| 资产总计 | 144,700.02 | 114,621.61 | 111,126.43 |
| 流动负债 | 1,115.73 | 825.05 | 679.86 |
| 非流动负债 | 81,500.00 | 58,000.00 | 55,000.00 |
| 负债合计 | 82,615.73 | 58,825.05 | 55,679.86 |
| 所有者权益合计 | 62,084.29 | 55,796.57 | 55,446.57 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011年度 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 334.55 | - | - |
| 营业利润 | 28.23 | - | - |
| 净利润 | 17.72 | - | - |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011年度 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36.66 | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,949.26 | -4,527.65 | -31,843.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,120.00 | 2,521.37 | 15,123.06 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,865.92 | -2,006.28 | -16,720.74 |
（四）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况
截止上述审计报告基准日，与新疆富远公司生产、业务相关的主要资产权属明确，不存在争议、抵押、留置和担保的情形，但其与建行清远市分行签订的长期借款合同要求新疆富远公司股东以其对新疆富远公司100%股权作为质押。
新疆富远公司截止2011年3月31日负债总额为58,825.05万元，其中长期借款余额为58,000万元。截止2011年12月31日负债总额为82,615.73万元，其中长期借款余额为81,500万元。2009年6月15日，新疆富远公司与建行清远市分行签订了中长期公司客户基建贷款合同（2009年固字第001号），根据该合同，由建行清远市分行向新疆富远公司提供90,000万元贷款额度，用于哈德布特水电站建设。借款期限为180个月（2009.6.15-2024.6.14）。借款利率为同期银行贷款基准利率。
2011年12月16日，建行清远市分行的上级分行建行广东省分行作为牵头安排行，将原《中长期公司客户基建贷款合同》（2009年固字第001号）转为银团贷款。具体安排如下：本次组建银团包括建行广东省分行（牵头安排行）、国家开发银行（联合牵头行）、建行新疆自治区分行（参加行），该三家成员行分别以建行清远市分行、国开行广东省分行、建行阿勒泰地区分行为经办分行。经办分行有权享有和履行成员行在银团贷款合同项下的权利和义务。鉴于截止到2011年12月16日，新疆富远已向建行广东清远分行和建行新疆阿勒泰分行（经办分行）提取贷款78,000万元。本次组建的银团将剩余尚未提取的12,000万元贷款由国家开发银行承接，并将原已提取的78,000万元贷款由原贷款银行转入银团贷款项下。2011年12月16日，新疆富源与上述银团成员行就上述安排签署了《新疆富蕴县哈德布特水电站工程项目银团贷款合同》（2011年建粤银团贷字01号）。
2012年3月31日，债权人牵头安排行建行广东省分行在征求国家开发银行广东省分行和建行新疆自治区分行同意后，对新疆富远公司本次股东和股权变更事项出具同意函，同意新疆富远本次股东及股权转让事项，并确认本次股权转让后，双方签订的《新疆富蕴县哈德布特水电站工程项目银团贷款合同》（2011年建粤银团贷字01号）及对应的担保合同继续履行。
（五）本次收购方案及定价依据
1、收购方案
公司以募集资金向新疆富远公司现股东收购其持有的新疆富远公司合计90%股权，交易总价格为72,900万元。上述90%股权转让分别为：连新公司转让30%，连上公司转让20%，金森源公司转让20%，世纪公司转让20%。具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 转让前出资额（万元） | 股权比例（%） | 转让股权比例（%） | 转让后出资额（万元） | 转让后股权比例（%） |
| 1 | 连新公司 | 3,000 | 30 | -30 | 0 | 0 |
| 2 | 连上公司 | 3,000 | 30 | -20 | 1,000 | 10 |
| 3 | 金森源公司 | 2,000 | 20 | -20 | 0 | 0 |
| 4 | 世纪公司 | 2,000 | 20 | -20 | 0 | 0 |
| 5 | 广安爱众 | 0 | +90 | 9,000 | 90 | |
| 合计 | 10,000 | 100 | 100 | 10,000 | 100 | |
收购完成后公司持有新疆富远公司90%股权，为其控股股东。
2、定价依据
新疆富远公司截止2011年3月31日经中瑞岳华审计的净资产为55,796.57万元（中瑞岳华专审字[2011]第1552号），经中水资产评估的净资产价值为68,472.42万元（中水评报字[2011]第130号），交易各方以评估价值为参考约定新疆富远公司在评估基准日100%股权价格为71,000万元，较评估结果68,472.42万元溢价3.7%。同时考虑原股东将于评估基准日和股权交割日期间向新疆富远公司增加资本金10,000万元（截止2011年12月31日，股东已按约定投入资本金6,270万元），交易各方约定新疆富远公司股权交割日100%股权交易价格为81,000万元，即以72,900万元作为本次收购新疆富远公司90%股权的交易价格。
中水评估公司对新疆富远进行了补充评估，根据其出具的中水致远评报字[2012]第3005号资产评估报告，截止2011年12月31日，新疆富远净资产评估价值为78,164.37万元，该评估价值较2011年3月31日评估价值68,472.42万元增加9,691.95万元，主要是由于股东根据约定于前次评估基准日之后投入资本金6,270万元。目标资产价值的上述变化不影响本次交易方案。
（六）项目发展前景
1、额尔齐斯河流域水力资源丰富
额尔齐斯河发源于阿尔泰山南坡，水源主要来自阿尔泰山上的冰雪融水，属冰雪性河流。额尔齐斯河流经新疆阿勒泰地区，出国境进入哈萨克斯坦，然后穿过阿尔泰山西部支脉流入西西伯利亚平原，在俄罗斯的汉特—曼西斯克附近汇入鄂毕河，最后注入北冰洋。全长约4,248km，其中国内河长633km，多年平均径流量约90.43×108m3，出境站以上集水面积（含国外部分）为52,450km2。水力资源理论蕴藏量4,297.5MW，具有较好的水源条件和水能利用条件。同时，哈德布特及双红山电站均位于人烟稀少地带，淹没和征地拆迁少，无搬迁，水电开发条件优越。
2、阿勒泰地区工业快速发展带动电力巨大需求
目前阿勒泰地区电网通过220KV线路与新疆主网（乌鲁木齐电网）有电力联系，仍为相对独立的电网。截至2006年底，阿勒泰地区电网总装机约150MW，其中火电装机约18MW，水电装机约132MW，年发电量约7.1亿KWh。
阿勒泰地区矿产资源丰富，近几年的矿业开发力度的加大，选矿产业迅速发展，同时有色金属采掘业和冶金业将成为阿勒泰地区的支柱产业之一。地区工业用电量将快速增长，并带动全地区用电负荷的较快增长。按《新疆电力工业“十一五”规划及2020年远景目标》提出的电源规划及建设方案，阿勒泰地区2015-2020年仍存在约690MW电力及36.1亿KWh电量的缺口。阿勒泰地区电力需求旺盛，对消化哈德布特水电站和双红山电站电量具有重要的现实意义。
3、符合国家清洁能源发展战略
富远公司主要资产为水电站，属于国家鼓励发展的清洁可再生能源，具有运行成本低、收益期长等优势。
4、未来电价调整，效益提升有空间
随着“水火同价”的试点和实施，水电价格具有很大的调整空间，对公司效益的提升具有十分重要的作用。
四、募投项目对本公司经营业务和财务状况的影响
（一）对经营业务的影响
本次非公开发行所募集的资金全部用于输变电工程建设和在建水电站的收购，资金投向项目属于国家产业政策鼓励和大力支持的行业。输变电工程建设可以优化电网结构，满足现有供电区域用电负荷发展的需要，提高供电的可靠性和经济性。在建水电站的收购，使得公司拥有的装机容量由现有的273MW增加到483MW，发电能力大大提高，公司的业务规模和核心竞争力进一步增强，同时本次收购的成功实施对公司的跨区域发展具有非常重要的战略意义。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金全部用于输变电工程建设和在建水电站的收购，由于收购资金需求较大，通过股权融资方式可以有效降低公司的资产负债率。随着项目的建成投产，公司发电量和售电量大幅增加，公司营业收入和盈利能力将得到较大提升。
第三节 附条件生效的股权转让协议
附条件生效的《新疆富远能源发展有限公司之股权转让协议》内容摘要如下：
一、股权转让协议主体和标的
原股东（甲方）：连新公司、连上公司、金森源公司、世纪公司
收购方（乙方）：广安爱众
收购标的：新疆富远公司90%股权
签订时间：2011年9月2日
二、股权转让定价依据
根据中瑞岳华会计师事务所和中水资产评估师事务所有限公司的审计、评估结果，以及双方关于由甲方于评估基准日和股权交割日期间对目标公司增加1亿元资本金投入的约定，双方一致同意转让标的交易价格共计72,900万元。
三、协议生效条件和生效时间
除本条第2款约定的协议内容外，本协议其他内容在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方各成员的代表签字并加盖公章、乙方代表签字并加盖公章；
（2）本协议约定的内容经乙方董事会审议通过；
（3）本协议约定的内容经乙方股东大会审议通过；
（4）乙方本次非公开发行股票事宜获得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准；
（5）乙方本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会的核准，且发行成功。
四、本次股权转让实施方式和时间安排
（1）本协议生效后三十个工作日内，乙方将股权转让价款总额的60%付至甲方通知的账户内。
甲方应在乙方付款后十个工作日内，与乙方共同完成目标公司章程的修改，并办理完毕所转让全部股权过户及相关工商变更登记手续。
（2）甲方完成所转让股权过户的工商变更登记手续后十个工作日内，乙方将股权转让价款总额的25%付至甲方通知的账户内。
（3）转让价款总额的10%依次作为建设工期、工程造价（即投资包干）和收益保证金。
（4）转让价款总额的5%作为电站质量、或有债务及其他风险保证金，在两座水电站全部建成、移交，且正常运行满三个月后的十个工作日内支付。如有依法或者依约定应当扣减的债务或赔偿金，则在扣减后支付余额；如该笔保证金不足以支付甲方应承担的金额，则甲方应另行补足。
五、转让标的交割及期间损益的归属
乙方支付完毕转让价款60%的当日（以乙方完成付款行为为准）为转让标的权益交割日、目标公司管理权移交日。目标公司期间经营损益以企业会计准则及乙方执行的会计政策为核算基础并经有证券从业资格的审计机构审计确认。交割日前目标公司形成的经营损益由本次股权转让前的目标公司股东按转让前所持目标公司股权比例享有或承担；交割日后目标公司形成的经营损益，由本次股权转让后的目标公司股东按股权比例享有或承担。
六、与标的公司股权转让相关的人员安排
1、董事会：董事会共7名董事，其中：乙方推荐6名，清远市连上电力发展有限公司推荐1名，并由目标公司股东会选举产生。董事长由乙方推荐人员，由董事会选举产生，董事长是目标公司的法定代表人。
2、监事会：监事会共3名监事，乙方推荐1名，清远市连上电力发展有限公司推荐1名，并由目标公司股东会选举产生；另由职工民主选举产生1名。监事会主席由乙方推荐人员出任，经监事会选举产生。
3、经营层：总经理、财务负责人、其他高级管理人员由乙方推荐，董事会聘任。
4、乙方受让目标公司股权后，对乙方不愿意由目标公司与其继续履行劳动关系的职工，以及职工本身不愿继续与目标公司继续履行劳动关系的，由甲方负责依法与其解除劳动关系，并予以妥善安置。
七、收购协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
八、收益保证
在哈德布特水电站竣工投产次月起的连续24个月内，甲方保证乙方在前12个月的投资利润率达到3%、后12个月达到4%。（注：根据企业会计准则及乙方会计政策和会计估计进行核算并审计确认经营效益，计算公式：投资利润率=目标公司税后净利润÷100%股权交易价格）
若目标公司无法实现上述经营目标，甲方应通过如下方式按股权比例将差额补偿给乙方：
（1）由甲方以现金方式进行补偿；
（2）由乙方直接从未支付的甲方股权转让价款中扣除；
（3）由乙方向甲方的履约担保方追偿（如有）。
九、违约责任条款
1、在本协议依照法律规定或者双方约定终止前，如果甲方擅自向第三方进行目标公司的股权转让或者开展股权转让的接洽、谈判等活动，或者将转让标的为第三方设置质押等权利限制措施，则应向乙方承担违约金3000万元。并且，乙方有权主张该等向第三方的转让或者质押无效。
2、甲方如果不按期提供相关资料办理股权过户，应按照未过户的股权所对应的价值为基数，按日向乙方承担万分之五的赔偿金；如甲方故意延迟办理股权过户超过30个工作日，则还应当向乙方支付3000万元的违约金，乙方同时享有单方解除转让协议或者要求甲方继续履行转让义务的权利。如果乙方要求解除转让协议，甲方应在15个工作日内加算同期银行贷款利息全额退还乙方支付的预付款，并同时付清3000万元违约金。如果乙方要求甲方继续履行协议时，乙方除承担前述违约金外，还应继续履行协议（非甲方原因除外）。
3、乙方如果不按期支付转让价款，应当以欠款数额为基数，按日承担万分之五的违约金。欠款额超过转让总价款的25%且延期付款达30个工作日以上时，甲方有权解除转让协议，并要求乙方承担3000万元的违约金。甲方要求乙方继续履行协议时，乙方除承担前述违约金外，还应继续履行协议。
4、如果股权转让协议依约终止，而甲方不能依约按时退回乙方支付的保证金，则甲方应当按日承担万分之五的违约金。如甲方退回时间超过三十个工作日，则应当按日承担万分之十的违约金。
5、任何一方有违反本协议其他任何约定的，也应依约或者依法承担相应的违约责任。
第四节 董事会关于收购项目定价合理性的说明
本次拟收购标的公司股权评估机构为中水资产评估有限公司，该公司具有证券从业资格，公司董事会认为评估机构具有充分的独立性。评估机构对委托评估的标的采用了恰当的评估方法，评估假设提前合理。公司拟收购的标的公司股权价格以评估机构的评估结果为基础，双方协商确定。本次收购价格的确定符合相关法律法规的规定，充分维护了公司及公司股东的利益。
一、本次交易定价合理性的说明
以2011年3月31日为基准日，新疆富远公司经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中瑞岳华专审字[2011]第1552号），并经中水评估公司评估（中水评报字[2011]第130号），截止2011年3月31日经审计的净资产为55,796.57万元，净资产评估价值为68,472.42万元。本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2011年3月31日持续经营前提下，新疆富远公司评估前（经审计后）账面资产总额为114,621.61万元，负债总额为58,825.05万元，净资产为55,796.57万元；评估后资产总额为127,297.47万元，负债总额为58,825.05万元，净资产价值为68,472.42万元，评估增值12,675.86万元，增值率为22.72%。
（2）收益现值法评估结果
在评估基准日2011年3月31日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为71,524.15万元，较评估基准日账面值55,796.57万元，评估增值15,727.58万元，增值率为28.19%。
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象的价值，即根据该公司未来年度的预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，从理论上讲收益法对企业股东全部权益价值的评估是较全面的，但是由于目标公司所属水电站均处于在建状态无历史财务数据可参考，这在一定程度上将会影响收益法评估的可靠性。
综上所述，本次选用资产基础法的评估结果68,472.42万元作为新疆富远公司股东权益的最终评估价值，交易各方约定新疆富远公司在评估基准日100%股权价格为71,000万元，较评估结果68,472.42万元溢价3.7%。同时考虑甲方将于评估基准日和股权交割日期间向新疆富远公司增加资本金10,000万元，交易各方约定新疆富远公司股权交割日100%股权交易价格为81,000万元，即以72,900万元作为本次收购新疆富远公司90%股权的交易价格。
二、补充资产评估结果说明
根据中水评估公司出具的中水致远评报字[2012]第3005号资产评估报告，截止2011年12月31日，新疆富远净资产评估价值为78,164.37万元，较账面价值评估增值16,080.09万元，增值率为25.90%。
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2011年12月31日持续经营前提下，新疆富远评估前（经审计后）账面资产总额为144,700.02万元，负债总额为82,615.73万元，净资产为62,084.29万元；评估后资产总额为160,774.27万元，负债总额为82,609.89万元，净资产价值为78,164.37万元，评估增值16,080.09万元，增值率为25.90%。
（2）收益现值法评估结果
在评估基准日2011年12月31日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为78,553.59万元，较评估基准日账面值62,084.29万元，评估增值16,469.30万元，增值率为26.53%。
二零一二年四月
（下转B150版）