第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2012-012
四川广安爱众股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司决定调整第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中 “发行数量”、“定价方式或价格区间”、“募集资金总量”、“本次发行决议的有效期”等四项内容。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”或“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2012年4月19日以书面、传真和电子邮件的方式发出，会议于2012年4月24日在公司四楼会议室召开，董事长罗庆红先生主持本次会议，会议应出席董事11人，实际出席董事10人，独立董事王之钧先生因事请假，委托独立董事何绍文先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，经与会董事认真审议，以记名投票的方式审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司分别于2011年9月2日、2011年9月29日召的第三届董事会第二十五次会议、2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。为顺利推进本次非公开发行股票工作，公司决定调整原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中 “发行数量”、“定价方式或价格区间”、“募集资金总量”、“本次发行决议的有效期”等四项内容。
1、调整“发行数量”
原“发行数量”为：本次非公开发行股票数量不超过11,000万股（含本数）。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。单一投资者（含关联方及一致行动人）认购数量不超过3,000万股。
现将“发行数量”调整为：本次非公开发行股票数量不超过16,000万股（含本数）且不少于8,000万股（含本数）。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。单一投资者（含关联方及一致行动人）认购数量不超过4,000万股。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、调整“定价方式或价格区间”
原“定价方式或价格区间”为：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.00元/股。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
现“定价方式或价格区间”调整为：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.32元/股。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、调整“募集资金用途”中的“募集资金总量”
原“募集资金用途”为：本次非公开发行股票募集资金总额不超过77000万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过74700万元。本次募集资金全部用于符合公司主营业务的输变电工程建设和在建水电站的收购，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟利用募集资金额 |
| 1 | 广安区凉滩至恒升110kV输变电工程 | 3,283 | 3,283 |
| 2 | 收购新疆富远能源发展有限公司90%股权 | 72,900 | 71,417 |
| 合计 | 76,183 | 74,700 | |
本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
现调整为：本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,483万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过76,183万元，即本次非公开发行股票募集资金净额不超过募投项目需要量，全部用于符合公司主营业务的输变电工程建设和在建水电站的收购，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟利用募集资金额 |
| 1 | 广安区凉滩至恒升110kV输变电工程 | 3,283 | 3,283 |
| 2 | 收购新疆富远能源发展有限公司90%股权 | 72,900 | 72,900 |
| 合计 | 76,183 | 76,183 | |
若本次募集资金净额少于募投项目需要量，则差额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、调整“本次发行决议的有效期”
原“本次发行决议的有效期”为：本次非公开发行股票有关决议的有效期为本方案自股东大会审议通过之日起十二个月。
现“本次发行决议的有效期”调整为：本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议通过调整后的非公开发行股票方案之日起十二个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司调整后的本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经四川省国资委同意、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，发表了独立意见并一致同意将本项议案提交董事会审议。
二、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司重新编制了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及同日公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司重新编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司在对非公开发行股票方案进行调整的同时，对原审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的授权有效期限进行了调整，其他授权内容不变。
原“授权有效期”为：本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
现“授权有效期”调整为：本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过调整后的本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于提议召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2012年5月11日召开公司2012年第二次临时股东大会，审议公司第四届董事会第六次会议审议通过的关于调整公司非公开发行股票方案等4项议案。
具体内容详见同日公司公告《四川广安爱众股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一二年四月二十四日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2012-013
四川广安爱众股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
（一）召开会议基本情况：
1、现场会议召开时间：2012年5月11日14：30时
现场会议登记时间：2012年5月11日9:30时－14:30时
网络投票时间：2012年5月11日9：30—11：30时、13：00—15：00时
2、股权登记日：2012年5月3日
3、现场会议召开地点：
四川省广安市广安区渠江北路86号公司办公大楼四楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场与网络的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准（网络投票的操作流程详见附件1）。
（二）会议审议事项：
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项表决） | |
| （1）发行数量 | 是 | |
| （2）定价方式或价格区间 | 是 | |
| （3）募集资金总量 | 是 | |
| （4）本次发行决议的有效期 | 是 | |
| 2 | 关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 | 是 |
| 3 | 关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案 | 否 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 否 |
以上议案，已经公司第四届董事会第六会议审议通过，详见公司于2012年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的四川广安爱众股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告。
（三）会议出席对象：
1、2012年5月3日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司全体董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的保荐机构代表人、见证律师；
4、其他相关人员。
（四）参会方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。
现场会议登记时间：2012年5月11日9:30时－14:30时
登记地点：四川广安爱众股份有限公司证券投资部
联系电话：0826—2983066 0826-2983333
联系传真：0826—2983358
联系人： 杨伯菊 唐燕华
（五）特别强调事项
1、本次调整非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并经四川省国资委同意、中国证券监督管理委员会核准后实施。
2、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
（六）备查文件目录
1、四川广安爱众股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）；
3、四川广安爱众股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）；
4、四川广安爱众股份有限公司独立董事关于调整非公开发行股票方案的独立意见。
附件1：网络投票的操作流程；
附件2、2012年第二次临时股东大会授权委托书。
特此公告
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一二年四月二十四日
附件1：网络投票的操作流程
投票日期：2012年5月11日
总提案数：4个（表决议案数为7个）
对于2012年第二次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易投票系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台，社会公众股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：
一、投票流程
1、投票代码及投票简称
| 投票代码 | 投票简称 |
| 738979 | 爱众投票 |
2、投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表全体议案，以1.00 元代表议案一，以1.01元代表议案一中的事项一，1.02代表议案一中的事项一，依此类推；以2.00 元代表议案二，；以3.00元代表议案三，以此类推。在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权，对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格、申报股数如下表：
| 议案序号 | 提案内容 | 申报 价格 | 申报股数 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 全体议案 | 表示对全体议案表决 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项表决） | 1.00元 | |||
| 1-1 | 发行数量 | 1.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-2 | 定价方式或价格区间 | 1.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-3 | 募集资金总量 | 1.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-4 | 本次发行决议的有效期 | 1.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2012年5月3日A股收市后持有“广安爱众”A股的沪市投资者拟对本次网络投票的全部提案投赞成票，价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738979 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、股权登记日2012年5月3日A股收市持有“广安爱众”A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》中第（1-1）项《发行数量》投赞成票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738979 | 买入 | 1.01元 | 1股 |
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件2：2012年第二次临时股东大会授权委托书
四川广安爱众股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为四川广安爱众股份有限公司的股东，委托_______先生（女士）代表本人（本公司）出席2012年5月11日召开的四川广安爱众股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 议案 序号 | 提案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项表决） | |||
| 1-1 | 发行数量 | |||
| 1-2 | 定价方式或价格区间 | |||
| 1-3 | 募集资金总量 | |||
| 1-4 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 2 | 关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 | |||
| 3 | 关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案 | |||
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
委托人签章：_________
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号/或营业执照号码：_____________________
委托人持股数：________________
委托人股东账户：______________
受托人签名：__________________
受托人身份证号：______________
委托日期：____________________
委托期限：至本次临时股东大会结束
（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）