证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2012-013
环旭电子股份有限公司2011年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改议案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议时间：2012年4月25日（星期三）9：30—11：30
2、会议地点：上海市浦东新区龙东大道3000号 龙东商务酒店二楼宴会厅
3、会议主持人：董事长 张洪本
4、表决方式：本次会议采取现场投票的方式。
（二）会议出席情况
| 出席会议的股东和代理人人数 | 22人 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 921,216,515股 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 91.0542% |
二、议案审议表决情况
独立董事在本次股东大会上进行了述职。
1、审议通过《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 921,216,515 | 921,216,515 | 0 | 0 | 100.00% |
2、审议通过《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 921,216,515 | 921,216,515 | 0 | 0 | 100.00% |
3、审议通过《关于<2011年度财务决算报告>的议案》
表决情况：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 921,216,515 | 921,216,515 | 0 | 0 | 100.00% |
4、审议通过《关于<2011年年度报告及其摘要>的议案》
表决情况：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 921,216,515 | 921,216,515 | 0 | 0 | 100.00% |
5、审议通过《关于公司2011年度日常关联交易情况说明的议案》
表决情况： 其中关联股东回避表决。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 16,292,714 | 16,292,714 | 0 | 0 | 100.00% |
6、审议通过《关于公司2011年度税后利润提取10%法定公积金及利润分配的议案》
环旭电子2011 年度实现母公司税后利润310,758,260.56元，按《中华人民共和国公司法》、《环旭电子股份有限公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金31,075,826.06 元。
根据公司章程的规定，“每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%”，同意以首次公开发行后总股本1,011,723,801股为基数向全体股东每10 股派发现金红利0.45 元（含税），不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少45,527,571.05元，公司剩余未分配利润854,775,606.23元。结转到以后年度进行分配。
表决情况：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 921,216,515 | 921,216,515 | 0 | 0 | 100.00% |
7、审议通过《关于修改<环旭电子股份有限公司章程>（上市后适用）的议案》
（一）原第六条“公司注册资本为人民币1,011,723,801元。”修正为“公司首次公开发行人民币普通股（A股）前，公司注册资本为904,923,801.00元，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票106,800,000股，每股面值1元，增加注册资本计人民币106,800,000.00元，变更注册资本为人民币1,011,723,801.00元。”
（二）原第十七条“环旭电子(上海)有限公司整体变更为股份有限公司时，系以环旭电子(上海)有限公司截止2007年9月30日经审计的净资产值人民币757，168，633.42元按约1:0.5495的比例折合为公司的股本总额416,056,920元，公司股份总数为416,056,920股，每股人民币1元。
其后，公司以未分配利润和资本公积金转增股本，公司股本总额由416,056,920元增至904,923,801元，股份总数相应增至904,923,801股。
公司的发起人为环胜电子（深圳）有限公司、日月光半导体（上海）股份有限公司、环诚科技有限公司，在发起设立时，发起人所认购的股份数和认购股份比例如下：
| 发起人名称 | 持股数(股) | 持股比例(%) |
| 环胜电子(深圳)有限公司 | 4,524,619 | 0.5% |
| 日月光半导体(上海)股份有限公司 | 4,524,619 | 0.5% |
| 环诚科技有限公司 | 895,874,563 | 99.0% |
”
修正为“环旭电子(上海)有限公司整体变更为股份有限公司时，系以环旭电子(上海)有限公司截止2007年9月30日经审计的净资产值人民币757，168，633.42元按约1:0.5495的比例折合为公司的股本总额416,056,920元，公司股份总数为416,056,920股，每股人民币1元。
其后，公司以未分配利润和资本公积金转增股本，公司股本总额由416,056,920元增至904,923,801元，股份总数相应增至904,923,801股。
公司的发起人为环胜电子（深圳）有限公司、日月光半导体（上海）股份有限公司、环诚科技有限公司，在发起设立时，发起人所认购的股份数和认购股份比例如下：
| 发起人名称 | 持股数(股) | 持股比例(%) |
| 环胜电子(深圳)有限公司 | 4,524,619 | 0.5% |
| 日月光半导体(上海)股份有限公司 | 4,524,619 | 0.5% |
| 环诚科技有限公司 | 895,874,563 | 99.0% |
| 总计 | 904,923,801 | 100% |
2010年12月10日环胜电子(深圳)有限公司将其所持有的0.5%股权转让给日月光半导体(上海)股份有限公司，公司的股本结构变更为：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例(%) |
| 日月光半导体（上海）股份有限公司 | 9,049,238 | 1% |
| 环诚科技有限公司 | 895,874,563 | 99% |
| 总计 | 904,923,801 | 100% |
2012年2月10日，因公司股票首次公开发行，增发社会公众股106,800,000股，公司的股本结构变更为：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例(%) |
| 日月光半导体（上海）股份有限公司 | 9,049,238 | 0.89% |
| 环诚科技有限公司 | 895,874,563 | 88.55% |
| 社会公众股 | 106,800,000 | 10.56% |
| 总计 | 1,011,723,801 | 100% |
”
（三）原第十八条“公司的股份总数为1,011,723,801股，全部为普通股。”修正为“公司的股份总数由上市前的904,923,801股增加为上市后的1,011,723,801股，全部为普通股。”
表决情况：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 921,216,515 | 921,216,515 | 0 | 0 | 100.00% |
8、审议通过修改后的《环旭电子股份有限公司关联交易决策制度》
表决情况：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 921,216,515 | 921,216,515 | 0 | 0 | 100.00% |
9、审议通过修改后的《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》
表决情况：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 921,216,515 | 921,216,515 | 0 | 0 | 100.00% |
10、审议通过《环旭电子股份有限公司累积投票制实施细则》
表决情况：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 921,216,515 | 921,216,515 | 0 | 0 | 100.00% |
11、审议通过《关于公司独立董事2011年度薪酬的议案》
表决情况：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 921,216,515 | 921,216,515 | 0 | 0 | 100.00% |
12、审议通过《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司为2012年度审计机构的议案》
同意聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，进行2012年年度财务报表审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所有限公司的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
表决情况：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 921,216,515 | 921,216,515 | 0 | 0 | 100.00% |
13、审议通过《关于2012年度金融衍生品交易预测报告的议案》
考虑到公司管理的风险控制，公司预计2012 年度外汇避险交易总规模合计以不超过5亿美元为限额，业务期间为整个业务年度。经董事会、股东大会审议通过后，由本公司及各控股子公司进行相关外汇避险操作。如2012年度外币避险交易规模超过5亿美元，将根据《金融衍生品交易业务控制制度》的规定，再次提请公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。
表决情况：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 921,216,515 | 921,216,515 | 0 | 0 | 100.00% |
14、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
公司于2012年2月10日成功发行人民币普通股（A 股）10,680万股。发行价格每股人民币7.60元，股票发行募集资金总额为人民币811,680,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币773,419,191.90元。
在募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2012年2月29日，根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(核)字(12)第E0012号《关于环旭电子股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目实际投资额为人民币37,157万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投资金额 | 自筹资金 投入金额 | 募集资金 置换金额 |
| 无线通讯模组重点技改项目 | 43,523 | 40,323 | 30,310 | 30,310 |
| 研发中心建设项目 | 12,000 | 12,000 | 6,847 | 6,847 |
| 合计 | 55,523 | 52,323 | 37,157 | 37,157 |
使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金37,157万元。
表决情况：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 921,216,515 | 921,216,515 | 0 | 0 | 100.00% |
三、律师见证情况
公司2011年度股东大会由上海市瑛明律师事务所陈婕、胡玮律师现场见证，并出具《关于环旭电子股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、环旭电子股份有限公司2011年度股东大会决议
2、上海市瑛明律师事务所《关于环旭电子股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2012年4月25日