§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人杨维国、主管会计工作负责人李玉玲及会计机构负责人(会计主管人员)张翀声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | |
| 资产总额 （元） | 499,069,770.17 | 501,694,885.04 | -0.52% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元） | 460,327,900.49 | 458,244,542.32 | 0.45% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 10.32 | 10.27 | 0.49% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -17,286,507.35 | 23.05% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.39 | 42.38% | |
| 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 37,957,111.20 | 31,329,517.45 | 21.15% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 2,083,358.17 | 1,716,913.31 | 21.34% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.45% | 1.46% | -1.01% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.05% | 1.37% | -1.32% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,144,805.00 | 郑州市政府上市奖励160万元及政府项目验收后递延收益摊销 |
| 所得税影响额 | -285,480.00 | |
| 合计 | 1,859,325.00 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 5,439 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 张仙芝 | 112,400 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 100,000 | 人民币普通股 |
| 苏涛 | 97,100 | 人民币普通股 |
| 陈素浓 | 96,589 | 人民币普通股 |
| 金爱琴 | 95,122 | 人民币普通股 |
| 陶刚 | 90,000 | 人民币普通股 |
| 邱友谊 | 71,500 | 人民币普通股 |
| 唐创荣 | 70,000 | 人民币普通股 |
| 章思琰 | 63,020 | 人民币普通股 |
| 周炜 | 51,500 | 人民币普通股 |
2.3 限售股份变动情况表
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 杨维国 | 10,600,000 | 0 | 0 | 10,600,000 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 无锡国联卓成创业投资有限公司 | 3,340,000 | 0 | 0 | 3,340,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 尚卫国 | 2,185,500 | 0 | 0 | 2,185,500 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 付秋生 | 2,104,500 | 0 | 0 | 2,104,500 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 傅常顺 | 1,800,000 | 0 | 0 | 1,800,000 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 葛晓阁 | 1,800,000 | 0 | 0 | 1,800,000 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 赵利宾 | 1,800,000 | 0 | 0 | 1,800,000 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 郎金文 | 1,800,000 | 0 | 0 | 1,800,000 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 杜建平 | 1,800,000 | 0 | 0 | 1,800,000 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 华梦阳 | 1,800,000 | 0 | 0 | 1,800,000 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 刘恩臣 | 1,800,000 | 0 | 0 | 1,800,000 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 吴凤辉 | 200,000 | 0 | 0 | 200,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 于照永 | 150,000 | 0 | 0 | 150,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 邵彦超 | 150,000 | 0 | 0 | 150,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 王卓 | 150,000 | 0 | 0 | 150,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 李永革 | 150,000 | 0 | 0 | 150,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 陈振亚 | 150,000 | 0 | 0 | 150,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 杨文寿 | 150,000 | 0 | 0 | 150,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 李文坚 | 150,000 | 0 | 0 | 150,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 苏扬鸣 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 杨长昆 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 陈卫国 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 吴冠军 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 马东亚 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 沈延晓 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 张翀 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 张振京 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 焦征海 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 秦天福 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 王勇军 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 韩雪 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 张建英 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 郭永旺 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 李军艳 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 王葆玲 | 50,000 | 0 | 0 | 50,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 赵鑫 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 袁胜兵 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 李江 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 谢伟 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 张晋 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 秦玉昆 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 郭伍 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 刘建新 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 崔红松 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 肖难 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 陈传兵 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 高永辉 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 毕强伟 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 关虎 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 冯一新 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 于滨 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 丁广勇 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 阎玉玺 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 曾劲松 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 马超锋 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 徐亚飞 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 彭勇平 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 尚勤强 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 华 燚 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 任海伦 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 刘建军 | 20,000 | 0 | 0 | 20,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 合计 | 33,400,000 | 0 | 0 | 33,400,000 | － | － |
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 15、经营活动产生的现金净流量：本季度较上年同期增加23.05%，主要原因为本季度到期的结算金额下降使得经营活动现金流出减少所致； 16、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：本季度较上年同期增长190.62%，系支付募投项目建设款及购买无形资产。 |
3.2 业务回顾和展望
| 报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，不断建立和健全投资者沟通机制，加强与投资者之间的沟通与交流。 2012年，公司将继续加大研发创新的投入力度，坚持“以市场为导向、产品为中心、客户需求为目的”的研发创新机制并不断加以完善，在发展核心主营业务基础上，加快募集资金投资项目推进速度，以加速新业务产品的创新研发，实现新业务领域的拓展。公司将继续优化有助于企业文化发展的各项制度建设，建立起一个高效的制度化管理平台，明确决策层、管理层对操作层的授权，协调部门之间的配合，达到目标与行动的统一，同时继续优化和完善人力资源考核与激励体系，将个人目标与公司目标融为一体，为公司的长远发展开创良好的人文环境。 |
§4 重要事项
4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 3、杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、刘恩臣、王葆玲等7名自然人股东。 4、公司控股股东暨实际控制人杨维国。 | 3、作为公司的董事、监事或高级管理人员承诺：严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不得转让；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 4、为避免未来可能的同业竞争及减少关联交易，本公司控股股东暨实际控制人杨维国向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺如下：截至本承诺函出具日，本人未控制任何与新开普存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与新开普相同或类似的产品或业务；本人与新开普不存在同业竞争。本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、兼并、经营与新开普生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与新开普业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免对新开普的生产经营构成直接或间接的业务竞争。本人承诺不会利用新开普的控股股东和实际控制人地位损害新开普及新开普其他股东的合法权益。本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体出现与新开普业务有竞争的经营业务情况时，新开普可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开普经营。本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体在出售或转让与新开普主营业务相关的资产、业务或权益时，在同等条件下给予新开普优先购买的权利。如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给新开普造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 | 3、截至本报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 4、截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 1、杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9名2002年4月郑州新开普电子技术有限公司增资股东。 2、控股股东暨实际控制人杨维国。 | 1、2002年4月，郑州新开普电子技术有限公司注册资本由51万元增加至500万元，但该次增资并未及时到位，而是于2002年10月前陆续到位。为此，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9名增资股东于2010年11月15日共同作出书面承诺：“（1）有限公司2002年4月增资时，增资股东用于出资的资金和实物资产均系增资股东自筹资金或自有实物资产，前述资金和实物资产来源真实合法，不存在违法违规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；如因前述资金和实物资产来源而引起的一切法律责任由杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9人承担。（2）各增资股东对前述有限公司2002年4月增资时其他增资股东的出资方式和出资金额均无任何争议，也不存在任何纠纷或潜在纠纷；（3）若因前述有限公司2002年4月增资时股东出资没有及时全额到位的问题，致使郑州新开普电子股份有限公司遭受任何处罚，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9人将无条件全额承担因此而产生的任何费用支出、经济赔偿或其他损失。 2、杨维国于2011年3月21日作出承诺：“若根据有权部门的要求或决定，郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司因此发生的支出或所受损失，且在承担后不向郑州新开普电子股份有限公司或其控股子公司追偿，确保郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。” | 1、截至本报告期末，关于此次增资事宜并未出现纠纷及争议情况，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 2、截至本报告期末，郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司并未出现需为员工补缴社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何罚款或损失的情况。上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
4.2 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 29,902.66 | 本季度投入募集资金总额 | 996.64 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,545.89 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本季度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本季度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目 | 否 | 10,286.60 | 10,286.60 | 642.59 | 990.98 | 9.63% | 2013年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 研发中心升级扩建项目 | 否 | 3,466.10 | 3,466.10 | 230.35 | 350.94 | 10.12% | 2013年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 营销与客服网络扩建项目 | 否 | 2,272.40 | 2,272.40 | 123.70 | 203.97 | 8.98% | 2013年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 16,025.10 | 16,025.10 | 996.64 | 1,545.89 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,500.00 | 0.00% | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金（如有） | - | 0.00 | 0.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.00% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 2,000.00 | 4,500.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 16,025.10 | 16,025.10 | 2,996.64 | 6,045.89 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截至2011年末，公司三个募投项目的总体投资进度较预计进度有所滞后，其主要原因是公司募投项目中涉及的土建工程原计划于2010年完成相关手续，实际情况是公司于2011年4月16日取得郑州市国土资源局颁发的“郑国用（2011）第0168号”土地使用权证书，于2011年11月完成建筑规划审批及建筑商招投标手续，于2011年12月才正式开工建设，因此无法在原计划工期内完成项目的基本建设，公司需要对募集资金投资项目实施进度进行必要的调整。2012年3月26日，经公司第二届董事会第七次会议决议通过，公司对募集资金项目的投资进度进行了调整，智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目、研发中心升级扩建项目和营销与客服网络扩建项目达到预定可使用状态的日期均延期调整至2013年12月31日。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司第二届董事会第三次会议决议，公司使用超募资金2,500元，提前偿还银行贷款。剩余超募资金11,377.56万元，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订使用计划。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 | |||||||||||
| 1、为进一步降低财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益，经公司第二届董事会第三次会议决议，公司使用闲置募集资金2,000万元暂时性补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。2012年1月6日，公司将合计2,000万元人民币归还至公司募集资金专户。至此，公司本次使用闲置募集资金2,000万元人民币暂时补充流动资金已一次性归还完毕。 2、为节省财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，经2012年3月18日第二届董事会第六次会议决议通过，公司决定继续使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自该次董事会审议批准之日起不超过6个月，到期将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放于募集资金专户中。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
4.3 报告期内现金分红政策的执行情况
√ 适用 □ 不适用
| 本次利润分配预案已于2012年4月18日由公司2011年年度股东大会审议通过。 公司目前正在做实施前准备。 |
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
4.6 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
4.7 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
郑州新开普电子股份有限公司
证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2012-029
郑州新开普电子股份有限公司
2012年第一季度报告