§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人滕翠金及会计机构负责人(会计主管人员)李玉宽声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 资产总额（元） | 1,118,835,041.55 | 1,097,180,947.50 | 1.97% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 800,037,923.25 | 790,999,213.40 | 1.14% |
| 总股本（股） | 214,000,000.00 | 214,000,000.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.74 | 3.70 | 1.08% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 152,043,632.69 | 94,943,014.40 | 60.14% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 9,038,709.85 | 17,344,425.04 | -47.89% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -25,596,597.23 | -19,693,320.54 | -29.98% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.12 | -0.18 | 33.33% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.08【注】 | -50.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.08【注】 | -50.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.14% | 2.29% | 减少1.15个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.63% | 1.67% | 减少1.04个百分点 |
【注】上年同期基本每股收益、稀释每股收益按照调整后的总股本214,000,000股重新计算列报。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,666,583.30 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -244,317.44 | |
| 所得税影响额 | -396,106.04 | |
| 合计 | 4,026,159.82 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 11,366 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 张咸文 | 14,335,125 | 人民币普通股 |
| 中国银行－景宏证券投资基金 | 2,400,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 | 2,138,101 | 人民币普通股 |
| 广东惠正投资管理有限公司 | 1,105,600 | 人民币普通股 |
| 中国风险投资有限公司 | 900,000 | 人民币普通股 |
| 尹艳铭 | 794,366 | 人民币普通股 |
| 蒋向青 | 780,000 | 人民币普通股 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 708,200 | 人民币普通股 |
| 陈龙花 | 683,198 | 人民币普通股 |
| 杨飞 | 612,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、报告期末，资产负债表项目大幅度变动的情况及原因：
1．报告期末，公司应收利息较期初增长174.55%，主要原因为公司未到期定期存单银行利息增加所致。
2．报告期末，公司其他流动资产较期初增长40.33%，主要原因为公司加大对品牌及新品的广告宣传，支付广告费用所致。
3．报告期末，公司短期借款较期初增长45.33%，主要原因为报告期内公司生产经营规模扩大，增加短期借款用于补充流动资金所致。
4. 报告期末，公司应交税费较期初减少36.57%，主要原因为报告期内支付相关税费所致。
5．报告期末，公司一年内到期的非流动负债较期初减少77.67%，主要原因为归还银行借款所致。
二、报告期内，利润表项目大幅度变动的情况及原因：
1．报告期内，公司营业收入同比增长60.14%，主要原因为公司加大营销网络建设和广告宣传力度，开拓区外市场，调整产品结构、新品开发拓宽销售渠道带动销售增长以及公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。
2．报告期内，公司营业成本同比增长71.60%，主要原因为销售收入增长相应成本增长以及公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。
3. 报告期内，公司营业税金及附加同比增长92.32%，主要原因为公司报告期内销售收入增长以及收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。
4．报告期内公司销售费用同比增长114.22%，主要原因为报告期内公司营销力度加大，广告宣传费用增加、公司开拓区外市场人员工资、促销费用增加以及公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。
5．报告期内，公司管理费用同比增长51.72%，主要原因为公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。
6．报告期内，公司财务费用同比减少572.87%，主要原因为公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。
7．报告期内，公司营业外支出同比减少44.94%，主要原因为公司处置生产性生物资产损失减少所致。
8．报告期内，公司少数股东损益同比增长835.32%，主要原因为公司收购大理来思尔乳业有限责任公司所致。
三、报告期内，现金流量表项目大幅度变动的情况及原因：
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增长53.19%，主要原因为公司在报告期内生产经营规模扩大，取得银行短期借款用于补充流动资金增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 控股股东黄嘉棣先生、第二大股东张咸文先生、公司董事、高级管理人员 | 2．第二大股东张咸文先生承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例50%。 3．广西真牛资产经营有限公司持有的皇氏乳业股份经过非交易过户手续全部分配至何海晏等38名股东名下，本公司部分董事、高级管理人员作为广西真牛资产经营有限公司的股东，由间接持有本公司股份变为直接持有，直接持股的股东何海晏先生、谢秉锵先生、滕翠金女士继续履行其股份锁定承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的50%。 | 未发生违反承诺行为 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
3.4 对2012年1-6月经营业绩的预计
| 2012年1-6月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度小于50% | |||
| 2012年1-6月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为： | 25% | ～～ | 45% |
| 预计2012年1-6月净利润在1,850万元至2,500万元之间。 | ||||
| 2011年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 33,716,859.05 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 2．与上年同期相比，公司部分原辅材料的采购价格上涨，同时随着公司产销规模的不断扩大，渠道费用、物流费用、人员工资较上年同期增长较快，对生产经营成本产生一定的影响。公司将强化内部管理，严格控制成本费用，合理、适时地调整产品结构和价格，保证产品的盈利能力。 3．预计公司收到政府的财政补贴收入较上年同期有所减少。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年01月11日 | 公司董事会秘书办公室 | 实地调研 | 机构 | 广发证券、大成基金 | 公司发展情况、奶牛养殖、省外市场拓展及与新华社广西分社合作等相关事项 |
| 2012年02月13日 | 公司董事会秘书办公室 | 实地调研 | 机构 | 中国国际金融有限公司 | 公司发展情况、奶牛养殖、省外市场拓展及与新华社广西分社合作等相关事项 |
| 2012年02月27日 | 公司董事会秘书办公室 | 实地调研 | 机构 | 长城证券、光大证券 | 公司发展情况、省外市场拓展及与新华社广西分社合作等相关事项 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董事长：黄嘉棣
二〇一二年四月二十六日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–016
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2012年4月24日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2012年4月13日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年第一季度报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案；
为巩固公司的核心竞争力，满足公司主营业务经营发展的需要，公司未来将继续加大原材料的采购、市场的销售及推广、水牛奶新品的研发等方面的投入，流动资金的需求将进一步加大；同时公司尚未规划使用的超募资金以定期存单的方式存放于专户中，存款利率不高，投资回报率较低。经公司董事会审慎研究，同意将超募资金剩余的53,914,411.58元及利息用于永久性补充流动资金，以改善公司由于业务规模扩大面临的对流动资金需求的压力，适当降低财务费用，发挥超募资金的使用效率，实现公司和股东利益的最大化。具体内容详见公司登载于2012年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》。
公司独立董事、监事会对公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金发表了同意意见，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）关于设立控股子公司—广西新皇传媒有限公司的议案。
为致力于经营管理与新华通讯社广西分社签署战略协议合作的新华频媒、新华影廊项目，公司与广西南宁创伟投资中心(普通合伙)共同投资设立广西新皇传媒有限公司。广西新皇传媒有限公司注册资本为人民币4,500万元，其中公司以货币出资2,700万元（自有资金），占注册资本的60%；广西南宁创伟投资中心以货币出资1,800万元，占注册资本的40%。具体内容详见公司登载于2012年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于设立控股子公司的对外投资公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月二十六日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–017
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2012年4月24日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2012年4月13日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宗剑先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年第一季度报告；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案；
经审核，监事会认为：公司本次拟将剩余超募资金永久性补充流动资金的行为，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，不存在损害中小股东利益的情形。且公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
因此，监事会同意公司将超募资金剩余的53,914,411.58元及利息永久性补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）关于设立控股子公司—广西新皇传媒有限公司的议案。
为致力于经营管理与新华通讯社广西分社签署战略协议合作的新华频媒、新华影廊项目，公司与广西南宁创伟投资中心(普通合伙)共同投资设立广西新皇传媒有限公司。本次投资将有利于公司进入新的业务领域，培育新的利润增长点，同时拉动公司主营业务销售，增强公司综合竞争力，从而促进公司的后续发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
监 事 会
二〇一二年四月二十六日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–018
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
关于剩余超募资金永久性补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文核准，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年12月23日向社会公众发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股发行价格为20.10元，募集资金总额为542,700,000.00元，扣除各项发行费用27,813,988.42元，实际募集资金净额为514,886,011.58元，比本次上市拟募集资金222,485,600.00元超出了292,400,411.58元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字[2009]240号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
二、超募资金使用情况
（一）2010年2月1日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司从超募资金中使用68,000,000.00元偿还银行借款；以9,000,000.00元增加对全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司的投资，并于2010年2月3日公告。
（二）2010年10月26日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司从超募资金中使用18,716,000.00元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司71%的股权，并于2010年10月30日公告。
（三）2011年6月22日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司从超募资金中使用97,770,000.00元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业有限责任公司增资扩股额，公司持有其55%的股权，并于2011年6月24日公告。
（四）2011年7月13日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司从超募资金中使用45,000,000.00元对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资，公司占其增资后注册资本的87.31%，并于2011年7月14日公告。
上述项目实施之后，公司已使用的超募资金为238,486,000.00元，超募资金剩余53,914,411.58元。
三、剩余超募资金使用计划
为巩固公司的核心竞争力，满足公司主营业务经营发展的需要，公司未来将继续加大原材料的采购、市场的销售及推广、水牛奶新品的研发等方面的投入，流动资金的需求将进一步加大；同时公司尚未规划使用的超募资金以定期存单的方式存放于专户中，存款利率不高，投资回报率较低。经公司董事会审慎研究，拟将超募资金剩余的53,914,411.58元及利息用于永久性补充流动资金，以改善公司由于业务规模扩大面临的对流动资金需求的压力，适当降低财务费用，发挥超募资金的使用效率，实现公司和股东利益的最大化。
本次剩余超募资金永久性补充流动资金不影响其他募投项目的实施。
四、承诺事项
最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺在本次将剩余超募资金及利息永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。
五、董事会审议情况
公司于2012年4月24日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金剩余的53,914,411.58元及利息用于永久性补充流动资金。
六、独立董事意见
随着公司主营业务迅速增长，业务规模不断扩大，从而增加了对流动资金的需求。公司拟将剩余超募资金永久性补充流动资金，有助于缓解公司的流动资金需求，提高超募资金的使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，符合公司和全体股东的利益。公司本次拟将剩余超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。 因此，同意公司将超募资金剩余的53,914,411.58元及利息用于永久性补充流动资金。
七、监事会意见
监事会核查后，发表意见认为：公司本次拟将剩余超募资金永久性补充流动资金的行为，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，不存在损害中小股东利益的情形。且公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
因此，监事会同意公司将超募资金剩余的53,914,411.58元及利息用于永久性补充流动资金。
八、保荐人意见
公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对上述事项进行核查后出具了《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》，认为：皇氏乳业本次剩余超募资金及利息永久性补充流动资金事项有利于公司降低财务费用、符合公司发展需要。该事项已由公司独立董事和监事会出具同意意见，董事会审议通过，决策程序合法、合规，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。
本保荐机构对皇氏乳业使用剩余超募资金及利息永久性补充流动资金事项无异议。
九、备查文件
（一）公司第二届董事会第三十七次会议决议；
（二）公司第二届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事意见；
（四）光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月二十六日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–019
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
关于设立控股子公司的对外投资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2012年4月24日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)与广西南宁创伟投资中心(普通合伙，以下简称“创伟投资”)签订了《出资协议书》，根据协议书，双方共同投资设立广西新皇传媒有限公司(暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称：“新皇传媒”)。新皇传媒注册资本为人民币4,500万元，其中公司以货币出资2,700万元（自有资金），占注册资本的60%；创伟投资以货币出资1,800万元，占注册资本的40%。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
公司于2012年4月24日召开的第二届董事会第三十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立控股子公司—广西新皇传媒有限公司的议案》。此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
名称：广西南宁创伟投资中心（普通合伙）
企业住所：广西南宁市科园大道66号307室
营业执照号码：450111200068117
执行事务合伙人： 李仕坚
合伙企业类型：普通合伙企业
成立日期：2012年4月23日
经营范围：股权投资、投资管理及相关咨询服务
创伟投资为公司中层管理人员及业务骨干等96名自然人共同组建的企业，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司以自有资金人民币2,700万元出资，创伟投资以自有资金人民币1,800万元出资。
（二）标的公司基本情况
拟定公司名称：广西新皇传媒有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）
拟定住所：南宁经济技术开发区通源路8号
企业类型：有限责任
拟定注册资本：人民币4,500万元
法定代表人：何海晏
拟定经营范围：策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告；媒体运营、庆典礼仪；会展、演艺、文化活动组织与实施；广告牌制作、设计、广告发布；企业营销策划，房地产项目营销策划及居间代理。
以上资料以工商部门最终登记为准。
股东名称及出资额、出资比例：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 | 2,700 | 60% |
| 广西南宁创伟投资中心 | 1,800 | 40% |
| 合 计 | 4,500 | 100% |
（三）投资项目的基本情况
2012年1月4日，公司与新华通讯社广西分社签署了合作协议，公司将与新华社广西分社结成唯一的合作伙伴，并成立子公司全面负责广西新华频媒、 新华影廊项目的广告招商和经营管理，有效期自项目建成验收合格之日起20年。
新华频媒、新华影廊是新华通讯社经国家批准为适应国内外形势发展需要在新媒体领域实施的具有战略意义的重点项目。公司将依托新华频媒、新华影廊在广西的强大品牌效应、传输平台和公共信息服务基础网络，搭建最佳对外宣传平台，全方位、及时地进行广泛的信息传播及广告运营，在确保社会效益的同时，创造良好的经济效益。其中新华频媒项目争取在3-5年内建成广西最大的公众频媒系统，最具竞争力的分众广告发布平台，最具影响力的新媒体传播平台，将覆盖广西的卫生医疗系统、金融系统、交通系统、工商税务系统等多个专业行业领域。新华影廊项目争取在2-3年内建成国内领先，覆盖广西各城市（包括县城）以及大部分大中小学校的新媒体传播平台。新华频媒、新华影廊项目的实施，为公司提供了一个进入新传媒业务领域的平台，将有助于提高公司品牌知名度，拓展公司产品的市场空间，从而提升公司的整体实力，达到可持续发展的目的。
目前，新华频媒卫生医疗系统的建设及开播工作正在按计划推进，建成可投入使用的频媒终端液晶屏已超过10,000块，即将启动招商。部分城市中心广场、大型商场、校园影廊建设已进入筹备阶段，年内即可启动招商。
为更好的实施此项新媒体业务，新皇传媒将组建一支优秀的广告业务及管理团队独立开展新华频媒、新华影廊项目的运营及管理，随着项目的实施，将为公司带来一定的经济效益。
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资金额、支付方式
1．新皇传媒注册资本为人民币4,500万元，其中甲方（即公司）出资人民币2,700万元，占注册资本的60%；乙方（创伟投资）出资人民币1,800万元，占注册资本的40%，甲乙双方均以现金方式出资。
2．注册资本分三期缴付：
其中甲方首次出资为其认缴出资额的50%，即1,350万元，于2012年5月30日前缴付；第二次缴付其认缴出资额的25%，即675万元于2013年5月30日前缴付；剩余675万元在2014年4月30日前缴足；
乙方首次出资为其认缴出资额的50%，即900万元，于2012年5月30日前缴付；第二次缴付其认缴出资额的25%，即450万元于2013年5月30日前缴付；剩余450万元在2014年4月30日前缴足。
（二）董事会和管理人员的组成安排
新皇传媒不设董事会，设执行董事一名，由控股方指派；经营管理机构总经理一名，由甲方提名，管理机构设若干部门，由总经理负责组建。
（三）违约责任
甲、乙双方任何一方未如期缴付出资额时，每逾期一日，违约方应向已按期足额缴纳出资的另一方支付应缴注册资本金的1％。作为违约金。如逾期30日仍未提交的，另一方有权解除协议。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及另一方造成的损失。
（四）生效条件
本协议自甲乙双方或双方授权代表人签字盖章并经甲方董事会审议通过之日起生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
此次设立控股子公司开展新媒体业务，将有利于公司进入新的业务领域，培育新的利润增长点，同时拉动公司主营业务销售，增强公司综合竞争力，从而促进公司的后续发展。
（二）存在的风险
本次投资将有利于提高公司的盈利能力。但由于该行业业务类型为公司新进入的行业领域，该项投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，公司将会以不同的对策和措施控制和化解风险。
（三）对公司的影响
本次投资的实施是除了新业务给公司带来新的利润增长点外，也是对公司现有营销及宣传模式的扩展，对提升公司整体形象、知名度及产品销售有着积极的影响。借助新华频媒、新华影廊在卫生、教育、工商、金融等各系统业务的开展，将有利于公司通过与这些系统建立起合作关系，从而推动公司主营业务产品进入这些渠道进行销售，在提升企业品牌的同时更进一步拉动这类渠道的乳品销售。
公司参与新华频媒、新华影廊项目的规划及经营，可以依托合作方在广告宣传行业的影响力、技术经验等综合优势，在新业务领域及市场获取先机，预计将对公司未来的经营发展产生积极影响。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第三十七次会议决议；
（二）公司与创伟投资签订的《出资协议书》。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月二十六日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012-015
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
2012年第一季度报告