（下转B106版）

  证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：临2012--004

  中国第一重型机械股份公司

  第二届董事会第三次会议决议

  暨召开公司2011年

  年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知及会议资料于2012年4月14日通过电子邮件方式发给公司所有董事，会议于2012年4月24日在中国一重宾馆召开。会议应到董事9人，实到9人，其中董事吴生富因工作原因不能出席本次会议，书面委托董事赵立新代为出席本次会议并行使表决权。出席本次会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2011年度董事会工作报告》

  此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提请公司2011年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2011年度财务决算报告》

  此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提请公司2011 年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2012年度财务预算报告》

  此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提请公司2011年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2011年年度报告及其摘要》

  此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提请公司2011 年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2011年度利润分配预案》

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年母公司实现净利润1.09亿元，按照《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积0.11亿元，加上期初未分配利润10.33亿元，减去2010年度现金股利1.36亿元，2011年末可供股东分配的利润为9.95亿元。

  公司基于自身发展战略及兼顾股东长短期利益考虑，以2011年12月31日公司股本总额65.38亿股为基数，拟按照每10股派发现金股利0.063元（含税），共计派发现金股利0.41亿元，实施后剩余可供分配利润9.54亿元。本年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于生产经营周转。

  此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提请公司2011 年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2012年第一季度报告》

  此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

  七、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提请公司2011年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于聘请2012年度审计机构的议案》

  此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提请公司2011 年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2012年度日常关联交易的议案》

  2012年预计关联交易的基本情况如下：

  公司2012年与关联方的关联交易为与中国第一重型机械集团公司（以下称“一重集团”）发生的关联交易，关联标的物为一重集团资产，2012年度预计金额为98.16万元。

  为满足公司生产经营的需要，公司与一重集团于2009年7月在齐齐哈尔市富拉尔基区签署了房屋租赁合同，向其租赁位于大连甘井子棉港路1号房屋，租赁面积6730.85平方米，北京市海淀区羊坊店东路19号1号1段8层806-809房屋，租赁面积600.11平方米，富拉尔基区红宝石办事处建华西街2号房屋，占地面积5539.01平方米。合同约定房屋租赁期从2009年7月12日开始，并于2012年7月12日届满，房屋租金每年98.16万元。

  《房屋租赁协议》约定在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下，经双方同意，协议有效期可以延长或续期3年。鉴于以上《房屋租赁协议》即将到期，经公司与一重集团商议，双方同意将《房屋租赁协议》续期3年，新合同约定：资产的租期从2012年7月13日开始，并在2015年7月12日届满，房屋租金为每年98.16万元。

  本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议。

  关联董事吴生富、赵立新回避表决，其他非关联董事一致通过。

  此议案表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，回避2票。

  十、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011年度）》

  此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

  十一、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2011年度董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告》

  此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此报告需提请公司2011 年年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于召开中国第一重型机械股份公司2011年年度股东大会的议案》

  此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

  董事会提议于2012年5月25日在富拉尔基召开中国第一重型机械股份公司2011年年度股东大会，会议有关事项如下：