第四届董事会第二十一次
会议决议公告
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2012-011
吉林紫鑫药业股份有限公司
第四届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2012年4月25日以现场审议方式召开，会议通知于2012年4月13日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开，由董事长曹恩辉先生主持，监事范水波、韩明、汤兆利，副总经理李宝芝、财务总监徐吉峰、董事会秘书钟云香列席了会议。经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》
公司独立董事徐卫东先生、李飞女士、方勇先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年年度股东大会上述职。《2011年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
二、审议通过了《2011年总经理工作报告》
三、审议通过了《公司2011年年度报告》及其摘要
《公司2011年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2011 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
四、审议通过了《2011年财务决算报告》
根据中准会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报告审计结果，公司2011年度实现营业收入 92,761.96万元，比上年同期增长 44.40%；营业利润19,346.72万元，比上年同期增长8.34%；利润总额23,278.33万元，比上年同期增长33.26%；归属于上市公司股东的净利润21,729.00万元，比上年同期增25.48%。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
五、审议通过了《2011年度利润分配预案》
根据中准会计师事务所出具的中准审字[2012]1319号审计报告，2011年度公司实现净利润217,282,551.22元,归属于上市公司股东的净利润为217,289,950.92元，2011年度经营活动产生的现金流量净额-558,721,219.61元，截至2011年12月31日，归属于上市公司可供分配的利润为521,202,000.67元。
由于公司人参产业目前正处于投入期，新业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本，公司拟对2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本预案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
六、审议通过了《＜关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明＞的议案》
中准会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报告进行了审计，并出具了非标准审计意见报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作出专项说明。
对于《公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《＜2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司决定续聘中准会计师事务所有限公司为公司2012年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于聘请法律顾问的议案》
公司决定续聘北京市京都律师事务所大连分所为公司2012年度法律顾问。
十、审议通过了《公司董事会关于2011年度内部控制自我评价报告的议案》
对于公司《2011 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见。
公 司 《 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于增加经营范围的议案》
公司经营范围中增加人参食品的生产项目，包括：茶类，糖类，饮料类等。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于子公司增加经营范围的议案》
公司控股子公司吉林紫鑫人参销售公司经营范围增加保健食品、茶类，糖类，饮料类、糕点类、酒类、土特产品、人参茯苓膏、日用百货、化妆品类及人参相关食品的销售。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
公司章程修改部分对照表
| 条目 | 修改前 | 修改后 |
| 第二条 | 公司经吉林省人民政府股份有限公司审批[2001]5号文件批准，以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。 公司在吉林省工商行政管理局注册登记，取得注册号为2200001008178号《企业法人营业执照》。 | 公司经吉林省人民政府股份有限公司审批[2001]5号文件批准，以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。 公司在吉林省工商行政管理局注册登记，取得注册号为220000000052632号《企业法人营业执照》。 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：加工销售中成药、化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）及保健食品、药材原料、针织品加工、种养殖业。设计、制作、代理电视、报纸、路牌、灯箱广告。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；避疫熏香、避疫香包生产。 | 经依法登记，公司的经营范围：加工销售中成药、化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）及保健食品、药材原料、针织品加工、种养殖业。设计、制作、代理电视、报纸、路牌、灯箱广告。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；避疫熏香、避疫香包生产；加工销售茶类，糖类，饮料类食品。 |
| 第七十七条 | (十二)公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值20%的融资事项。 | (十二)公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值30%的融资事项。 |
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
十四、审议通过了《二○一二年第一季度报告》正文及全文
十五、审议通过了《召开2011年度股东会的议案》
公司定于2012年5月18日（星期五）上午9:00 在长春市南关区东头道街1号公司会议室召开2011年度股东大会。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司董事会
二○一二年四月二十六日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2012-012
吉林紫鑫药业股份有限公司
第四届监事会第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2012年4月25日下午在公司会议室召开，会议通知于2012年4月13日以书面、电子邮件、电话等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。由监事范水波主持。
经与会监事认真审议，通过如下议案：
一、审议通过了《公司2011年度报告》及其摘要
监事会对2011年年度报告提出书面审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的吉林紫鑫药业股份有限公司2011年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2011年监事会工作报告》，并同意将该议案提交2011年度股东大会审议。
三、审议通过了《2011年度财务决算报告》
监事会意见：董事会编制的2011年度财务报告已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
四、审议通过了《2011年利润分配预案》
根据中准会计师事务所出具的中准审字[2012]1319号审计报告，2011年度公司实现净利润217,282,551.22元,归属于上市公司股东的净利润为217,289,950.92元，2011年度经营活动产生的现金流量净额-558,721,219.61元，截至2011年12月31日，归属于上市公司可供分配的利润为521,202,000.67元。
由于公司人参产业目前正处于投入期，新业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本，公司拟对2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
五、审议通过了《＜关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明＞的议案》
监事会对董事会编制的《关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明》的审核意见为：监事会认为董事会的专项说明客观、真实地反映了公司实际情况。
六、审议通过了《＜2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》
经审核，监事会同意董事会编制的《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
七、审议通过了《公司董事会关于2011年内部控制自我评价报告》的议案
监事会意见：公司内部控制自我评价符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。
八、审议通过了《二○一二年第一季度报告》正文及全文
监事会对《二○一二年第一季度报告》正文及全文提出书面审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的吉林紫鑫药业股份有限公司2012年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司监事会
二○一二年四月二十六日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2012-013
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于召开2011年度
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会、监事会审议通过后，需提交股东大会进行审议。2011年度股东大会的有关事宜如下：
一、召开会议的基本情况：
1、本次股东大会的召开时间
会议召开时间为：2012年5月18日（星期五）上午9:00 开始，会期半天。
2、股权登记日： 2012年5月15日
3、会议召开地点：长春市南关区东头道街1号公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
二、会议议题：
2011年年度股东大会审议的议案如下：
1、《2011年度董事会工作报告》；
2、《2011年度监事会工作报告》；
3、《2011年年度报告》及其摘要；
4、《2011年财务决算报告》；
5、《2011年度利润分配预案》；
6、《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、《关于增加经营范围的议案》；
8、《关于修改公司章程的议案》。
上述第1-7项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。第8项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
三、出席会议对象：
1、截至2012年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、保荐机构代表；
4、本公司聘请的律师。
四、特别说明：
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
五、登记办法：
1、登记手续：
a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
吉林紫鑫药业股份有限公司（地址：长春市南关区东头道街1号）信函上请注明" 股东大会"字样，邮编：130041
3、登记时间：2012年5月16日至17日（上午8:30-11:30，下午14:00-16:30）
4、其他注意事项：
（1）会务联系人：钟云香 梁世昌
联系电话：0431－81916633
传真电话：0431－88698366
通讯地址：长春市南关区东头道街1号
（2）参加会议股东的食宿及交通费用自理。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司董事会
二○一二年四月二十六日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2011年年度报告》及其摘要 | |||
| 4 | 《2011年财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2011年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 7 | 《关于增加经营范围的议案》 | |||
| 8 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
委托人（盖章或签名）：
委托日期： 年 月 日
吉林紫鑫药业股份有限公司
2011年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2011 年度募集资金实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1815号），核准公司非公开发行A股股票不超过9,000万股，由保荐机构东北证券股份有限公司作为主承销商，通过非公开发行方式向特定投资者发行。通过本次发行的认购询价、申购过程，公司最终确定本次发行数量为49,875,311股，每股面值为人民币1.00元、每股发行价格为人民币20.05元。截至2010年12月29日，紫鑫药业实际募集资金总额999,999,985.55元，扣除券商承销佣金及保荐费12,000,000.00元后，主承销商东北证券股份有限公司将987,999,985.55元划入紫鑫药业在中国建设银行股份有限公司柳河支行开立的人民币存款账户22001644936052539455账号内。另扣除前期预付保荐费100万元、律师费30万元、审计及验资费20万元、股份托管费49,875.31元后，紫鑫药业实际募集资金净额为986,450,110.24元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并于2010年12月29日出具中准验字[2010]2068号《验资报告》。截至2010年12月31日，公司募集资金分别存方于以下账户中：单位：元
| 序号 | 账户名称 | 银行账号 | 金额 |
| 1 | 吉林银行通化柳河支行 | 040101201050019012 | 110,000,000.00 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司柳河支行 | 22001644936052539455 | 700,750,084.24 |
| 3 | 柳河县农村信用合作联社营业部 | 0750402011015200002696 | 50,000,000.00 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司 | 07-661001040010330 | 127,000,000.00 |
| 合 计 | 987,750,084.24 | ||
公司上述账户实际存放数额987,750,084.24元与募集资金净额986,450,110.24元差额1,299,974.00元。产生差异的原因如下：
（1）前期预付保荐费100万元及律师费30万元是以公司自有资金垫付的，在2010年12月31尚未在上述验资账户中扣减；
（2）在支付审计验资及托管费用时发生手续费26元。
(二) 本年度使用金额及当前余额
募集资金专用账户截至 2011年12月31日，已使用募集资金685,717,050.19 元，其中经批准闲置募集资金补充流动资金已使用 90,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额为 305,527,647.54元，其中：吉林银行延吉分行募集资金专户（账号060101201020003911）资金余额为32,334,153.02元；中国农业银行股份有限公司柳河县支行募集资金专户（账号：07661001040010371）资金余额328,897.99元；中国建设银行股份有限公司敦化支行募集资金专户（账号：22001686338055004821）资金余额60,706,459.65元；中国建设银行股份有限公司通化支行募集资金专户(账号:2200164863805508958)资金余额212,158,136.88元。使用募集资金与尚未使用募集资金之和与募集资金总额的差额为募集资金存入银行账户期间产生的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金专项存储制度》等规定，公司及下属子公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》并结合实际情况，于2011年1月21日在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：
(下转B126版)