第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2012-016
上海姚记扑克股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海姚记扑克股份有限公司于2012年4月12日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第九次会议的通知，会议于2012年4月24日以现场方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长姚文琛先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
1、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011年度董事会工作报告》的议案，该议案需提交股东大会审议。
董事长姚文琛先生代表董事会在会上作了2011年董事会工作报告，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事向董事会递交了《独立董事 2011年度述职报告》，并将在公司 2011年度股东大会上进行述职 ，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011年度总经理工作报告》的议案。
3、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011年度财务决算报告》的议案，该议案需提交股东大会审议。
经天健会计师事务所审计，2011年公司实现营业收入65,494.58万元，同比增长15.55%，实现营业利润9,402.25万元，同比增长13.19% ，实现利润总额 9,759.89万元，同比增长 3.37%，实现净利润7,254.44万元，同比增长2.09%。
具体内容详见公司《2011年年度报告》中财务数据分析说明。
4、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011年年度报告及摘要》的议案，该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
5、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011年度利润分配预案》的议案。
根据天健会计师事务所审计的本公司2011年度财务报表，本公司2011年经审计的合并未分配利润为200,520,361.23元，2011年度母公司实现净利润51,876,660.08元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2011年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积5,187,666.01元，加上上年未分配利润113,979,491.16元，减去2010年度现金分红39,900,000元，截止2011年12月31日止，公司可供分配利润为120,768,485.23元。
公司拟以2011年12月31日的总股本93,500,000股为基数，每10股派发现金股利人民币6.60元（含税），共计人民币61,710,000元。 该利润分配预案符合相关法律法规的规定。
该议案需提交股东大会审议批准后实施。
6、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案，该议案需提交股东大会审议。
同意续聘天健会计师事务所为公司2012 年审计机构，聘期一年。
独立董事发表意见认为：通过了解天健会计师事务所的基本情况及其服务质量，该事务所在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为，该事务所具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。
7、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》的议案，该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
8、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事和监事会审阅了报告，发表意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
保荐机构审阅了报告，并发表了核查意见：姚记扑克已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《上海姚记扑克股份有限公司董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
9、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《修改公司章程》的议案，该议案需提交股东大会审议。
根据深交所《中小企业板上市公司特别规定》第三条的有关要求，在原公司章程第二十五条中增加修订了“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定”的相关内容；根据《公司法》和《公司章程》的规定，在原公司章程第十三条中经营范围增加了“设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告”的内容。
修订后公司章程详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《修订公司募集资金管理办法》的议案，该议案需提交股东大会审议。
修订后公司募集资金管理办法详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司独立董事年报工作制度》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司董事会审计委员会年报工作制度》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审核公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬方案》的议案。该议案需提交股东大会审议。
同意公司在《2011年年度报告》全文中披露的董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬情况。独立董事发表如下意见：董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况。会议审议的董事和高级管理人员薪酬方案已经公司董事会薪酬委员会审核，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。同时鉴于2012年是公司发展的关键一年，为此公司制定了较高的经营目标，对整个经营管理团队的管理能力提出了极大的挑战，故同意公司董事会薪酬与考核委员会对高管团队2012年度薪酬作一定幅度上调的提议。
同时，公司将加大技术研发力量的培养，故技术人员薪酬将会有较大幅度的上调。
15、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司理财产品管理制度》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品》的议案。
公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项无异议。公司将在进行具体投资事项时发布相关公告。
17、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2012年向相关银行申请综合授信额度》的议案。
18、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保》的议案，本议案需提交股东大会审议。
为补充子公司正常经营过程中所需的流动资金，同意公司为公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行2012-2013年的债务提供担保，担保的最高限额为3000万元；同意公司为公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司启东支行2012-2013年的债务提供担保，担保的最高限额为7700万元；同意公司为公司全资子公司上海姚记印务实业有限公司与上海嘉定民生村镇银行2012-2013年的债务提供担保，担保的最高限额为1000万元。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
19、会议以4票同意、0 票反对、0 票弃权,3票回避表决，审议通过了《公司接受姚文琛为公司与相关银行的债务提供担保》的议案。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、会议以4票同意、0 票反对、0 票弃权,3票回避表决，审议通过了《公司接受启东智杰文体用品有限公司为启东姚记扑克实业有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行的债务提供担保》的议案。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司接受启东姚记扑克实业有限公司为公司与天津银行上海分行的债务提供担保》的议案。
22、会议以4票同意、0 票反对、0 票弃权,3票回避表决，审议通过了《关于公司接受邱金兰为上海姚记印务实业有限公司与上海嘉定民生村镇银行的债务提供担保》的议案。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
23、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司2012年第一季度报告》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
24、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2011 年度股东大会》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议
2、公司独立董事对相关事项的独立意见
3、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司2011年度募集资金使用与存放情况专项核查意见
4、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见
5、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的核查意见
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
二零一二年四月二十四日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2012-018
上海姚记扑克股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2011年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用946.15万元后，公司本次募集资金净额为43,963.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司2011年度实际使用募集资金18,791.30万元，利用闲置资金暂时补充流动资金3,500.00万元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.55万元；累计已使用募集资金18,791.30万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.55万元。
截至 2011年 12 月 31日，募集资金余额为人民币21,687.10万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行上海嘉定支行、中国民生银行上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，本公司有2个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
经2011年9月15日公司2011年第四次临时股东大会决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行贷款7,700.85万元。公司已于2011年9月划转资金归还借款。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
上海姚记扑克股份有限公司
二〇一二年四月二十四日
附件
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2012-019
上海姚记扑克股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月12日通过传真或邮件方式发出召开第二届监事会第五次会议的通知，会议于2012年4月24日在上海市嘉定区曹安路4218号公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席万永清先生主持，会议审议并通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
1、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度监事会工作报告》的议案，本报告需提请公司2011年度股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度财务决算报告》的议案，本报告需提请公司2011年度股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2011年年度报告及摘要》的议案，本报告需提请公司2011年度股东大会审议。
经审核，监事会认为“董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度利润分配预案》的议案，本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案，本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况专项说明》的议案，本专项说明需提请公司2011年度股东大会审议。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》的议案。
经审核，监事会认为“公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”
8、、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程》的议案，本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审核公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬方案》的议案，本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品》的议案。
11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年向相关银行申请综合授信额度的议案》，本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司2012年第一季度报告的议案》。
经审核，监事会认为“董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2012年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
上述议案的具体内容已于2012年4月26日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、上海姚记扑克股份有限公司第二届监事会第五次会议决议。
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司监事会
二零一二年四月二十四日
证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2012-020
上海姚记扑克股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（下转B128版）