二、远期外汇交易业务概述
公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足设备进口及正常生产经营需要，在
银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人 民币外汇掉期业务等。
远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇
的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
人民币外汇掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向a
相反、交割日期不同的人民币对同一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按 照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。
三、预计开展的远期外汇交易业务情况
1．远期外汇交易品种
公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司进出口涉及到的主要结算货
币——欧元、日元和美元等，开展交割期与预计收支期一致，且金额与预计收支金额相匹配的外汇交易业务。
2．预计收付款期间和远期外汇交易金额
本议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。自本议案经股东大会审议通过之日起12月内开展的远期外汇交易，累计远期外汇交易额度在60000万欧元范围之内。
3．预计占用资金
开展远期外汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证
金外，不需要投入其他资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
四、远期外汇交易业务的风险分析
公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机
性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司进出口合同和预计收付款期
限进行交易。
远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使
公司专注于生产经营，但开展远期外汇交易也可能存在一定的风险：
1．汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
2．内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3．客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商的款项逾期，与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。
4．收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
1．公司首先需确定合理的成本区间，以此来进行锁汇；当汇率发生巨幅波动，如果远期结售汇汇率已经远偏离实际收付时的汇率，公司将会提出要求，与客户或供应商协商调整价格。
2．公司制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定，并已经公司董事会审议通过。
3．为防止远期结售汇交割与实际收付时间差距较远，公司高度重视对进出口合同执行的跟踪，避免收付时间与交割时间相差较远的现象。
六、特别授权
本议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。自本议案经股东大会审议通过之日起12月内，远期外汇交易额度在60000万欧元范围内的，授权公司董事长负责同银行洽谈、签署有关合同并安排具体人员负责相关操作。
七、关于超日太阳开展远期外汇交易的独立意见
经核查，保荐机构认为公司拟开展的远期外汇交易有利于规避汇率风险、锁定成本，使公司专注于生产经营，且履行了相应的审批程序，不存在投机获利的情况。
基于上述意见，本保荐机构对超日太阳开展远期外汇交易表示无异议。
八、备查文件
1.第二届董事会第二十六次会议决议
2.《远期外汇交易业务内部控制制度》
3. 《中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司开展远期外汇交易的独立意见》
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2012年4月24日
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-039
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于对子公司Chaori Sky Solar Energy S.a.r.l.
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为子公司Chaori Sky Solar Energy S.a.r.l.（以下简称“超日天华卢森堡”）申请电站项目融资贷款向贷款银行国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）提供4309万欧元的担保。本次超日天华卢森堡向国开行申请的项目贷款将用于下属保加利亚19.95MW电站项目（涉及6个项目公司）。
（超日天华卢森堡现系公司关联方，本次担保为关联担保）
二、被担保人基本情况
1.被担保人的名称：Chaori Sky Solar Energy S.a.r.l.
2.成立时间：2011年7月
3.注册地点：卢森堡大公国卢森堡市
4.法定代表人：周琦、郝治
5.注册资本：30,011,800欧元
6.经营范围：太阳能电站的投资、建设、运营维护及销售。
7.股东构成：详见附件一
8.关联情况：超日天华卢森堡系公司子公司，公司通过全资子公司香港超日太阳能科技股份有限公司持有其70%股权。由于超日天华卢森堡主要业务为开发、建设、经营欧洲光伏电站，而公司与合作方天华阳光基于双方资源互补的立场，在合作时即约定由天华阳光负责光伏电站设计、采购、建造、调试、运营维护等全部“交钥匙”服务，由公司保证电站的组件供应，故在电站的开发建设阶段，公司实际不参与其经营运作。由于2011年超日天华卢森堡下属的电站均尚处于开发建设阶段，根据实质重于形式的原则，公司在2011年财务报告中未将超日天华卢森堡列入合并范围。
9.经营状况：截至2011年12月31日，超日天华卢森堡资产总额为3,516.42万欧元，负债总额为521.53万欧元，净资产为2,994.89万元。报告期内超日天华卢森堡下属电站尚处于建设阶段，故无营业收入。（以上数据经Audit Conseil Services S.a.r.l.（会计师事务所）审计）。
10.信用状况：目前超日天华卢森堡没有任何银行贷款，此次向国开行贷款是首次贷款，也没有其他的担保、抵押、诉讼与仲裁事项，其在国开行的最新信用等级为A级。
三、担保的目的和风险评估
1.本次担保的原因
本次公司为超日天华卢森堡申请国开行项目融资贷款提供担保，主要原因包括：第一，应国开行的贷款相关规定，贷款的前提是借款人能有一定实力的公司作担保；第二，超日天华卢森堡系公司子公司，且公司是大股东，经管理层深入研究，认为超日天华卢森堡具有充分的还款能力；第三，公司通过超日香港持有超日天华卢森堡70%的股权，本次贷款涉及的保加利亚电站项目的逐步落实，将通过项目组件销售和投资收益来提升企业的利润。
2.本次担保的利益和风险
公司作为超日天华卢森堡的占股70%的大股东，一方面，能够通过完成超日天华卢森堡旗下的电站项目，实现盈利；另一方面，公司作为一家全球太阳能电池板的供应商，也能通过为超日天华卢森堡旗下的太阳能电站供应组件，增加销售收入。
本次担保的风险在于倘若超日天华卢森堡缺乏偿债能力时，公司将履行其对银行承诺的还款义务。但由于相关保加利亚项目偿债能力相对稳定，并且超日天华卢森堡已为此项目做了保险，再考虑到保加利亚政府政局稳定，政策明确，故担保风险低。
3.本次担保的风险评估
（1）ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.旗下拥有众多项目公司，主要业务分布在保加利亚、希腊、德国，主要从事太阳能电站的投资、建设、运营维护及销售。公司旗下资产分布在主要由土地、太阳能电池组件、逆变器、支架等构成。公司在开发银行内部的资信等级平级也很高。
（2）此次贷款主要针对保加利亚项目其中的19.95MW项目贷款。该类型项目的优势在于极低的投资风险。根据专业律师事务所的尽职调查报告显示，该批项目拥有齐全的电站建设手续及并网协议，项目的建设基于以下几点条件：政府担保的上网补贴政策，EPC商保证的发电量，安全可靠的发电技术和稳定的投资回报率。
（3）保加利亚是欧洲光照条件较好的国家，此次项目所在地区均为保加利亚高光照地区，拥有较好的光照条件保加利亚经济持续快速增长，投资政策和环境日趋优化，国际评级机构对其评级稳步提高。穆迪把保加利亚定级BBB-，标准普尔定级BBB+，惠誉国际定级BBB。
4.本次担保的反担保情况
Sky Capital Europe S.a.r.l.作为超日天华卢森堡的另一股东，其承诺将对我公司的本次担保提供全额的反担保。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的事项，主要是为了满足电站项目公司的实际经营发展需要。公司本次提供担保的对象为超日香港下设的电站项目公司ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.，该公司现系公司关联方，本次担保为关联担保。其所涉及的电站工程项目系公司日常经营业务，担保所取得的贷款仅为电站工程建设作用，不存在行业非系统性风险。本次担保的风险在于倘若超日天华卢森堡缺乏偿债能力时，公司将履行其对银行承诺的还款义务。但由于相关保加利亚项目偿债能力相对稳定，并且超日天华卢森堡已为此项目做了保险，再考虑到保加利亚政府政局稳定，政策明确，故担保风险低。项目投资公司的合资对方也将提供反担保措施，财务风险处于公司可控制范围内，未损害公司及股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。我们同意公司对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供4309万欧元的担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年4月19日，公司对下属子公司累计担保额为96,000万元，上述担保数额占公司最近一期经审计净资产（2011年12月31日）的比例为：32.94%。除此以外，截至2012年4月19日，公司对合并报表范围以外的子公司提供担保额度310,000万元（尚未实施），对设立中的境外电站投资公司提供担保额度150,000万元（尚未实施）。
公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。
本次担保事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：超日太阳上述对外担保事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。被担保人超日天华卢森经营正常、财务状况良好，同时Sky Capital Europe S.a.r.l.承诺将为公司提供反担保。保荐机构对超日太阳拟进行的上述担保事项无异议。
八、备查文件
1．第二届董事会第二十六次会议
2. 《中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见》
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2012年4月24日
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-040
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于召开2011年度股东大会通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召集人：本公司董事会。
2.本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
3.会议召开日期和时间
（1）现场会议召开时间为：2012年5月18日下午14:00时
（2）网络投票时间：2012年5月17日—5月18日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年5月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年5月17日15：00至2012年5月18日15：00的任意时间。
4.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.出席对象：
（1）截至2012年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。
6.会议地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号公司会议室
二、会议审议事项
1.审议《2011年度董事会工作报告》；
2.审议《2011年度监事会工作报告》
3.审议《2011年度财务决算报告》；
4.审议《2011年度内部控制自我评价报告》；
5.审议《关于公司2011年度募集资金存放与使用专项报告》；
6.审议《2011年年度报告及摘要》；
7.审议《2011年度利润分配预案》；
8.审议《关于变更公司注册资本的议案》；
9.审议《关于变更公司经营范围的议案》；
10.审议《关于修改<公司章程>的议案》；
11.审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
12.审议《关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
13.审议《关于开展远期外汇交易的议案》；
14.审议《关于对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》
以上议案已经公司第二届董事会第二十六次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、会议登记方法
1.登记时间：2012年5月15日、2012年5月16日，上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。
2.登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。
（2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。
3.登记地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号公司证券部办公室。
4.会议联系方式：
会议联系人：严佳伟、汤海虹
联系电话：021-51889318、021-51889328
传真：021-33617902
联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号
邮编：201406
5.注意事项：
（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（2）股东大会工作人员将于会议开始前30分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。
（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年5月18日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。
2.投票代码：362506；投票简称：“超日投票”。
3.股东投票的具体程序为：
1）买卖方向为买入投票。
2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 100.00 |
| 议案一：《2011年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 议案二：《2011年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 议案三：《2011年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 议案四：《2011年度内部控制自我评价报告》 | 4.00 |
| 议案五：《关于公司2011年度募集资金存放与使用专项报告》 | 5.00 |
| 议案六：《2011年年度报告及摘要》 | 6.00 |
| 议案七：《2011年度利润分配预案》 | 7.00 |
| 议案八：《关于变更公司注册资本的议案》 | 8.00 |
| 议案九：《关于变更公司经营范围的议案》 | 9.00 |
| 议案十：《关于修改<公司章程>的议案》 | 10.00 |
| 议案十一：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》 | 11.00 |
| 议案十二: 《关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 | 12.00 |
| 议案十三：《关于开展远期外汇交易的议案》 | 13.00 |
| 议案十四：《关于对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》 | 14.00 |
3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4.股票举例
1）股权登记日持有“超日太阳”A股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：
| 投资代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362506 | 买入 | 100.00 | 1股 |
2)如某股东对方案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:
| 投资代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362506 | 买入 | 1.00 | 1股 |
| 362506 | 买入 | 2.00 | 3股 |
(二)采用互联网投票的操作流程
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海超日太阳能科技股份有限公司2011年度股东大会投票”。
2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4）确认并发送投票结果。
3.股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年5月17日15:00至2011年5月18日15:00的任意时间。
五、备查文件
公司第二届董事会第二十六次会议决议
公司第二届监事会第十二次会议决议
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2012年4月24日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托___________先生（女士）代表我单位（个人 ），出席上海超日太阳能科技股份有限公司2011年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2011年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2011年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 5 | 《关于公司2011年度募集资金存放与使用专项报告》 | |||
| 6 | 《2011年年度报告及摘要》 | |||
| 7 | 《2011年度利润分配预案》 | |||
| 8 | 《关于变更公司注册资本的议案》 | |||
| 9 | 《关于变更公司经营范围的议案》 | |||
| 10 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 11 | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》 | |||
| 12 | 《关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 13 | 《关于开展远期外汇交易的议案》 | |||
| 14 | 《关于对ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.提供担保的议案》 | |||
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
附注：
1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-041
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于举行2011年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年5月8日(星期二) 15:00——17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长倪开禄先生，独立董事庞乾骏，财务总监朱栋先生，董事会秘书顾晨冬先生，保荐代表人林植先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2012年4月26日
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2011年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1488号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司(原名为中信建投证券有限责任公司，以下简称中信建投)采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票6,600.00万股，发行价为每股人民币36.00元，共计募集资金237,600.00万元，坐扣承销和保荐费用7,965.00万元后的募集资金为229,635.00万元，已由主承销商中信建投于2010年11月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用973.00万元后，公司本次募集资金净额为228,662.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕339号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金77,108.71万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为161.09万元；2011 年度实际使用募集资金119,142.07万元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为427.45万元；累计已使用募集资金196,250.78万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为588.54万元。
经2011年12月15日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用部分闲置资金21,400.00万元暂时补充流动资金。
截至 2011年 12 月 31 日，募集资金余额为11,599.76万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中，存放于募集资金专户的募集资金余额为人民币10,276.56万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）；存放于非募集资金专户的募集资金为1,323.20万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海超日太阳能科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投于2010年分别与深圳发展银行奉贤支行、上海银行浦东分行、中国建设银行江海路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司、子公司上海超日(洛阳)太阳能有限公司（以下简称超日洛阳）会同保荐机构中信建投于2010年分别与中国光大银行洛阳分行、洛阳银行偃师市支行签署了《募集资金四方监管协议》。本公司、子公司上海超日（九江）太阳能有限公司（以下简称超日九江）会同保荐机构中信建投于2011年与中信银行苏州新区支行签署了《募集资金四方监管协议》。本公司、子公司洛阳赛阳硅业有限公司（以下简称赛阳硅业）会同保荐机构中信建投于2011年与中信银行洛阳分行签署了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时基本遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，本公司有七个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 深圳发展银行奉贤支行 | 17905311009629792303 | 321,961.30 | |
| 上海银行浦东分行 | 31619103001438319 | 623,656.71 | |
| 中国建设银行江海路支行 | 31001930611050028915 | 35,538,960.26 | |
| 中国光大银行洛阳分行 | 77330188000037081 | 99,029.12 | |
| 洛阳银行偃师市支行 | 671610010000000256 | 4,134.46 | |
| 中信银行洛阳分行 | 77330188000037081 | 65,747,938.70 | |
| 中信银行苏州新区支行 | 7323810182600673657 | 429,905.04 | |
| 合 计 | 102,765,585.59 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．本期超募资金的使用情况如下：
超募资金共计99,289.11 万元。根据2010年12月17日召开的第二届董事会第三次会议，本公司拟使用超募资金40,000万元归还银行借款，截至2011年12月31日均已归还。根据2011年2月22日召开的第二届董事会第七次决议，本公司拟使用超募资金人民币30,000万元对赛阳硅业进行增资，截至2011年12月31日，赛阳硅业已使用23,487.45万元用于年产2000吨多晶硅项目。根据2011年2月22日召开的第二届董事会第七次决议，本公司拟使用超募资金28,500万元对超日九江进行增资，截至2011年12月31日，超日九江已使用27,170.63万元用于年产200MW多晶硅太阳能电池片项目。此外，剩余的789.11万元超募资金尚无承诺投资项目。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本年度，本公司无募集资金投资项目出现异常的情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本年度，本公司无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1. 2011年末，超日九江将募集资金存入于非募集资金专户的余额为1,323.20万元，该等资金系用作购买国外设备开立信用证的保证金。其中360.02万元已于2012年1月转回超日九江在中信银行苏州新区支行开设的募集资金专户，剩余963.18万元将于信用证到期后再转回超日九江在中信银行苏州新区支行开设的募集资金专户。
2．超日九江在中信银行苏州新区支行开设了募集资金专户，为了提高募集资金使用效率，2011年度在该账户资金尚有盈余时，将其中3,000.00万元转存定期存款账户，待超日九江需要动用资金时转回募集资金专户。截至2011年12月31日，该款项已划回募集资金账户。
3．根据2011年本公司《关于变更部分募集资金使用方式的公告》，本公司原以融资租
赁的方式从中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）租入了部分50MW单晶硅太阳
能电池片和100MW晶体硅太阳能电池组件的生产线设备，为降低财务费用支出，增加募集资
金使用效率，本公司于2011年变更“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”
和“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的部分募集资金使用方式。本公司已于2011年5月24日从募集资金账户一次性支付上述融资租入设备的租赁款，计15,017.87万元。此后，本公司又与中航租赁签约，将前述设备售回给中航租赁，作价15,017.87万元，并约定以售后回租的方式继续租用前述已转让的设备。本公司于2011年5月27日收到该转让款，该等款项已存入公司自有资金账户。
就上述三项涉及募集资金使用的事项，本公司并未履行必要的审批及披露手续。
附件：募集资金使用情况对照表
上海超日太阳能科技股份有限公司
二〇一二年四月二十四日
附件
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：上海超日太阳能科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 228,662.00 | 本年度投入募集资金总额 | 119,142.07 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 196,250.78 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 年产100MW多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片） | 否 | 65,089.00 | 65,089.00 | 19,526.64 | 65,174.49 | 100.13% | 2011年10月 | -4,873.23 | [注1] | 否 | |
| 年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）项目 | 否 | 22,919.35 | 22,919.35 | 9,475.05 | 9,475.05 | 41.34% | 2012年11月 | -2,511.16 | [注2] | 否 | |
| 年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目 | 否 | 13,361.04 | 13,361.04 | 5,542.81 | 5,542.81 | 41.48% | 2012年11月 | 1,889.35 | [注3] | 否 | |
| 研发中心建设项目 | 否 | 8,003.50 | 8,003.50 | 5,385.49 | 5,385.49 | 67.29% | 2012年11月 | — | — | 否 | |
| 补充公司流动资金 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 554.00 | 20,014.86 | 100.07% | — | — | — | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | － | 129,372.89 | 129,372.89 | 40,483.99 | 105,592.70 | — | — | — | — | — | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 28,000.00 | 40,000.00 | 100.00% | — | — | — | — | |
| 年产2000吨多晶硅项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 23,487.45 | 23,487.45 | 78.29% | 2012年11月 | — | — | 否 | |
| 年产200MW多晶硅太阳能电池片项目 | 否 | 28,500.00 | 28,500.00 | 27,170.63 | 27,170.63 | 95.34% | 2012年4月 | — | — | 否 | |
| 超募资金投向小计 | 98,500.00 | 98,500.00 | 78,658.08 | 90,658.08 | — | — | — | — | — | ||
| 合计 | － | 227,872.89 | 227,872.89 | 119,142.07 | 196,250.78 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | [注1] [注2] [注3] | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 见本报告三（一）2.本期超募资金使用情况之说明 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 未发生变更 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 未发生调整 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010年归还先期投入募集资金项目的银行贷款及自有资金41,654.79万元 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | [注4] | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本期项目尚未全部完工 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 项目结余的募集资金将按照招股说明书用于承诺投资项目 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 见本报告五、募集资金使用及披露中存在的问题 | ||||||||||
[注1]：年产100MW多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片）达产年预计税后利润为18,495万元，分两期实施。其中一期已于2010年建成并投产，二期于2011年10月建成并投产。本年度实现的效益为负主要系超日洛阳期初积压了单价较高的硅料，电池片生产成本高，而电池片的市场价格持续下跌。
[注2]：年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）建设期为2年，达产年预计税后利润为7,476万元。截至2011年12月31日，项目部分生产线已完工投产。本年度实现的效益为负主要系本期电池片市场价格持续下跌，本公司自产电池片的成本高于市场价格。
[注3]：年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目建设期为2年，达产年预计税后利润为3,588万元，截至2011年12月31日，项目部分生产线已完工投产。该项目未达到预计效益主要系本期由于欧债危机的影响，本公司太阳能电池组件销售的回款时间较长，补充计提了应收账款的坏账准备。
[注4]：根据本公司于2011年12月15日召开的第二届董事会第二十二次会议决议，在保证募投项目建设的资金需求的前提下，本公司拟使用“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的募集资金13,500.00万元和“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金7,900.00万元，合计21,400.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到本公司募集资金专用账户。截至2011年12月31日，本公司已按上述决议内容投入21,400.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。