经审议，监事会认为公司使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川投资有限公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权。

特此公告。

深圳广田装饰集团股份有限公司

监事会

二〇一二年四月二十六日

证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2012-010

深圳广田装饰集团股份有限公司

董事会关于2011年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，将公司截止2011年12月31日募集资金存放与年度使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1172号文《关于核准深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商（保荐人）财富里昂证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股普通股（A股）40,000,000股（每股面值为人民币 1 元），发行价为每股人民币51.98 元。本次发行募集资金总额2,079,200,000.00元，财富里昂证券有限责任公司扣减尚未支付的承销费用和保荐费用71,492,800.00元后，余额2,007,707,200.00元于2010年9月20日汇入本公司开立的募集资金专户内，具体明细如下：

序号	账户号	开户行	存入金额（元）
1	44201528600059111158	中国建设银行深圳分行滨河支行	900,000,000.00
2	337050100100110678	兴业银行深圳分行八卦岭支行	650,000,000.00
3	79030155100000362	上海浦东发展银行深圳分行凤凰大厦支行	407,707,200.00
4	4000029719200122452	中国工商银行深圳分行南山支行	50,000,000.00
合计			2,007,707,200.00

另扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用11,828,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币1,995,879,200.00元。上述资金到位情况业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2010] 01020010号”验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用情况

截至 2011年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（元）
截至2010年12月31日募集资金余额	1,866,075,075.95
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	26,150,726.96
减：本年度直接投入募投项目	125,110,956.19
减：补充流动资金	400,000,000.00
减：前期置换资金	4,578,177.98
尚未使用的募集资金余额	1,362,536,668.74

尚未使用的募集资金余额较募集资金专户中的期末资金余额少10,665,598.13元，其中549,569.91元，系原用自筹资金投入绿色装饰产业基地园建设项目，截至2011年12月31日尚未由募集资金账户转入非募集资金账户；另10,116,028.22元投入营销网络优化建设项目，本公司使用非募集资金账户之资金支付，截至2011年12月31日尚未由募集资金账户转入非募集资金账户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定结合公司实际情况，于2010年1月制订了《深圳广田装饰集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据《深圳广田装饰集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2010年10月18日分别与财富里昂证券有限责任公司及上海浦东发展银行股份有限公司深圳凤凰大厦支行、兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签定了《募集资金三方监管协议》。2010年10月用募集资金28,228万元增资全资子公司深圳广田高科新材料有限公司用于绿色装饰产业园基地建设项目，对该部分募集资金实行专户存储。深圳广田高科新材料有限公司于2010年10月29日分别与财富里昂证券有限责任公司及中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行、深圳发展银行股份有限公司深圳振华支行签定了《募集资金三方监管协议》。2011年8月16日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司更换募集资金专户的议案》，同意深圳广田高科新材料有限公司将原募集资金专户深圳发展银行股份有限公司深圳振华支行更换至江苏银行股份有限公司深圳分行，并于2011年9月1日与财富里昂证券有限责任公司及江苏银行股份有限公司深圳分行签定了《募集资金三方监管协议》，该专户款项仅用于绿色装饰产业基地园-部品部件生产建设项目。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
中国银行文锦渡支行	819813443508091001	募集资金专户	1,357,634.07
中国银行文锦渡支行	758857979508-00101	七天通知存款	8,000,000.00
中国银行文锦渡支行	758857979508-00102	七天通知存款	85,500,000.00
中国银行募集资金户余额合计			94,857,634.07
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
江苏银行深圳分行	19200188000145851	募集资金专户	587,631.33
江苏银行深圳分行	19200181000138146	七天通知存款	18,000,000.00
江苏银行深圳分行	19200181000137923	定期存款	60,000,000.00
江苏银行深圳分行	19200181000138064	定期存款	60,470,166.67
江苏银行募集资金户余额合计			139,057,798.00
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
浦发银行深圳凤凰大厦支行	79030155100000362	募集资金专户	377,609.77
浦发银行深圳凤凰大厦支行	79030167010001314	定期存款	100,000,000.00
浦发银行深圳凤凰大厦支行	79030167020001011	定期存款	150,000,000.00
浦发银行深圳凤凰大厦支行	79030167330000106	七天通知存款	11,674,200.39
浦发银行募集资金户余额合计			262,051,810.16
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
建行深圳滨河支行	44201528600059111158	募集资金专户	517,877.98
建行深圳滨河支行	44201528600049112074	二年定期存款	300,000,000.00
建行深圳滨河支行	4420152860004901207400019	七天通知存款	26,881,202.40
建设银行募集资金户余额合计			327,399,080.38
兴业银行深圳八卦岭支行	337050100100110678	募集资金专户	307,522.05
兴业银行深圳八卦岭支行	337050100200039197	定期存款	100,000,000.00
兴业银行深圳八卦岭支行	337050100200039295	定期存款	100,000,000.00
兴业银行深圳八卦岭支行	337050100200039816	定期存款	100,000,000.00
兴业银行深圳八卦岭支行	337050100200042781	定期存款	150,000,000.00
兴业银行深圳八卦岭支行	337050100200037573	七天通知存款	36,454,112.92
兴业银行深圳八卦岭支行	337050100200043072	七天通知存款	13,060,000.00
兴业银行募集资金户余额合计			499,821,634.97
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
工行深圳南山支行	4000029719200122452	募集资金专户	14,309.29
工行深圳南山支行	4000020314200008502	定期存款	50,000,000.00
工商银行募集资金户余额合计			50,014,309.29
募集资金账户余额合计			1,373,202,266.87

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2011年12月31日，公司实际投入募投项目的累计资金为130,096,497.67元。募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露

本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

深圳广田装饰集团股份有限公司

董事会

二O一二年四月二十六日

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额				199,587.92		本年度投入募集资金总额		52,511.09
报告期内变更用途的募集资金总额				--
累计变更用途的募集资金总额				--		已累计投入募集资金总额		66,509.64
累计变更用途的募集资金总额比例				--
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后 投资总额(1)		本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
绿色装饰产业基地园建设项目	否	28,228.00	28,228.00		5,067.37	5,378.74	19.05%	2012年12月31日	--	不适用	否
设计研发中心项目	否	7,752.00	7,752.00		--	--	--	2012年12月31日	--	不适用	否
营销网络优化建设项目	否	6,919.10	6,919.10		2,030.11	2,217.29	32.05%	2012年12月31日	--	不适用	否
承诺投资项目小计		42,899.10	42,899.10		7,097.48	7,596.03	-	-	--	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）		8,500.00	8,500.00		--	8,500.00	100.00%
补充流动资金（如有）		45,000.00	45,000.00		40,000.00	45,000.00	100.00%
补充营销网络优化建设项目资金缺口购买广州分公司办公用房		6,013.61	6,013.61		5,413.61	5,413.61	90.02%	2012年12月31日	--	不适用	否
超募资金投向小计		59,513.61	59,513.61		45,413.61	58,913.61			--
合计		102,412.71	102,412.71		52,511.09	66,509.64			--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、公司绿色装饰产业基地园建设项目按原计划2011年度应投入16,496万元，实际累计投入5,067.37万元，实际使用金额与原计划差异超过30%，主要系公司绿色装饰产业基地园建设项目施工现场地质结构复杂，施工难度加大，以及深圳大运会期间暂停施工等导致工期延后，投入进度将延续至2012年度完成。 2、公司设计研发中心项目目前尚未投入，主要系公司尚未购置到设计研发中心所需的办公楼。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、 用途及使用进展情况	3、2011年4月25日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币60,136,05万元补充营销网络优化建设项目资金缺口用于购置广州分公司办公用房。截至报告期末，公司已使用部分超募资金人民币5,413.61万元支付购置广州分公司办公用房款。 4、公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充流动资金。公司分别于2011年6月30日、2011年10月28日、2011年12月21日从募集资金账户中转出部分超募资金共计人民币30,000万元用以补充公司流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用募集资金457.82万元置换预先投入募投项目的自筹资金。中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际鉴字【2010】01020125号《关于深圳广田装饰集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司已于2011年3月完成资金置换。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	已签订三方监管协议，存放于各募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他情况	截止报告期末，募集资金使用和监管执行情况良好。

证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2012-013

深圳广田装饰集团股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳广田装饰集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决定，于2012年5月16日（星期三）上午9点30分在深圳市罗湖区沿河北路1003 号东方都会大厦广田股份会议室召开2011年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

3、会议召开日期和时间：2012年5月16日（星期三）上午9：30 开始，会期半天。

4、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

5、会议地点：公司会议室

6、会议出席对象：

（1）截止2012年5月11日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）保荐机构、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2011年度财务决算报告>的议案》；

2、《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司2011年度利润分配预案的议案》；

3、《关于确认深圳广田装饰集团股份有限公司2011年度董事长薪酬的议案》；

4、《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2011年度董事会工作报告>的议案》；

5、《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2011年度报告及其摘要>的议案》；

6、《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2011年度监事会工作报告〉的议案》；

7、《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司增加注册资本的议案》；

8、《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司修改<公司章程〉的议案》；

9、《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；

10、《关于审议修改〈深圳广田装饰集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

11、《关于审议修改〈深圳广田装饰集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

12、《关于审议修改〈深圳广田装饰集团股份有限公司投资决策程序与规则〉的议案》；

13、《关于审议修改〈深圳广田装饰集团股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》。

上述议案6经公司第二届监事第六次会议审议通过，议案1至5、7至9经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于2012年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告；议案10至13经公司第二届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于2011年10月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。上述议案2、议案7、议案8须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记办法

1、登记时间：2012年5月14日（上午9：30至11：30，下午2：00至5：00）

2、登记地点：公司证券事务部（深圳市罗湖区沿河北路1003 号东方都会大厦广田股份三楼证券事务部）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

1、联系方式

联系电话：0755-22190518

联系传真：0755-22190528

联系人：王宏坤 郭文宁

通讯地址：深圳市罗湖区沿河北路1003 号东方都会大厦1-3 层

邮政编码：518003

2、本次股东大会会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

深圳广田装饰集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十六日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席深圳广田装饰集团股份有限公司2011年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2011年度财务决算报告>的议案》
2	《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司2011年度利润分配预案的议案》
3	《关于确认深圳广田装饰集团股份有限公司2011年度董事长薪酬的议案》
4	《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2011年度董事会工作报告>的议案》
5	《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2011年度报告及其摘要>的议案》
6	《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2011年度监事会工作报告〉的议案》
7	《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司增加注册资本的议案》
8	《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司修改<公司章程〉的议案》
9	《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》
10	《关于审议修改〈深圳广田装饰集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
11	《关于审议修改〈深圳广田装饰集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
12	《关于审议修改〈深圳广田装饰集团股份有限公司投资决策程序与规则〉的议案》
13	《关于审议修改〈深圳广田装饰集团股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2012 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2012-014

深圳广田装饰集团股份有限公司关于

使用超募资金收购成都市华南建筑

装饰有限公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币51.98元。募集资金总额为人民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元后，实际募集资金净额为人民币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元超募156,688.82万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010年9月20日出具的中审国际验字（2010）01020010号《验资报告》确认。

2010年10月18日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款；2010年12月13日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金；2011年4月25日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，同意公司使用人民币60,136,050元超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房；2011年6月8日，公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，同意使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公司流动资金。

使用后超募资金为人民币97,175.22万元，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

一、使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权概况

（一）交易概述

1、交易的基本情况

经公司董事会审议通过，公司与成都市华南建筑装饰有限公司（以下简称“华南装饰”或“目标公司”）法人股东四川大海川投资有限公司（以下简称“大海川投资”或“转让方”）签署了《股权收购协议》，约定公司以人民币4,896万元的价格受让大海川投资持有的华南装饰60%股权。公司拟使用超募资金4,896万元用于支付股权转让款。

2、本次收购不存在关联交易，不构成重大资产重组。

（二）交易对方基本情况

本次交易对方为华南装饰的法人股东：四川大海川投资有限公司，大海川投资成立于2008年7月8日，营业执照注册号为510000000065312，注册地为成都市武侯区一环路西一段高升桥路2号1-1幢5楼2号，法定代表人为周玉章，其注册资本为2,000万元。周玉章和陈旭红分别持有四川大海川投资有限公司70%和30%股权，周玉章为其实际控制人。大海川投资经营范围为：项目投资及管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

（三）交易标的基本情况

公司名称：成都市华南建筑装饰有限公司

注册资本：12,000,000元

实收资本：12,000,000元

成立日期：1998年10月28日

法定代表人：周玉章

住所：成都市提督街54号18楼

经营范围：建筑装饰、装修、水电安装、木制品及生产销售；批发、零售建筑材料及辅料、化工产品（不含危险品）、五金家电、工艺美术品（不含金银制品）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

本次股权转让前（截止）华南装饰的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资额占注册资本的比例
1	四川大海川投资有限公司	1,200	100%
	合计	1,200	100%

以上股东与深圳广田装饰集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

本次股权转让后，华南装饰股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资额占注册资本的比例
1	深圳广田装饰集团股份有限公司	720	60%
2	四川大海川投资有限公司	480	40%
	合计	1,200	100%

经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所审计，华南装饰截至2012年3月31日止，其资产为1,363.86万元，负债为1,316.3,5万元，净资产为47.51万元，2011年度营业收入为4,948.33万元，净利润为120.61万元；2012年一季度营业收入为2,022.27万元，净利润为19.12万元。

（四）股权转让协议的主要内容

1、转让方：四川大海川投资有限公司

2、协议标的：华南装饰60%股权

3、股权转让的数量及价格

大海川投资转让所持华南装饰720万元的出资额（60%的股权）。公司以4,896万元人民币收购华南装饰60%的股权。本次收购完成后，公司持有华南装饰60%的股权。

4、支付方式

人民币4,896万元的股权转让总价款分三期支付，具体情况如下：

第一期：首次为《股权收购协议》经广田股份董事会审核批准，并正式签署后5个工作日内，支付总价款的30%，即人民币1,468.8万元。该笔费用支付后，广田股份派员至目标公司办理交接手续。

第二期：合同项下股权转让的工商变更（包括：公司章程、法定代表人、股权变更）登记完成之日起5个工作日，支付总价款的50%，即人民币2,448万元；

第三期：合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起30个工作日内支付剩余的20%，即人民币979.2万元。

5、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

华南装饰自审计评估基准日至2014年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币6,000万元，其中归属于广田股份的净利润合计不低于人民币3,600万元，并承诺年度经营活动净现金流不低于年度净利润。

（2）补偿

如自审计评估基准日至2014年12月31日之间目标公司的净利润合计或经营活动现金净流量合计未达到6,000万元，转让方及其实际控制人应向广田股份进行补偿，补偿金额按照净利润或经营活动现金净流量中差额较大者计算。具体补偿方式由广田股份进行选择：

补偿方案一：转让方及其实际控制人应就归属于广田股份净利润或经营活动现金净流量中的不足部分向广田股份进行补偿，由转让方将其持有的目标公司对应数额的股权补偿给广田股份，相应补偿部分的股权将以1元钱的价格转让给广田股份。

补偿方案二：转让方及其实际控制人以现金方式补偿给目标公司，即转让方及其实际控制人在相关年度审计报告出具第10个工作日后30天内将实际业绩同目标业绩之间或实际现金净流量合计与承诺现金净流量合计的差值采用现金补偿给目标公司。

6、其他约定

（1）转让方承诺就本次目标公司股权拥有合法和有效的所有权和处分权，且目标公司股权未设有任何质权或其它担保物权，不存在对该等股权的共有权人；转让方及其实际控制人保证在向广田股份转让目标公司股权后的三年内，未经广田股份书面同意，不得转让或变相转让其持有目标公司的全部或部分股权，转让方的实际控制人亦不能转让或变相转让其持有转让方的全部或部分股权

（2）转让方及其实际控制人同意中审国际会计师事务所有限公司事务所于2012年4月16日出具的对目标公司2011年度及2012年1-3月经营情况的《审计报告》（编号为【中审国际审字[2012]09030467】）。并确认目标公司基准日前的所有资产与负债情况已经完整向广田股份披露并在上述《审计报告》中全部披露，并没有隐瞒或虚构。转让方及其实际控制人承诺对正式接管日前目标公司所发生的隐形债务、或有负债、法律诉讼、违法违规等事项造成的损失承担全部赔偿责任；

（3）《股权收购协议》签署生效后5日内，目标公司应与其核心管理层与业务骨干签署正式劳动合同，并签署《保密和竞业禁止协议》。转让方及其实际控制人承诺，在本协议签订之日起三年内，未经广田股份的书面许可，不得自营或与其他人合作从事与目标公司所从事业务相同或相近的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。

（4）转让方及其实际控制人承诺，在收到全部股权转让款后的六个月内，将使用共计2,000万元人民币的股权转让款用于从二级市场购买广田股份股票，并承诺在目标公司业绩承诺期内不减持上述股票。且承诺在购买广田股份股票后5日内，配合证券登记结算公司在前述期间内对上述股票采取限制流通措施作为转让方及其实际控制人履行相关承诺的保证。如转让方及其实际控制人违反本约定，将向广田股份赔偿200万元人民币。

7、违约责任

如因股权转让方及其实际控制人陈述不实，转让方未配合办理转让股权的过户手续或单方面终止《股权收购协议》等违约行为给广田股份造成损失的，转让方及其实际控制人除了返还广田股份已支付的股权转让款，赔偿广田股份遭受的损失外，还应向广田股份支付转让价款日万分之五违约金。如因广田股份原因未及时过户，给转让方造成损失的，由广田股份赔偿转让方的损失，还应向转让方支付转让价款日万分之五违约金。

因转让方及其实际控制人在目标公司上有未披露的债务（及或有债务）而导致广田股份或目标公司被起诉，转让方及其实际控制人应按股权转让款比例连带承担全部损失和责任。

8、生效条件

2012年4月24日，广田股份与大海川投资签署了《股权收购协议》，该转让合同自各方签署之日起成立，经广田股份董事会审议通过后生效。

（五）交易的必要性和定价原则

1、交易的必要性

广田股份收购华南装饰，将为公司整体战略的实施、效益的提升和市场的拓展起到重要作用。

（1）华南装饰有较好的资质条件和市场基础

华南装饰公司具备建筑装饰装修工程专业承包一级以及建筑幕墙工程专业承包三级资质，企业资质条件较好。公司先后荣获了四川省建筑行业20强企业、中国建筑装饰企业联合会2011年度“金鼎奖”和“鸟巢杯·2011中国建筑装饰100强”等荣誉称号，有较强的竞争实力。

华南装饰公司成立时间较早，经营历史较长，先后在四川省内外承接、施工了数百项各类工程，主要为大型的酒店和办公大楼装饰的公装项目，并获得了多项“全国建筑工程装饰奖”和“四川省建筑工程装饰奖”，在业界有一定的知名度和较强实力，良好的经营业绩和工程案例积累也有利于未来承接工程业务。另外，华南装饰公司产权关系明晰简单，为成功实施并购提供了便利。

（2）有助于加强广田股份区域市场竞争优势

华南装饰公司在成都市及周边地区从事业务多年，积累了较多的市场和客户资源，股东的丰富人脉关系能持续的带来优质订单。并购完成后，原有的管理人员和业务团队将得以保留，这样能够更好地满足客户需求，强化在相关领域的市场优势。通过并购之后的业务整合，可以帮助广田股份有效的规避在工程招标、业务承揽等方面的区域性局限，也可使我司的营销网络、项目团队与华南装饰产生协同效应，增强我司在西南地区的市场影响力和竞争能力。

（3）有助于增强广田股份盈利能力

作为我国西南区域新的增长中心，未来一段时期内成都及周边地区装饰行业仍将保持快速发展，华南装饰市场空间广阔。预计未来几年，华南装饰公司营业收入和净利润将保持较高的增长速度。并购华南装饰后，2012-2014年华南装饰公司预计可实累计现净利润超过6,000万元，为广田股份持续、稳定快速的发展提供新的动力。本次并购实施过程中，华南装饰股东四川大海川投资有限公司及其实际控制人周玉章将以业绩承诺的形式对未来三年的净利润作出保证，未完成业绩承诺则可以股权或现金补足，因此本次收购中我司利益将有较大保障。本次收购无疑对增强我司整体的盈利能力、提升股东价值有较大的帮助。

2、定价原则

（1）审计结果

经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所审计，华南装饰截至2012年3月31日止，其资产为1,363.86万元，负债为1,316.3,5万元，净资产为47.51万元，2011年度营业收入为4,948.33万元，净利润为120.61万元；2012年一季度营业收入为2,022.27万元，净利润为19.12万元。

（2）评估咨询结果

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的编号为华夏金信评咨字[2012]004号《评估咨询报告》：

资产基础法评估结果：在评估基准日2012年3月31日持续经营的前提下，成都市华南建筑装饰有限公司评估前账面净资产人民币47.51万元(账面值业经中审国际会计师事务所限公司审计)，评估后的净资产为47.17万元，净资产增值-0.34万元，增值率-0.72%。

收益法评估结果：成都市华南建筑装饰有限公司截止评估基准日总资产为人民币1,363.86万元，总负债为人民币1,316.35万元，净资产为人民币47.51万元。(账面值业经中审国际会计师事务所有限公司审计)。经收益法评估咨询后，股东权益评估咨询值为6,102.13万元，评估咨询增值6,054.62万元，增值率为12743.36%。

评估咨询结论：成都市华南建筑装饰有限公司属于轻资产公司，企业经营对固定资产投入要求较小，企业未来的经营状况和获利能力更为重要。因此，收益法评估值能够更为客观、全面的反映被评估单位未来的投资价值和经营成果，选用收益法评估结果更为合理。

本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，即：成都市华南建筑装饰有限公司的股东全部权益价值评估咨询结果为6,102.13万元。

（3）公司定价考虑

成都市华南建筑装饰有限公司的主营业务为建筑装饰，属于轻资产公司，公司经营主要依靠其品牌优势、人才团队、服务能力、业务渠道、客户资源等资源开发业务，对固定资产投入要求较小。本次股权收购看重的是成都市华南建筑装饰有限公司未来的经营状况和获利能力，因此，在评估咨询结果和友好协商的基础上，公司决定以4,896万元人民币收购华南装饰60%的股权。公司认为本次收购价值能够客观、全面的反映成都市华南建筑装饰有限公司未来的投资价值、经营战略及实施的经营成果和股东权益价值。

（六）本次收购的目的和对公司的影响

本次收购目的主要在于深化公司在四川省的市场拓展，优化区域业务结构，提升公司品牌价值和竞争力，提高超募资金使用效率，使股东价值最大化。

成都市华南建筑装饰有限公司拥有建筑装饰施工一级资质、建筑幕墙工程专业承包三级资质。该公司经营时期较长，在四川成都等地区拥有良好的市场口碑，在酒店、政府办公楼等公建项目方面具有较强的业务实力和经验，与广田股份西南区域业务有较大的互补性，能产生较强的协同效应。华南装饰是中国装饰协会会员单位，省、市装饰协会理事单位，先后荣获“中国AAA级诚信建设企业”、“全国工程质量信得过企业”、中国建筑装饰企业联合会2011年度“金鼎奖”和“鸟巢杯·2011中国建筑装饰100强”、“四川省建筑行业20强企业”等荣誉称号。该公司还获得过多个“全国建筑工程装饰奖”和“四川省建筑工程装饰奖”等荣誉称号，装修代表工程有：天泉国际生态会所、成都市丽悦酒店、天伦国际大酒店、岷江普特豪斯国际大酒店、四川省交通厅信息综合楼、四川省工商局直属分局综合楼、四川省电子工业厅办公楼等。

本次股权收购是公司实施内生外延式发展战略的重要举措，有助于公司加速拓展西部建筑装饰市场，提升该区域的行业综合竞争实力和市场占有率，符合公司的长远发展需要，同时，还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

二、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权的议案》，同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川投资有限公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权。

三、公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本次使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%的股权，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金4,896万元用于收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权。

四、公司监事会意见

公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权的议案》。监事会认为：公司使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川投资有限公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权。

五、保荐机构意见

财富里昂保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、《股权收购协议》、中审国际会计事务所有限公司出具的对华南装饰的中审国际审字[2012]09030467《审计报告》、天津华夏金信资产评估有限责任公司出具的华夏金信评咨字[2012]004号《评估咨询报告》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构对广田股份本次使用部分超募资金收购华南装饰60%股权事项发表意见如下：

1、该项收购已经广田股份第二届董事会第十次会议决议，广田股份独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

3、广田股份本次使用超募资金有助于进一步拓展公司在装饰行业的业务范围。

因此，本保荐机构对广田股份本次使用超募资金收购华南装饰60%股权事项无异议。

六、备查文件

1、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

2、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

3、成都市华南建筑装饰有限公司股权收购协议；

4、关于并购成都市华南建筑装饰有限公司可行性研究报告；

5、中审国际会计师事务所有限公司深圳分所出具的中审国际审字[2012]09030467《审计报告》；

6、天津华夏金信资产评估有限公司出具的编号为华夏金信评咨字[2012]004号《评估咨询报告》；

7、深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

8、财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权的核查意见。

特此公告。

深圳广田装饰集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十六日

证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2012-015

深圳广田装饰集团股份有限公司

关于举行2011年度业绩网上说明会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年5月4日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长叶远西先生、董事、总经理赵兵韬先生、监事会主席赵波先生、独立董事王红兵先生、副总经理、董事会秘书王宏坤先生、财务负责人孙伟华先生和保荐代表人郭永洁女士等。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

二〇一二 年四月二十六日