（上接B139版）

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2012—014

陕西省天然气股份有限公司董事会

关于募集资金2011年度使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金的数额和到位时间

本公司根据中国证券监督管理委员会出具的“证监许可［2008］924号”文《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司，通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股A股10,000万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中2,000万股向询价对象配售，其余8,000万股于2008年7月31日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股面值1元，每股发行价为人民币10.59元，募集资金总额为人民币105,900万元，扣除实际发生的保荐承销费等与发行上市有关的费用44,964,106.92元后，实际募集资金净额为人民币1,014,035,893.08元。截至2008年8月5日止的上述资金到位情况已经上海东华会计师事务所有限公司出具的“东会陕验[2008]002”号验资报告予以验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

本公司以前年度使用募集资金871,947,201.81元，全部用于投资募集资金项目，其中用于置换募集资金投资项目先期使用自筹资金的为220,143,900.00元，用于直接投资募集资金项目的为651,803,301.81元。

公司募集资金本年度使用84,124,309.56元，全部用于投资募集资金项目。截止2011年 12 月31 日，公司募集资金专用账户余额为69,338,966.52元，募集资金余额应为57,964,381.71元，实际结存余额比应结存余额多11,374,584.81元，差异原因如下表：

项 目	金 额	备 注
募集资金应结存数	57,964,381.71
加：募集资金专户存款利息收入	11,978,225.15	其中本期数为1,841,438.13元。
减：募集资金专户手续费支出	10,640.34	其中本期数为2,456.54元。
减：因物资用途改变和时间差原因，已使用募集资金但却尚未由自有资金转回数	593,000.00	2012年4月11日已转回
募集资金实际结存数	69,338,966.52

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神制定了《陕西省天然气股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金在中信银行西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、兴业银行股份有限公司西安分行开立了三个专项存款账户；同时为解决募集资金投资项目小额支出报销的及时性，公司根据资金计划从专项存款账户提取小额现金，与自有现金分开保管。截止2011年12月31日，募集资金存放专项账户的基本情况如下：

开户银行及项目	银行活期存款账户	期末余额
1．现金		/
2．银行存款（募集资金专项存款）
（1）中信银行西安经济技术开发区支行	7251210182200093293	36,117,230.35
（2）招商银行股份有限公司西安雁塔路支行	029900147710602	822,207.65
（3）兴业银行股份有限公司西安分行	456010100100065188	32,399,528.52
小 计		69,338,966.52
合 计		69,338,966.52

根据本公司《募集资金管理办法》的规定，公司在进行项目投资时，每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司内部审计人员定期对募集资金的存放及使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查情况。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

（二）三方监管协议的签订和履行情况

2008年8月19日，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。募集资金的使用及保管严格按三方监管协议办理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司本年度募集资金项目承诺投入金额为141,902,798.19元，实际累计投入金额为84,124,309.56元，具体详见后附募集资金使用情况对照表。

1．投资计划未完成的募集资金投资项目、原因及投资计划的调整具体如下：

（1）宝鸡—汉中天然气管道工程2011年度实际使用募集资金81,777,467.98元，为本年投资计划金额120,597,196.07元的67.81%，主要是由于根据合同约定将工程和设备质保金挂账未付以及该项目节余募集资金等因素综合影响所致。为此公司将调整投资计划，将挂账未付的12,688,230.62元作为该项目2012年的投资计划金额，将该项目节余的募集资金26,131,497.47元永久转为公司流动资金。

（2）靖西二线（四期）工程2011年度实际使用募集资金1,267,569.81元，为本年投资计划金额18,128,723.51元的6.99%，主要是由于原按合同约定将工程和设备质保金挂账，因质保期未满等原因，施工单位未及时前来办理付款手续所致。为此公司将调整投资计划，将2011年度投资节余资金16,861,153.70元作为该项目2012年的投资计划金额。

（3）扶风县城市气化一期工程2011年度实际使用募集资金1,079,271.77元，为本年投资计划金额3,176,878.61元的33.97%，主要是由于：

A、属于扶风城市气化一期工程组成部分的法门寺段气化工程因法门寺进行改扩建施工，居民进行整体迁移，迁移居民的返迁新村未投入使用，无法进行用户发展导致未能按期实施；

B、属于扶风城市气化一期工程组成部分的绛帐工业园区气化工程因绛帐镇居民用户居住较为分散未能按期实施，其对应的募集资金因工程支出未能发生并支付。

考虑到法门寺段气化工程和绛帐工业园区气化工程的搁置时间已超过一年，决定不再实施。为此公司将调整投资计划，将2011年度投资节余资金2,097,606.84元永久转为公司流动资金。

2．无法单独核算效益的募集资金投资项目的原因及其对公司财务状况、经营业绩的影响

靖西二线（四期）工程、阀室改分输站工程、泾阳永乐分输站工程和泾河分输站扩建工程四个募集资金投资项目的已建成投运部分，大幅提高了公司原有天然气长输管网的输气能力、扩大了长输管网覆盖范围，从整体上大幅提高了公司竞争力，但其并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故无法核算四个募集资金投资项目已完工部分的效益。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司本年度其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金投资项目先期投入总额220,143,900.00元已经上海东华会计师事务所有限公司“东会陕核[2008]024号”专项审核报告予以审核，在经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并经保荐机构于2008年10月26日书面同意后，于2008年11月13日置换，置换资金总额为220,143,900.00元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

在宝鸡—汉中天然气管道工程的建设过程中，因公司加强管理，严格控制建设单位管理费和原建设投资概算中所包含的预备费用等，致使该募集资金投资项目节余募集资金26,131,497.47元。

鉴于属于扶风县城市气化一期工程组成部分的法门寺段气化工程和绛帐工业园区气化工程因客观原因未能实施，搁置时间已超过一年，决定不再实施，且公司其余的募集资金项目均已完工决算或募集资金承诺投资金额已全部投入并使用自有资金补足不足部分，为此公司将宝鸡—汉中天然气管道工程节余募集资金26,131,497.47元、属于扶风县城市气化一期工程组成部分的法门寺段气化工程和绛帐工业园区气化工程不再实施而节余的募集资金2,097,606.84元，募集资金专户存款利息收入扣除手续费后的差额11,967,584.81元以及预留股票发行费用节余数185,893.08元，合计40,382,582.20元全部永久转为流动资金。该事项已经2012年4月24日第二届董事会第二十次会议审议通过，同日保荐人发表了明确同意的意见。

除上述事项外，本公司本年度未再发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目发生变更情况

本公司本年度募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换的情况

本公司本年度募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十四日

附件：募集资金使用情况对照表

编制单位：陕西省天然气股份有限公司 单位：人民币元

募集资金总额			1,014,035,893.08			本年度投入募集资金总额				84,124,309.56
变更用途的募集资金总额			/			已累计投入募集资金总额				956,071,511.37
变更用途的募集资金总额比例			/
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
宝鸡—汉中天然气管道工程	否	536,530,000.00	527,650,897.88	553,782,395.35	81,777,467.98	514,962,667.26	-38,819,728.09	92.99%	2010年3月	-22,932,886.72	是	否
靖西二线（四期）工程	否	196,480,000.00	179,227,604.65	179,227,604.65	1,267,569.81	162,366,450.95	-16,861,153.70	90.59%	2009年12月	无法单独确认	是	否
阀室改分输站工程	否	29,501,600.00	29,501,600.00	29,501,600.00	-	29,501,600.00	-	100.00%	2011年12月	无法单独确认	是	否
扶风县城市气化一期工程	否	29,700,000.00	27,602,393.16	29,700,000.00	1,079,271.77	27,602,393.16	-2,097,606.84	92.94%	2011年12月	1,809,782.83	是	否
泾阳永乐分输站工程	否	14,350,000.00	14,350,000.00	14,350,000.00	-	14,350,000.00	-	100.00%	2009年4月	无法单独确认	是	否
泾河分输站扩建工程	否	15,941,900.00	15,941,900.00	15,941,900.00	-	15,941,900.00	-	100.00%	2008年12月	无法单独确认	是	否
运用募集资金归还部分银行贷款	否	200,000,000.00	a	191,346,500.00	-	191,346,500.00	-	100.00%	/	已到期归还	是	否
合 计		1,022,503,500.00	794,274,395.69	1,013,850,000.00	84,124,309.56	956,071,511.37	-57,778,488.63	94.30%		-21,123,103.89
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	（1）宝鸡—汉中天然气管道工程未达到投资计划进度主要是由于根据合同约定将工程和设备质保金挂账未付以及该项目节余募集资金等因素综合影响所致；（2）靖西二线（四期）工程未达到投资计划进度主要是由于原按合同约定将工程和设备质保金挂账，因质保期未满等原因，施工单位未及时前来办理付款手续所致；（3）扶风县城市气化一期工程未达到投资计划进度主要是由于属于其组成部分的法门寺段和绛帐工业园区气化工程因客观因素的影响未能按期实施等综合影响所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	先期投入总额220,143,900元已经上海东华会计师事务所有限公司东会陕核[2008]024号专项审核报告予以审核，在经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并经保荐机构于2008年10月26日书面同意后，于2008年11月13日置换，置换资金总额为220,143,900元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	在宝鸡—汉中天然气管道工程的建设过程中，因加强管理，严格控制建设单位管理费和原建设投资概算中所包含的预备费用等，致使该募集资金投资项目节余募集资金26,131,497.47元。公司将宝鸡—汉中天然气管道工程节余募集资金26,131,497.47元、属于扶风县城市气化一期工程组成部分的法门寺段气化工程和绛帐工业园区气化工程不再实施而节余的募集资金2,097,606.84元，募集资金专户存款利息收入扣除手续费后的差额11,967,584.81元以及预留股票发行费用结余数185,893.08元，合计40,382,582.20元全部永久转为流动资金。该事项已经2012年4月24日第二届董事会第二十次会议审议通过，同日保荐人发表了明确同意的意见。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2012-016

陕西省天然气股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

由于我公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户主要包括各地城市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。渭南市天然气有限公司与咸阳新科能源有限公司均为公司下游用户,在天然气的销售和输送环节与公司发生关联交易。根据往年与上述两家关联方的交易情况，我们预计在2012年将与各关联方产生的天然气交易量及交易金额为：

关联交易类别	关联人	2012年预计交易金额（万元）		2011年实际发生总金额（万元）
销售商品	渭南市天然气有限公司	9869	总计：27173	7005	总计：21013
	咸阳新科能源有限公司	17304		14008

以上交易金额均为税后金额。

（二）董事会审议关联交易情况

公司于2012年4月24日召开了二届二十次董事会，审议通过了公司与渭南市天然气有限公司、咸阳新科能源有限公司销售天然气的关联交易事项。其中审议与渭南市天然气有限公司关联交易的事项时，因袁小宁先生、郝晓晨先生、沈涛先生、王宗发先生、种保仓先生等5名董事在该公司的控股股东陕西省投资集团（有限）公司任职，故作为关联董事进行了回避，其余3名董事及四位独立董事对该议案进行了表决，以7票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了该议案；与咸阳新科能源有限公司关联交易事项不涉及需回避表决的情形，会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了该议案。

二、关联方介绍和关联关系

（一）渭南市天然气有限公司

注册资本：3200万元

法定代表人：荆雷

注册地址：陕西省渭南市

工商登记号：610500000000933

经营范围：天然气销售，天然气用户的发展规划、工程设计、施工建设和运营管理；天然气汽车加气站（仅限分支经营），燃气设施、器具、设备及配件的营销和安装，租赁、餐饮、宾馆服务业的投资。

渭南市天然气有限公司由公司控股股东陕西省投资集团（有限）公司控股51%，且公司高管（副总经理）荆雷先生在该公司任董事长，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条规定，构成关联方。

该公司生产经营正常，具备履约能力。

（二）咸阳新科能源有限公司

注册资本：2000万元

法定代表人：李谦益

注册地址：陕西省咸阳市

工商登记号：610400100010155

经营范围：石化天然气管线建设；天然气输配、销售、管理。

公司持有咸阳新科能源有限公司40%股权，且公司高管（副总经理）李谦益先生在该公司任董事长，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条规定，构成关联方。

该公司生产经营正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

我公司与上述两家关联企业交易的标的都是天然气，价格的制定完全按照政府定价，具体到渭南市天然气有限公司的天然气销售价格是1.49元/立方米；关于咸阳新科能源有限公司，我公司与其发生的业务分为两部分，一部分是我公司仅为其提供管道运输服务，仅收取管道运输费，价格是 0.49元/立方米；另一部分是与我公司进行的天然气销售业务，销售价格是 1.49元/立方米。

两家关联企业均能够按照合同约定结款方式进行气款结算。渭南市天然气有限公司每月30日按照实际发生气量由公司开具销气发票后，以银行转账方式付款。咸阳新科能源有限公司每月10日、20日、30日按照实际发生气量由公司开具销气发票后，以银行转账方式付款。

2012年的关联交易协议尚未签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

做为下游用户，公司从2001年开始给渭南市天然气有限公司供气，持续供气10年时间，给咸阳新科能源有限公司从2006年开始供气，持续供气4年时间，目前渭南市天然气有限公司和咸阳新科能源有限公司的市场发展已经进入成熟阶段，所以关联交易还会持续进行。

报告期内我公司销售给关联方的产品无高于或低于本公司正常售价的情况。公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

五、独立董事意见

公司独立董事徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，上述关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月二十四日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2012-017

陕西省天然气股份有限公司

关于调整公司企业年金计提比例的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

我公司自2006年元月1日起开始以企业年金理事会模式运行管理企业年金，公司现行的《企业年金实施方案》规定：企业年金的企业缴费比例为上年工资总额的10%，该方案按规定进行了备案，并获得省人力资源和社会保障厅的确认复函，一直正常运行。

近期，省国资委在监管过程中，针对国有或国有控股企业的企业年金，严格要求“企业缴费总额在工资总额4%以内的部分，从成本（费用）中列支。企业缴费总额超出规定比例的部分，不得由企业负担，企业应当从职工个人工资中扣缴。”

经公司第二届董事会第二十次会议审议决定：公司按照陕西省国有资产监督管理委员会的监管要求，从2011年1月1日起将企业年金由按上年工资总额的10%计提变更为按上年工资总额的4%计提。本次调整增加2011年度利润总额4,267,320.00元。对本公司前期财务状况、经营成果和现金流量没有影响。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月二十四日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2012—018

陕西省天然气股份有限公司关于

将节余募集资金永久转为流动资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金的到位情况

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会出具的“证监许可［2008］924号”文《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司，通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股A股10,000万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中2,000万股向询价对象配售，其余8,000万股于2008年7月31日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股面值1元，每股发行价为人民币10.59元，募集资金总额为人民币105,900万元，扣除实际发生的保荐承销费等与发行上市有关的费用44,964,106.92元后，实际募集资金净额为人民币1,014,035,893.08元。截至2008年8月5日止的上述资金到位情况已经上海东华会计师事务所有限公司出具的“东会陕验[2008]002号”验资报告予以验证。

二、募集资金管理情况

1、募集资金的专户存储和三方监管协议的签订及使用情况

（1）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神制定了《陕西省天然气股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金在中信银行西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、兴业银行股份有限公司西安分行开立了三个专项存款账户；同时为解决募集资金投资项目小额支出报销的及时性，公司根据资金计划从专项存款账户提取小额现金，与自有现金分开保管。

（2）2008年8月19日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。募集资金的使用及保管严格按三方监管协议办理。

（3）公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金专项管理制度》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司未发生违反相关规定及协议的情况。

2、会计师事务所的审核情况

2012年4月24日，上海东华会计师事务所有限公司对公司董事会编制的《2011年度募集资金使用情况的专项报告》出具了《关于陕西省天然气股份有限公司募集资金2011年度使用情况的专项审核报告》（东会陕核[2012]003号），审核意见认为：公司募集资金年度报告的编制符合深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，在所有重大方面反映了公司截止2011年12月31日募集资金的使用情况。

三、募集资金投资项目情况

1、根据2012年4月24日上海东华会计师事务所有限公司出具的《关于陕西省天然气股份有限公司募集资金2011年度使用情况的专项审核报告》（东会陕核[2012]003号），截至2011年12月31日，公司全部募集资金项目已实施完毕，实际累计投入募集资金95,607.15万元，尚有2,954.94万元的工程和设备质保金未支付，根据公司募投项目实施情况及使用计划，公司节余了募集资金4,038.26万元（包括利息收入），具体节余情况如下：

单位：万元

募集资金净额			101,403.59
序号	募集资金投资项目	是否变更项目	计划投入	实际投入	备 注
1	宝鸡—汉中天然气管道工程	否	55,378.24	51,496.27	剩余1,268.82万元挂账未付的工程和设备质保金。
2	靖西二线（四期）工程	否	17,922.76	16,236.65	剩余1,686.11万元挂账未付的工程和设备质保金。
3	阀室改分输站工程	否	2,950.16	2,950.16
4	扶风县城市气化一期工程	否	2,970.00	2,760.24
5	泾阳永乐分输站工程	否	1,435.00	1,435.00
6	泾河分输站扩建工程	否	1,594.19	1,594.19
7	运用募集资金归还部分银行贷款	否	19,134.65	19,134.65
总 计			101,385.00	95,607.16	2,954.93
利息收入（扣除费用）			1,196.76
预留股票发行费用结余数			18.59
节余募集金额（含利息收入）			4,038.26

2、2012年4月24日，公司第二届董事会第二十次会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议将节余募集资金永久转为流动资金的议案》，根据募集资金管理的相关规定，本议案需提交股东大会审议批准。

四、募集资金节余的主要原因

1、在宝鸡—汉中天然气管道工程的建设过程中，因公司加强管理，严格控制建设单位管理费和原建设投资概算中所包含的预备费用等，致使该募集资金投资项目节余募集资金。

2、属于扶风县城市气化一期工程组成部分的法门寺段气化工程和绛帐工业园区气化工程因客观原因未能实施，搁置时间已超过一年，决定不再实施而节余。

3、公司募集资金专户存款利息净收益以及预留股票发行费用结余数未被募集资金投资项目使用而节余。

4、公司其余的募集资金项目均已完工决算或募集资金承诺投资金额已全部投入并使用自有资金补足不足部分。

五、节余募集资金变更为永久性补充流动资金的说明

1、为充分发挥募集资金的使用效率，节省公司财务费用，降低公司经营成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定，鉴于所有募集资金投资项目已全部完成投入，根据公司日常经营的需要，为公司和股东创造更大效益，公司拟将宝鸡—汉中天然气管道工程和扶风县城市气化一期工程两募集资金投资项目的全部节余资金（包括利息收入）4,038.26万元用于永久补充公司流动资金，将主要用于偿还银行借款、购买原材料等日常生产经营活动，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，能够最大限度发挥募集资金经济效益，降低财务费用，保障公司日常生产运营，有利于维护全体股东的利益。

2、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》关于募集资金变更为永久补充流动资金的相关规定，公司募集资金到帐超过一年，补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元，不影响其他募集资金项目的实施，符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

3、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司运用节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的规定。本次通过将节余募集资金永久补充流动资金，将可节省公司财务费用，降低经营成本，符合公司及其股东的利益。

七、监事会意见

公司监事会就该事项发表意见如下：公司使用部分节余募集资金变更为永久性补充流动资金，是根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的规定。本次通过将节余募集资金永久补充流动资金，将可节省公司财务费用，降低经营成本，符合公司及其股东的利益。

八、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于陕西省天然气股份有限公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金的保荐意见》，核查意见认为：

本次运用节余募集资金永久补充公司流动资金事宜尚需经公司董事会、股东大会审议批准，独立董事、监事会发表同意意见、并出具相关承诺后方可实施。

在履行上述程序的条件下，对公司实施本次运用节余募集资金永久补充公司流动资金事宜无异议。

九、备查文件

1、《陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第二十会议决议》；

2、《陕西省天然气股份有限公司独立董事就相关事项发表的独立意见》；

3、《陕西省天然气股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；

4、《中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金的保荐意见》。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月二十四日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2012-020

陕西省天然气股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司董事会决定于2012年5月17日召开公司2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议2011年年度报告、2011年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况等议案。

现将本次股东大会有关事项安排如下：

一、会议时间：2012年5月17日（星期四） 9：00－12：00

二、会议地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号陕西省天然气股份有限公司16楼会议室

三、股权登记日：2012年5月11日（星期五）

四、表决方式：现场投票

五、会议召集人：公司董事会

六、会议审议事项：

1.2011年度董事会工作报告

2.2011年度监事会工作报告

3.关于审议《2011年年度报告及摘要》的议案

4.关于审议《2011年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况》的议案

5.关于审议《2011年度财务决算报告》的议案

6.关于审议《2011年度分红方案》的议案

7.关于审议《2012年度生产经营及固定资产投资计划（草案）》的议案

8.关于审议《2012年度财务预算（草案）》的议案

9.关于聘请2012年审计机构的议案

10.关于公司2012年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案

11.关于审议《将节余募集资金永久转为流动资金》的议案

12.关于制定《陕西省天然气股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议案

（注：独立董事述职不作为单独议题，但作为股东大会的一项议程。）

七、参加会议人员：

出席人员：自2012年5月11日下午收市后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后。参加公司股东大会的股东代表必须按照附件的样式出具授权委托书，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证）、公司董事、监事、董事会秘书。

列席人员：公司高级管理人员，公司聘请的律师等。

八、登记方法：

1.登记时间：2012年5月17日（星期五）或之前办公时间（上午9：00-12:00，下午15:00-17:30）。

2.登记地点：陕西省西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室(1206室)。

3.登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

九、其他事项：

1.本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌；

2.与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；

3.会务联系人及联系方式：

岳 鹏 蒲剑飞 029-86156198

传 真 029-86156196

十、备查文件目录：陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2011年年度股东大会，并就下列事项代为行使表决权：

一、2011年度董事会工作报告；

1、赞成 2、反对 3、弃权

二、2011年度监事会工作报告；

1、赞成 2、反对 3、弃权

三、关于审议《2011年年度报告及摘要》的议案；

1、赞成 2、反对 3、弃权

四、关于审议《2011年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况》的议案；

1、赞成 2、反对 3、弃权

五、关于审议《2011年度财务决算报告》的议案；

1、赞成 2、反对 3、弃权

六、关于审议《2011年度分红方案》的议案；

1、赞成 2、反对 3、弃权

七、关于审议《2012年度生产经营及固定资产投资计划（草案）》的议案；

1、赞成 2、反对 3、弃权

八、关于审议《2012年度财务预算（草案）》的议案；

1、赞成 2、反对 3、弃权

九、关于聘请2012年审计机构的议案

1、赞成 2、反对 3、弃权

十、关于公司2012年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案。

1、赞成 2、反对 3、弃权

十一、关于审议《将节余募集资金永久转为流动资金》的议案

1、赞成 2、反对 3、弃权

十二、关于制定《陕西省天然气股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议案

1、赞成 2、反对 3、弃权

委托人姓名： 委托代理人签名：

身份证号码： 身份证号码：

股东帐户号码：

持股数量：

委托书签发日期: 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）: