中国联合网络通信股份有限公司

  2012年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司2012年第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人常小兵、主管会计工作负责人张健及会计机构负责人（会计主管人员）李张挺声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	453,702,278,291	458,523,843,879	-1.1
归属于上市公司股东权益（元）	71,262,502,756	71,023,802,206	0.3
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.36	3.35	0.3
	年初至报告期期末		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	17,440,207,104		39.9
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.823		39.9
	报告期	年初至报告期 期末	本报告期比上年同期（经重列）增减（%）（注）
归属于上市公司股东的净利润（元）	334,835,731	334,835,731	591.9
基本每股收益（元/股）	0.0158	0.0158	591.9
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.0149	0.0149	928.6
稀释每股收益（元/股）	0.0157	0.0157	591.3
加权平均净资产收益率（%）	0.47	0.47	增加0.40个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.44	0.44	增加0.40个百分点

非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
营业外收入和支出净额	77,535,540
所得税影响额	(19,545,382)
少数股东权益影响额（税后）	(38,342,761)
合计	19,647,397

注：于2011年12月1日，本公司所属子公司中国联合网络通信有限公司（“联通运营公司”）的全资子公司联通宽带在线有限公司（“宽带在线”）完成了同一控制下收购中国联合网络通信集团有限公司（“联通集团”）的全资子公司联通新时讯通信有限公司（“联通新时讯”）。因此，本集团按照《企业会计准则第20号－企业合并》中关于同一控制下企业合并的规定对宽带在线合并联通新时讯进行会计处理和披露。所以，联通新时讯的资产及负债将按其合并日财务账面价值并入本集团的合并财务报表当中，同时视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因此，合并财务报表中的2012年第一季度比较期间（即2011年第一季度）财务数据亦被重新列报以包括被合并方的财务状况、经营成果和现金流量。

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）			898,412
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售 条件流通股的数量	股份种类及数量
中国联合网络通信集团有限公司	13,028,279,977	人民币普通股		13,028,279,977
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	209,536,058	人民币普通股		209,536,058
中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金	149,529,392	人民币普通股		149,529,392
全国社保基金一零八组合	98,038,167	人民币普通股		98,038,167
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	94,695,912	人民币普通股		94,695,912
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	92,492,200	人民币普通股		92,492,200
中国工商银行—上证50交易型开放式指数证券投资基金	85,144,545	人民币普通股		85,144,545
交通银行-易方达50指数证券投资基金	72,473,537	人民币普通股		72,473,537
中国建银投资证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	71,231,517	人民币普通股		71,231,517
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金	64,684,261	人民币普通股		64,684,261

§3 经营情况

于2011年12月1日，宽带在线与联通集团及联通新时讯签订了收购联通新时讯协议，该交易于同日完成。宽带在线对联通新时讯的合并被视为同一控制下的企业合并，因此，下文中所使用的2012年第一季度比较期间（即2011年第一季度）的财务数据已被重新列报以包括联通新时讯的财务状况、经营成果和现金流量。

2012年第一季度，公司进一步加快业务拓展，持续提升发展质量，市场份额实现稳步增长。

3.1 收入

2012年第一季度，公司完成营业收入人民币629.8亿元，其中服务收入为人民币515.6亿元，分别比上年同期（不包含固话初装费递延收入，除非特别说明，全文同上）增长24.7%和13.9%。

移动业务持续快速增长。2012年第一季度，移动业务完成营业收入（仅包括从外部顾客取得的收入，不包括分部间收入）人民币415.3亿元，其中服务收入为人民币301.3亿元，分别比上年同期增长42.1%和25.7%。移动增值业务收入为人民币119.5亿元，所占移动服务收入比重由上年同期的34.2%上升至39.6%。移动用户累计净增982.7万户，达到20,948.7万户。移动业务平均每用户每月收入（ARPU）为人民币47.7元。

3G业务持续快速增长，完成服务收入人民币129.3亿元，所占移动服务收入的比重由上年同期的24.4%上升至42.9%，累计净增用户884.1万户，达到4,886.0万户，ARPU为人民币93.9元，平均每用户每月数据流量为242.8MB。

GSM业务完成服务收入人民币172.0亿元，比上年同期下降5.1%，累计净增用户98.6万户，达到16,062.7万户，ARPU为人民币34.9元。

固网业务结构不断优化。2012年第一季度，固网业务完成营业收入（仅包括从外部顾客取得的收入，不包括分部间收入）人民币212.5亿元，其中服务收入为人民币212.4亿元，均比上年同期增长1.1%。固网非语音业务收入为人民币145.7亿元，所占固网服务收入比重由上年同期的62.1%上升至68.6%。

宽带服务收入完成人民币99.2亿元，比上年同期增长13.6%，所占固网服务收入比重由上年同期的41.6%上升至46.7%，累计净增用户263.7万户，达到5,828.8万户，ARPU为人民币56.1元。

本地电话服务收入完成人民币78.1亿元，比上年同期下降14.7%，本地电话用户累计流失49.7万户，达到9,235.4万户，ARPU为人民币23.4元。

3.2 成本费用

2012年第一季度，随着公司网络能力不断增强，业务发展持续加快，公司共发生成本费用（附注2）人民币591.5亿元，比上年同期增长22.9%。

公司进一步优化移动网络覆盖、提升网络质量，加快实施宽带升级提速。随着资产规模增长以及电价、物业租金上涨，2012年第一季度折旧及摊销费用发生人民币150.3亿元，比上年同期增加人民币9.0亿元，增长6.4%，网络运行及支撑成本发生人民币77.5亿元，比上年同期增加人民币9.1亿元，增长13.3%。

公司加大业务营销力度，加快营销渠道拓展，加强客户维系，2012年第一季度销售费用发生人民币81.5亿元，比上年同期增加人民币13.6亿元，增长20.1%。公司继续发挥终端优势大力发展3G合约计划用户，终端销售保持较快增长，销售通信产品成本发生人民币132.4亿元，比上年增长84.4%，同期销售通信产品收入为人民币114.2亿元，同比增长116.7%，通信产品销售亏损为人民币18.2亿元，其中3G手机补贴成本发生人民币19.8亿元，比上年同期增长3.9%。

随着公司用户规模扩大，网间去话量同步增长，2012年第一季度网间结算支出发生人民币43.8亿元，比上年同期增加人民币7.0亿元，增长19.1%。

随着社会用工成本和社会平均保险水平上涨，2012年第一季度人工成本发生人民币68.5亿元，比上年同期增加人民币5.8亿元，增长9.2%。

3.3 盈利情况

2012年第一季度，公司实现税前利润人民币13.4亿元，净利润人民币9.9亿元，其中归属于母公司股东的净利润（附注1）3.3亿元，基本每股收益（附注1）为人民币0.0158元。EBITDA（附注3）为人民币172.0亿元，比上年同期增长16.6%，高于服务收入增幅2.7个百分点。

附注1：全文除归属于母公司股东的净利润及基本每股收益外，收入及盈利等其他数据均剔除固话初装费递延收入因素影响（2012年第一季度无固话初装费递延收入，上年同期为人民币0.13亿元）。

附注2：成本费用包括营业成本、销售费用、管理费用及财务费用（收入）。

附注3：EBITDA反映了加回（减去）财务费用（收入）、所得税、营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益的营业利润。由于电信业是资本密集型产业，资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响。因此，我们认为，对于像我们这样的电信公司而言，EBITDA有助于对公司经营成果分析。

§4 重要事项

4.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目	期末数（百万元）	期初数（百万元）	增减额（百万元）	变动幅度(%)
存货	6,402	4,651	1,751	37.6
其他流动资产	-	696	(696)	-100.0
应付利息	1,537	835	702	84.1
一年内到期的非流动负债	202	128	74	58.1
长期应付款	223	88	134	151.8
利润表及现金流量表项目	本期数（百万元）	上年同期数 （经重列）（百万元）	增减额（百万元）	变动幅度(%)
财务费用	(904)	(476)	(428)	90.0
营业外收入	149	109	40	36.4
营业外支出	(71)	(36)	(35)	95.7
所得税费用	(344)	(65)	(279)	426.5
其他综合收益	(284)	596	(880)	-147.6
经营活动产生的现金流量净额	17,440	12,464	4,976	39.9
筹资活动产生的现金流量净额	2,190	4,597	(2,407)	-52.4

截至报告期末，公司资产负债表项目较期初大幅度变动原因：

(1)存货较上年末增长37.6%，主要是由于本期增加采购通信终端所致；

(2)其他流动资产较上年末下降100%，其他流动资产报告期末余额为零。于2011年12月31日，联通运营公司实际预缴的所得税税款大于按照税法规定计算的应交企业所得税，本集团根据企业会计准则的规定在资产负债表中将超过部分列示为“其他流动资产”。于2012年3月31日，联通运营公司实际预缴的所得税税款均小于按照税法规定计算的应交企业所得税，故对其他流动资产无影响；

(3)应付利息较上年末增长84.1%，主要是本期计提的利息支出增加且尚未支付所致；

(4)一年内到期的非流动负债较上年末增长58.1%，主要是因为一年内到期的应付融资租赁款增加所致；

(5)长期应付款较上年末增长151.8%，主要是由于本期应付融资租赁款增加所致。

截至报告期末，利润表及现金流量表项目较上年同期大幅度变动原因：

(1)财务费用较上年同期上升90.0%，主要由于本期带息负债较去年同期增加所致；

(2)营业外收入较上年同期增长36.4%，主要由于本期处置固定资产收益有所增加所致；

(3)营业外支出较上年同期上升95.7%，主要由于本期处置固定资产损失有所增加所致；

(4)所得税费用较上年同期上升426.5%，主要由于本期应税利润总额较去年同期增加所致；

(5)其他综合收益较上年同期下降147.6%，主要是由于本期西班牙电信的股票市价及欧元与人民币汇率变动导致本集团持有的与西班牙电信投资相关的可供出售金融资产公允价值下降所致；

(6)经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升39.9%，主要由于本期因销售商品、提供劳务导致的现金流入额较去年同期有所增加所致；

(7)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降52.4%，主要由于本期未发行债券，从而导致发行债券收到的现金较去年同期下降所致。

4.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

4.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

根据本公司2012年1月10日发布的《关于控股股东增持本公司股份的公告》，联通集团拟在未来12个月内（自本次增持之日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股本的2%。联通集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。截至2012年3月31日止，联通集团累计增持本公司股份为88,533,825股，占总股本0.42%，累计持有本公司股份13,028,279,977股，占总股本的比例为61.46%。至今，该项承诺得以履行。

4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

4.5 报告期内现金分红政策的执行情况

根据本公司《公司章程》第157条的规定，"本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"

本公司股东（包括少数股东）目前通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。本公司每年均严格按照上述公司的股利分配政策，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积后全部分配给本公司股东。

中国联合网络通信股份有限公司

法定代表人：常小兵

2012年4月25日

股票代码：600050 股票简称： 中国联通 编号：临时2012－009

中国联合网络通信股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国联合网络通信股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2012年4月25日以通信方式召开。会议应出席董事8名，实际参加表决董事8名，董事出席人数符合《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等也审议了会议内容。

会议经表决一致通过如下决议：

一、同意《公司2012年第一季度报告》，同时要求董事会秘书依据该报告编制2012年第一季度报告摘要（刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所、本公司网站）。

（同意：8反对：0 弃权：0）

二、审议通过《关于变更董事会秘书的议案》

公司董事会秘书张保英先生因工作调动原因，向公司董事会请求辞去董事会秘书的职务。暂由公司副总裁张健先生代行董事会秘书职务，直至聘任新的公司董事会秘书止。

（同意：8 反对：0 弃权：0）

张健先生简历见附件

三、审议通过《关于增加临时提案暨召开2011年度股东大会补充通知的议案》

会议同意将《关于更换公司监事的议案》增补到2011年年度股东大会审议。具体内容详见公司《关于增加2011年度股东大会临时提案暨召开2011年度股东大会的补充通知》的公告。

（同意：8 反对：0 弃权：0）

中国联合网络通信股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十五日

附件：

张健先生为高级经济师，于2008年4月获法国雷恩高等商学院工商管理博士学位。1986年12月至1992年8月任上海市市内电话局副局长。1992年8月至1997年2月先后担任上海国脉通信股份有限公司总经理、副董事长。1997年2月至1999年6月任上海市电话局局长。1999年6月至2000年5月任上海市邮电管理局副局长。2000年5月至2003年11月担任上海市通信管理局局长。2003年11月至2007年8月担任中国联通上海分公司总经理。2007年8月至2009年10月担任本公司董事、副总裁、财务负责人。2009年11月起担任本公司副总裁、财务负责人。张健先生拥有丰富的电信行业管理经验。

股票代码：600050 股票简称： 中国联通 编号：临时2012－010

中国联合网络通信股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2012年4月25日以通信方式召开。公司监事韦海波先生因工作调动原因，辞去公司监事职务。会议应出席监事 2名，实际参加表决监事2 名，监事出席人数符合《中国联合网络通信股份有限公司章程》的规定。

本次会议经表决一致通过如下决议：

一、同意公司2012年第一季度报告（具体内容登载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所、本公司网站）。会议认为：

1、公司季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意：2 反对：0 弃权：0）

二、同意关于更换监事的议案并提交股东大会审议。

会议同意韦海波先生因工作调动原因，辞去公司监事职务，建议增补郭小林女士为公司监事，并提交股东大会审议。

（同意：2 反对：0 弃权：0）

郭小林女士简历详见附件

中国联合网络通信股份有限公司

监事会

二○一二年四月二十五日

附件：

郭小林女士为高级会计师，1989年毕业于北京邮电大学管理工程专业研究生毕业获硕士学位。2002年获北京大学光华管理EMBA。拥有国际注册内部审计师（CIA）及企业控制自我评估（CCSA）专业资格。1989年6月至1997年2月任邮电部财务司主任科员。1997年2月至1998年10月任邮电部财务司副处长。1998年10至2002年5 月任中国邮电电信总局财务部副处长。2002年5月至2003年11月任中国网络通信集团公司计划财务部经理。2003年11月至2006年12月任中国网络通信集团公司审计部副总经理。2006年12月至2008年11月任中国网络通信集团公司审计部总经理。2008年11月至2010年4月任中国联合网络通信集团公司风险管理部总经理。2010年04至2012年4月任中国联合网络通信集团公司法律与风险管理部总经理。2012年4月起任中国联合网络通信集团公司审计部总经理。

证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2012－011

中国联合网络通信股份有限公司关于增加2011年度股东大会临时提案

暨召开2011年度股东大会的补充

通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、临时提案

中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年3月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站及公司网站(www.chinaunicom-a.com)刊登了《中国联合网络通信股份有限公司关于召开2011年度股东大会的公告》（临2012-007）。根据该公告，公司将于2012年5月29日召开2011年度股东大会。

2012年4月25日，公司以通信方式召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议并一致通过了《关于更换监事的议案》，该议案须提交股东大会审议。

公司控股股东—中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）从提高会议效率角度考虑，提请公司将《关于更换监事的议案》增补到2011年年度股东大会审议。

截至2012年3月31日止，联通集团持有本公司61.46%的股份，鉴于提案人身份符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，提案程序合法，且该提案经过第三届监事会第十一次会议审议通过（具体内容详见2012年4月26日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》上海证券交易所网站以及公司网站的《第三届监事会第十一次会议决议公告》（临2012-010），临时提案的内容属于股东大会职权范围，本公司董事会同意将《关于更换监事的议案》增补到2011年年度股东大会审议。

二、现将2011年度股东大会的有关事项补充公告如下：

（一）、会议时间：2012年5月29日（周二）上午9时

（二）、会议地点：深圳市福田区益田路4088号香格里拉酒店

（三）、会议审议表决事项：

1、公司2011年度财务决算报告

2、公司2011年度利润分配预案

3、关于聘请会计师事务所的议案

4、2011年度董事会报告

5、2011年度监事会报告

6、公司2011年年度报告

7、关于更换监事的议案

8、关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案（包括1、关于联通红筹公司2011年度利润分配的议案。2、任命及重选董事并授权董事会决定其截至二零一二年十二月三十一日止的袍金。3、授权董事会在规定的期间内，在香港联合交易所及指定的其他证券交易所，按适用的法律购买公司股份。4、按惯例授权董事会发行、配发及处理不超过现有联通红筹公司已发行股本面值总额20%的额外股份，以及按联通红筹公司被购回股份的数目扩大授予联通红筹公司董事发行、配发及处理股份。该项授权的有效期为一年，自联通红筹公司股东大会批准后起算。）

上述议案的具体内容，已经经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十、十一次会议审议通过，相关内容已于2012年3月23日、4月26日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站和公司网站（(www.chinaunicom-a.com)披露。

（四）、参加对象：

于2012年5月22日下午3：00在上海证券交易所收市后登记在册的全体股东。

（五）、办理出席会议登记手续的办法：

股东可在2012年5月24日之前填妥本公告附件《回执》，以邮寄或传真方式发送给本公司投资者关系部。邮寄时请在信封上注明“会议登记”字样。

邮寄地址：上海市长宁路1033号29楼投资者关系部

邮政编码：200050

电话：021-52732228 传真：021-52732220

联系人：王小姐

（六）、其他事项：

1、股东出席股东大会的食宿与交通费用自理，并请带好本人股票帐号（磁卡）。

2、股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

3、本次会议聘请通商律师事务所出席并出具法律意见书。

中国联合网络通信股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十五日

附件1：

回执（自然人股东用）

本人(或委托 先生/女士)登记出席中国联合网络通信股份有限公司2011年度股东大会会议，有关资料如下。

股东姓名： 股东帐号： 持股数：

受托人姓名: 身份证号:

通信地址： 邮编：

联系电话：

二○一二年 月 日

（本回执复印或自制均可使用）

回执（法人股东用）

本单位登记出席中国联合网络通信股份有限公司2011年度股东大会，并委托 先生/女士出席会议及行使股东的全部权利。本单位的有关资料如下。

单位名称：

股东帐号： 持股数：

通信地址： 邮编：

联系人姓名： 电话：

法定代表人（签字）： 单位（公章）

二○一二年 月 日

（本回执复印或自制均可使用）