海洋石油工程股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4公司董事、总裁周学仲先生，财务总监邬汉明先生及财务管理部总经理王亚军女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 18,076,011,891.78 | 18,785,899,238.61 | -3.78 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 9,513,797,472.92 | 9,442,332,832.57 | 0.76 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.45 | 2.43 | 0.82 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 512,830,509.86 | 2.64 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.13 | 0 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 48,995,011.76 | 48,995,011.76 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.01 | 0.01 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.52 | 0.52 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.48 | 0.48 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 6,956,376.38 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 36,120.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 129,035.39 |
| 所得税影响额 | -3,458,779.82 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -93,352.50 |
| 合计 | 3,569,399.45 |
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 246,985 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国海洋石油总公司 | 1,897,772,854 | 人民币普通股 |
| 中国海洋石油南海西部公司 | 294,215,908 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司 | 47,782,991 | 人民币普通股 |
| 南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 42,381,273 | 人民币普通股 |
| 中国海洋石油渤海公司 | 12,223,847 | 人民币普通股 |
| 嘉实沪深300指数证券投资基金 | 10,607,130 | 人民币普通股 |
| 邓普顿投资顾问有限公司 | 10,587,860 | 人民币普通股 |
| 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 10,409,324 | 人民币普通股 |
| 华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 9,934,772 | 人民币普通股 |
| 王海萍 | 9,000,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 报告期业务回顾
针对本年度工程量增长、项目集中、工期相对紧张的特点，报告期内，公司科学安排全年工作计划，在充分利用自有资源的前提下，提前落实、锁定外部资源，为全年各工程项目按计划有序实施做好了全面准备。
第一、持续强化基础管理，不断优化经营结构
报告期公司继续加强制度和流程建设，完善预算管理，强化统计和核算工作，增强全员成本意识，深入开展降本增效，取得一定效果。
为加快转变发展方式，优化经营结构，发展海洋工程高端产品制造，公司整合撬装设备设计、制造资源，成立了集市场开发、技术研发、设计、建造、调试、维修保养于一体的特种设备公司，目前该公司已经开展业务。
第二、完成工程量实现同比增长
陆地建造工程量同比增长较快。报告期累计完成钢材加工量4.89万结构吨，共有12座导管架和11座组块的钢板卷制、结构预制、总装等建造工作同时展开。其中，青岛制造场地实施了陆丰7-2、GORGON等4个项目的建造，完成钢材加工量3.91万结构吨；塘沽制造场地实施了KJO、歧口18-1等4个项目的建造，完成钢材加工量0.94万结构吨。
设计业务全面铺开。期内开展了绥中36-1项目二期、流花11-1FPS坞修改造、印尼BWK等项目的设计工作，设计业务覆盖渤海、东海、南海及海外海域，累计完成设计工时42.45万，同比增长20.5%。
海上安装业务陆续展开。报告期“蓝疆”、“海油石油202”等主力作业船舶陆续投入南海海域进行涠洲等4个项目海底管线铺设作业；同时，实施了香港首个测风塔EPCI总承包项目海上安装作业。
维修业务继续保持良好发展势头。期内先后实施了崖城13-4平台改造、金县1-1油田新增11口井及相关改造、渤中25-1 WHPB平台水下杆件修复等项目，创造产值2.73亿元。
报告期公司共有16个工程项目同时施工，7个分布在南海海域，5个分布在渤海海域，1个位于东海海域，3个海外项目。其中，渤海海域的曹妃甸WHPD延伸平台二期项目完工投产，其余项目正在安全有序运行。
第三、海外市场开发取得良好进展
期内公司努力开拓国内外市场，新签合同额44.77亿元人民币，其中海外项目20.84亿元（包括Ichthys模块建造项目和印尼BWK总包项目）。
与此同时，公司积极探索对外合作模式，进一步推动国际合作。目前公司已与几家国际知名石油公司建立了良好合作关系，一些国际石油公司和油气设施工程公司相继到公司制造场地调研、访问，表达了合作意愿。
第四、大型深水船舶装备建设取得新进展
报告期公司投资建造的世界第一艘带有动力定位2级能力的5万吨半潜式自航工程船建成并开始首航，将运输一座浮船坞由江苏至新加坡。作业水深3000米的深水铺管起重船报告期正在调试中，预计今年年中投入运营。
第五、加快技术研发
报告期公司完成最大作业水深达320米的流花4-1项目PLET（管线终端）装置的自主研发设计和制造，顺利完成国内首台卡爪式水下连接器的首次海试，标志着公司在深水产品方面迈出了实质性步伐。
此外，公司承担的国家863计划“超大型浮式结构物关键技术研究”和“海洋深水浮材的开发与应用”科研课题顺利通过各级专家组验收，为进入深水工程市场提供了技术支持。
第六、下一步工作安排
进入第二季度以后，陆地建造工程量将继续增长，海上安装业务开始逐步增加，管理和施工难度相应增长，为公司的工程进度、成本控制、安全、质量等管理工作提出更高要求。公司将按严格计划加快推进各在建工程项目的实施，统筹协调、安排资源，充分发挥总承包优势，加强项目管理和安全、风险管控，切实提高设备设施利用率，不断提升工作效率，在保证各工程建设项目安全高效优质运行的基础上，继续强化成本意识，采取有力措施降低成本，努力提升盈利能力。
3.2 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
第一、利润表分析
单位：人民币元
| 利润表主要项目 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 增减变化 | 增减（%） |
| 营业收入 | 1,303,247,330.09 | 835,991,532.85 | 467,255,797.24 | 55.89 |
| 营业成本 | 1,115,407,438.50 | 912,361,960.34 | 203,045,478.16 | 22.25 |
| 管理费用 | 51,412,456.58 | 41,149,930.05 | 10,262,526.53 | 24.94 |
| 财务费用 | 39,215,071.61 | 54,741,610.29 | -15,526,538.68 | -28.36 |
| 利润总额 | 71,640,413.82 | -193,064,831.90 | 264,705,245.72 | - |
| 所得税费用 | 21,492,085.37 | 15,582,003.74 | 5,910,081.63 | 37.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,995,011.76 | -209,276,074.60 | 258,271,086.36 | - |
1．报告期公司实现归属于母公司的净利润0.49亿元，同比增加2.58亿元。主要原因是：
（1）营业收入同比增长
随着中国近海油气田开发项目和海外项目工程建设的稳步推进，报告期公司完成的工作量同比增加，实现营业收入13.03亿元，较上年同期增长55.89%。
营业收入分区域情况：
单位：人民币亿元
| 区域 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 同比 | |||
| 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | 增减 | 增幅（%） | |
| 国内 | 10.40 | 79.82 | 8.13 | 97.25 | 2.27 | 27.92 |
| 渤海 | 0.72 | 5.53 | 3.15 | 37.68 | -2.43 | -77.14 |
| 南海 | 9.03 | 69.30 | 4.58 | 54.78 | 4.45 | 97.16 |
| 中下游 | 0.65 | 4.99 | 0.40 | 4.79 | 0.25 | 62.50 |
| 海外 | 2.63 | 20.18 | 0.23 | 2.75 | 2.40 | 1043.48 |
| 合计 | 13.03 | 100 | 8.36 | 100 | 4.67 | 55.89 |
（2）成本管理取得成效，营业成本增幅低于营业收入
报告期公司继续加强基础工作，逐步引入预算相结合的考核机制，全员成本控制意识不断提高。通过严格预算管理切实强化成本管理，重点加强采办和分包费用控制力度，有效降低了生产成本。一季度公司营业成本11.15亿元，较上年同期增长22.25%，低于营业收入增幅约34个百分点。
2．管理费用较上年同期增加1,026.25万元，增长24.94%。主要是税费增加486.42万元。一方面，之前列支在营业税金及附加科目中的防洪费报告期列支在管理费用科目中，该调整不影响营业总成本；另一方面，报告期公司新签合同同比增加，使印花税相应增加118.09万元。
3．财务费用较上年同期减少1,552.65万元，降低28.36%。主要是报告期人民币汇率波动幅度较去年同期有所降低，使得汇兑净损失同比减少973.24万元；同时，通过内部资金调配减少贷款，使整体利息净支出减少412.25万元。
4．所得税费用较上年同期增加591.01万元，增长37.93%。主要是利润总额同比增加2.65亿元。而且2012年公司在未获得高新技术企业认定批复前，按照25%的所得税税率预提并缴纳，致使报告期所得税费用较上年同期增加。
第二、资产负债表分析
单位：人民币元
| 资产项目 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 | 增减变化 | 增减（%） |
| 货币资金 | 798,759,830.24 | 1,230,187,405.45 | -431,427,575.21 | -35.07 |
| 应收账款 | 1,331,248,373.93 | 1,973,217,886.77 | -641,969,512.84 | -32.53 |
| 存货 | 898,112,908.19 | 708,412,944.49 | 189,699,963.70 | 26.78 |
| 负债及所有者权益项目 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 | 增减变化 | 增减（%） |
| 短期借款 | 40,000,000.00 | 205,000,000.00 | -165,000,000.00 | -80.49 |
| 预收款项 | 1,633,726,394.12 | 1,220,384,648.50 | 413,341,745.62 | 33.87 |
| 应付利息 | 29,871,416.68 | 14,984,645.88 | 14,886,770.80 | 99.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,513,797,472.92 | 9,442,332,832.57 | 71,464,640.35 | 0.76 |
| 负债和所有者权益总计 | 18,076,011,891.78 | 18,785,899,238.61 | -709,887,346.83 | -3.78 |
1．货币资金较上年期末减少4.31亿元，降低35.07%。主要是报告期公司偿还了中国海洋石油总公司5.00亿元到期委托贷款。
2．应收账款较上年期末减少6.42亿元，降低32.53%。主要是报告期公司继续加大工程款催收力度，工程项目款项及时收回，使应收账款相应减少。
3．存货较上年期末增加1.90亿元，增长26.78%。主要是报告期公司在建项目较多，半成品较上年期末增加2.16亿元。
4．短期借款较上年期末减少1.65亿元，降低80.49%。主要是报告期公司资金较充裕，偿还了到期借款。
5．预收款项上年期末增加4.13亿元，增长33.87%。主要是报告期公司预收南海深水天然气项目较上年期末增加所致。
6．应付利息较上年期末增加0.15亿元，增长99.35%。主要是公司12.00亿元公司债债券付息方式为一年一付，报告期计提利息0.17亿元。
第三、现金流量表分析
单位：人民币元
| 现金流量表项目 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 增减变化 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 512,830,509.86 | 499,663,571.76 | 13,166,938.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -240,441,359.06 | -283,241,480.84 | 42,800,121.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -702,998,481.59 | -37,209,053.07 | -665,789,428.52 |
1．经营活动产生的现金流量较去年同期增加0.13亿元。主要是报告期随着公司业务量的回升，经营活动现金流入、现金流出均同比有所增加，其中销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加1.66亿元，购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加1.22亿元。
2．投资活动产生的现金流量净额为-2.40亿元，主要是报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金2.40亿元。
3．筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少6.66亿元。主要是报告期公司现金流较充裕，偿还了中国海洋石油总公司5.00亿元到期委托贷款和1.65亿元短期借款。
3.3 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
天津海关对本公司外籍船舶进出境事宜进行调查事件，目前尚无新进展。如有新的进展，公司将依法披露。
3.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.6 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2012年3月28日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2011年度利润分配预案》，拟以2011年末总股本388,944万股为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利13,613.04万元。
本次分配预案尚需提交2012年5月11日召开的公司2011年度股东大会审议批准。
海洋石油工程股份有限公司
法定代表人：周学仲
二○一二年四月二十四日
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2012-003
海洋石油工程股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“海油工程”）于2012年4月16日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第十三次会议的通知》。2012年4月24日，本公司在北京市召开了第四届董事会第十三次会议。
本次会议应到董事7位，实到董事7位，其中独立董事徐帅军和陈甦分别委托独立董事程新生代为出席并行使表决权；本公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年第一季度报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向银行申请不超过25亿元贷款的议案》。
综合考虑本公司生产经营和投资安排对资金的实际需求，董事会同意本公司向商业银行和政策性银行申请不超过25亿元的银行贷款，具体贷款条件以及贷款行等相关事宜，授权本公司管理层办理。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供担保的议案》。
近期，青岛公司与JKC公司签订了ICHTHYS ONSHORE LNG项目合同，合同金额3.054亿美元。按照合同规定，海油工程作为青岛公司的母公司，需为其出具母公司担保。董事会同意本公司为青岛公司出具以JKC作为受益人的母公司担保。根据合同约定，最大赔付责任为100%合同额，担保期限为担保开出日至2019年5月2日。
董事会同意本公司就青岛公司申请银行保函事项向渣打银行出具《母公司承诺书》。履约保函担保金额为合同额的10%，即3,054万美元，担保期限自2012年1月31日至2015年5月2日；质保保函担保金额为合同额的5%，即1,527万美元，担保期限自2015年5月2日至2019年5月2日。
董事会授权管理层具体办理出具母公司担保等相关事宜。
其中本公司出具以JKC作为受益人的母公司担保事项尚需股东大会审议批准。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一二年四月二十四日
附件：海洋石油工程股份有限公司独立董事关于为子公司出具保函的独立意见。
附件：
海洋石油工程股份有限公司
独立董事关于为子公司出具保函的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，我们作为海洋石油工程股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对《关于为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供担保的议案》发表独立意见如下：
1、公司为子公司海洋石油（青岛）有限公司（以下简称“青岛公司”）出具以JKC作为受益人的母公司保函以及就青岛公司申请银行保函事项向渣打银行出具《母公司承诺书》，是公司日常生产经营及融资的需要。
2、该担保事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
4、同意公司为青岛公司提供担保。
独立董事：徐帅军、陈甦、程新生
二○一二年四月二十四日
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2012-004
海洋石油工程股份有限公司关于
2011年度股东大会增加临时提案
暨召开2011年度股东大会补充
通知的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、临时提案
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“海油工程”）定于2012年5月11日召开海油工程2011年度股东大会，有关会议事项通知已于2012年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
2012年4月24日，本公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供担保的议案》。该议案所涉公司为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司（“青岛公司”）提供母公司担保事项尚需提交公司股东大会审议。
日前，本公司收到控股股东中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）《关于提议增加2011年度股东大会临时提案的函》，从提高会议效率角度考虑，中国海油提议将前述本公司为青岛公司提供母公司担保事项提交公司2011年度股东大会审议。该母公司担保事项详细内容详见2012年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的第四届董事会第十三次会议决议公告，公告编号临2012-003。
中国海油为公司第一大股东，持有本公司1,897,772,854股，占公司总股本的48.79%，该提案人的申请符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，经董事会研究，同意将该临时提案提交公司2011年度股东大会审议。
根据以上增加临时提案的情况，本公司对2012年3月30日发布的《关于召开2011年度股东大会的通知》（以下简称“原通知”）补充通知如下：
（一）对原通知“（五）会议内容”中增加：
8、审议《关于为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供担保的议案》。
（二）除上述修订外，原通知中的其他所有事项不变。
二、现将召开2011年度股东大会具体事项重新通知如下：
（一）会议时间：2012年5月11日上午9:30-11:00
（二）会议地点：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里大酒店三层北京厅
（三）股权登记日：2012年5月4日
（四）会议的召开方式：会议采取现场投票的方式。
（五）会议内容：
1、审议《公司2011年董事会工作报告》；
2、审议《公司2011年监事会工作报告》；
3、审议《公司2011年度财务决算报告》；
4、审议《公司2011年年度报告及摘要》；
5、审议《公司2011年度利润分配方案》；
6、审议《关于续聘2012年度公司财务审计机构并聘请2012年度内部控制审计机构的议案》；
7、审议《关于补选公司监事的议案》；
8、审议《关于为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供担保的议案》。
（六）参加会议的人员及办法
1、 公司董事、监事、高级管理人员；
2、 凡2012年5月4日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
（七）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间： 2012年5月7日—5月8日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
海洋石油工程股份有限公司董秘办F308室
联系电话：022—66908866 传 真：022—66908800
邮政编码：300451
联系人：李欣
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一二年四月二十六日
附件：授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2011年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2012年×月×日
委托书有效期限：
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2012-005
海洋石油工程股份有限公司为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供
担保的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：海洋石油工程（青岛）有限公司（以下简称“青岛公司”），为海洋石油工程股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司。
● 本次担保金额：为子公司青岛公司就ICHTHYS项目向甲方JKC公司出具母公司担保；为青岛公司在渣打银行(中国) 有限公司（以下简称“渣打银行”）向JKC公司开具的银行保函出具担保承诺书。上述两项担保累计为青岛公司提供担保的最大赔付责任为ICHTHYS项目100%合同额，即3.054亿美元。
● 本次是否有反担保:无。
● 对外担保累计金额: 本次担保生效后，本公司累计为青岛公司提供三项担保，包括本次两项担保和2010年就合同金额1.8亿美元的Gorgon项目向其业主雪佛龙澳大利亚公司出具母公司担保。累计担保金额4.854亿美元，约合人民币30.60亿元，占本公司2011年度经审计净资产的32.41%，占2011年度经审计总资产的16.29%。不存在其他对外担保。
● 对外担保逾期的累计金额:无。
一、担保情况概述
（一）为青岛公司就ICHTHYS项目向甲方JKC公司出具母公司担保
本公司的子公司青岛公司于近期与JKC公司签订了ICHTHYS项目合同，合同额3.054亿美元。按照合同要求，本公司作为青岛公司的母公司需于合同签订后为其提供母公司担保，根据合同约定，最大赔付责任为100%合同额。
上述担保事项已经本公司董事会2/3以上绝对多数审议通过，尚需经过本公司股东大会审议批准。
（二）为青岛公司在渣打银行向JKC公司开具银行保函出具担保承诺书
根据ICHTHYS项目合同规定，青岛公司需向JKC提供银行保函，包括履约保函和质保保函。其中履约保函担保金额为合同额的10%，即3,054万美元，担保期限自2012年1月31日至2015年5月2日；质保保函担保金额为合同额的5%，即1,527万美元，担保期限自2015年5月2日至2019年5月2日。根据保函出具银行——渣打银行的要求，本公司将为青岛公司开具上述银行保函出具担保承诺书，担保期限与银行保函期限同步。
二、被担保人基本情况
1．被担保人名称：海洋石油工程（青岛）有限公司
2．法定代表人：史佑
3．经营范围：海洋油气开发工程及配套工程的建设与安装、石油工业工程建筑；石油天然气工程设计、舾装、油气处理工程建设与修缮等。
4．青岛公司系本公司控股子公司，本公司直接持有其99%的股权，并通过全资子公司——深圳海油工程水下技术有限公司间接持有其1%的股权。
5．青岛公司资产状况和盈利状况如下表：
单位：万元
| 日期 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
| 2011年12月31日 | 456,082.88 | 135,758.71 | 320,324.17 |
| 2012年3月31日 | 468,986.14 | 147,598.71 | 321,387.43 |
单位：万元
| 日期 | 销售收入 | 净利润 |
| 2011年度 | 134,240.46 | 2,488.40 |
| 2012年第一季度 | 45,516.13 | 890.35 |
三、担保协议的主要内容
（一）向JKC公司出具母公司担保的主要内容
1．作为主要的责任人而非仅仅担保人，本公司在此向JKC不可撤销地、无条件地且独立地担保青岛公司目前或此后在ICHTHYS项目合同下的所有责任和义务。如果青岛公司违反了任何责任或义务，本公司将自己履行或采取必要措施承担相关责任义务；如果是财务责任，则应在收到JKC索赔要求14个工作日内向其付款或承担应付款项。在任何情形下，本公司在本保函下的责任不可消除、减少、改变或削弱。
2．如青岛公司在任何时候对于协议下的任何条款、规定、条件、义务和协定或与协议相关的任何其他事宜的履行有违约行为，或未能履行根据协议应由其行使、执行、履行和遵守的义务，则本公司应作为唯一和首要债务人承担相关责任义务或提供补偿。
3．根据合同约定，最大赔付责任为100%合同额，即3.054亿美元。
4．担保期限：自保函开具之日至2019年5月2日。
（二）向渣打银行出具担保承诺书的主要内容
1．银行保函金额和期限：履约保函担保金额为合同额的10%，即3,054万美元，担保期限自2012年1月31日至2015年5月2日；质保保函担保金额为合同额的5%，即1,527万美元，担保期限自2015年5月2日至2019年5月2日。
2．保函明确规定受益人可以转让保函项下的权利，本公司不可撤销的在此授权渣打银行根据届时受益人所提交的转让通知（如有）执行相关转让，无须另外征求本公司意见。
四、董事会意见
本公司董事会认为,上述担保系正常的生产经营安排,被担保人为本公司实际控制企业,经营状况良好,担保风险可控。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次担保生效后，本公司累计为青岛公司提供三项担保，包括本次两项担保和2010年就合同金额1.8亿美元的Gorgon项目向其业主雪佛龙澳大利亚公司出具母公司担保。累计担保金额4.854亿美元，约合人民币30.60亿元，占本公司2011年度经审计净资产的32.41%，占2011年度经审计总资产的16.29%。
六、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十三次会议决议;
2、本公司独立董事关于为子公司出具保函的独立意见。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一二年四月二十六日