上海柴油机股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人肖国普、主管会计工作负责人姜宝新及会计机构负责人孙瑜声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,096,937,820.57 | 4,010,856,413.12 | 27.08 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,071,016,051.63 | 2,180,981,146.66 | 40.81 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.65 | 4.54 | 24.51 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -100,985,422.93 | 79.33 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.19 | 81.72 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 73,535,109.51 | 73,535,109.51 | 24.65 |
| 基本每股收益（元/股）* | 0.153 | 0.153 | 24.65 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.148 | 0.148 | 33.21 |
| 稀释每股收益（元/股）* | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.32 | 3.32 | 增加0.45个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） | 3.20 | 3.20 | 增加0.61个百分点 |
*注：基本每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）有关规定计算。
扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 2,290,023.82 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 666,000.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 2,473.00 |
| 所得税影响额 | -443,774.52 |
| 合计 | 2,514,722.30 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 37,361 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 种类 |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 241,709,280 | 人民币普通股 |
| ASIAHUB OVERSEAS LIMITED | 5,999,694 | 境内上市外资股 |
| 刘志强 | 3,595,276 | 境内上市外资股 |
| PLATINUM BROKING COMPANY LIMITED | 3,500,000 | 境内上市外资股 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 2,220,799 | 境内上市外资股 |
| BOCI SECURITIES LIMITED | 1,928,723 | 境内上市外资股 |
| FIRST SHANGHAI SECURITIES LTD. | 1,538,044 | 境内上市外资股 |
| 招商证券香港有限公司 | 1,394,343 | 境内上市外资股 |
| 赵洁 | 1,300,000 | 境内上市外资股 |
| ING ASIA PRIVATE BANK LIMITED | 1,199,905 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
1、货币资金较年初增加41.85%，主要原因是非公开发行股票募集资金增加。
2、应收账款较年初增加203.43%，主要原因是根据公司信用政策和行业特点，应收账款年中余额一般均比年初有所上升。
3、资本公积较年初增加106.90%，主要是非公开发行股票股本溢价。
4、归属于母公司所有者权益较年初增加40.81%，主要是非公开发行股票及当期利润所增加权益。
5、营业收入较上年同期减少32.80%，主要是受行业景气度影响，本年柴油机销量减少使得公司收入减少。
6、营业成本较上年同期减少33.04%，主要是销量减少而成本相应减少。
7、营业费用较上年同期减少58.67%，主要是售后服务费减少。
8、管理费用较上年同期减少44.55%，主要是本年人员调整费用及研发项目投入同比上年减少。
9、投资收益较上年同期减少95.16%，主要是上年同期收益中包含可供出售金融资产转让收益。
10、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加79.33%，主要原因是应收票据同比减少及应付款项同比增加，导致经营现金改善。
11、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少34.80%，主要原因是新产品以及现有产品项目的固定资产投入加大。
12、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加87,544.18%，主要原因是非公开发行股票募集资金增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年3月26日，公司召开董事会六届七次会议并审议通过2011年度利润分配预案，即以公司目前总股本543,182,831股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.5 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股；剩余未分配利润结转至以后年度分配，该议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
上海柴油机股份有限公司
法定代表人:肖国普
2012年4月26日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－012
上海柴油机股份有限公司董事会
2012年度第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会2012年度第二次临时会议于2012年4月18日发出会议通知，并于2012年4月25日以通讯表决方式召开。应出席会议董事9名，实际出席9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、关于变更公司注册资本和修订《公司章程》的议案
公司2011年度非公开发行股票事项已于2012年3月23日实施完成。公司本次非公开发行人民币普通股62,873,551 股，新增注册资本人民币62,873,551元，均为货币资金出资。
根据注册资本变更情况，公司拟修订《公司章程》有关条款。《公司章程》原第六条为“公司现有注册资本为人民币480，309，280元。”，现修订为“公司现有注册资本为人民币543,182,831元。”。原第十九条为“公司发行的所有股份均为普通股。公司的现有股份结构为：股份总数为480,309,280股，其中内资股股东持有263,309,280股，境内上市外资股股东持有217,000,000股。”，现修订为“公司发行的所有股份均为普通股。公司的现有股份结构为：股份总数为543,182,831股，其中内资股股东持有326,182,831股，境内上市外资股股东持有217,000,000股。”。
提请董事会授权公司管理层办理变更公司注册资本具体事宜。
本议案还需提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
详见《关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》
同意9票，弃权0票，反对0票。
三、2012年第一季度报告
同意9票，弃权0票，反对0票。
四、关于董事会换届选举的议案
公司第六届董事会于2012 年5 月18 日任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，决定对公司董事会进行换届选举。公司第七届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
公司董事会提名肖国普、谷峰、程惊雷、顾庆、王晓秋、姜宝新为公司第七届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名欧阳明高、严义明、陈文浩为公司第七届董事会独立董事候选人。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。以上独立董事候选人均已同意出任公司第七届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系。
根据《公司章程》等有关规定，本议案还需提交公司股东大会审议，并以累积投票制选举产生第七届董事会董事。
同意9票，弃权0票，反对0票。
五、关于调整公司独立董事年度津贴的议案
同意将独立董事年度津贴标准由人民币4 万元/年/人（含税）调整至人民币6 万元/年/人（含税），该津贴标准从2012年起执行。
独立董事出席公司董事会等会议及其他行使职权时所发生的相关费用仍由公司承担。
本议案还需提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票。
六、关于修订《募集资金管理制度》的议案
同意9票，弃权0票，反对0票。
七、关于注销上海柴油机股份有限公司进出口分公司的议案
同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2012 年4 月26日
附件一：
上柴股份第七届董事会
董事候选人简历
（一）非独立董事候选人
肖国普：曾任上海上汽大众汽车销售有限公司总经理、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副总裁。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。
谷 峰：曾任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理，上海汽车集团股份有限公司财务部副经理、资本运营部执行总监，现任上海汽车集团股份有限公司财务总监。
程惊雷：曾任上海汽车工业（集团）总公司技术质量部经理、汽车工程研究院常务副院长，上海汽车集团股份有限公司技术质量部经理、汽车工程研究院常务副院长、副总工程师、汽车工程研究院院长。现任上海汽车集团股份有限公司副总工程师、战略和业务规划部执行总监。
顾 庆：曾任上海申沃客车有限公司副总经理，上海汽车集团股份有限公司总工程师室副主任兼新能源工作推进小组副组长、商用车事业部副总经理、商用车技术中心副主任（主持工作）、主任。现任上海汽车集团股份有限公司商用车技术中心党委书记。
王晓秋：曾任上海汽车股份有限公司副总经理，上海汽车制造有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司总经理，上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司副总经理。现任本公司总经理。
姜宝新：曾任上海通用汽车有限公司北盛汽车财务高级经理，双龙汽车股份有限公司经营会计担当常务，双龙汽车股份有限公司财务总监，上海汽车集团股份有限公司商用车事业部财务总监。现任本公司财务总监。
（二）独立董事候选人
欧阳明高：曾任清华大学副教授、教授、博士生导师。现任教育部长江学者特聘教授，清华大学校务委员会成员、校学术委员会副主任，教授、博士生导师，汽车安全与节能国家重点实验室主任，全国政协常委，中国汽车工程学会副理事长，国家“863”计划节能与新能源汽车重大项目总体专家组组长。
严义明：曾任上海锦天城律师事务所合伙人。2005年至今任上海严义明律师事务所主任。
陈文浩：曾任上海财经大学教师、财金系教研室主任、金融学院教研室主任、会计学院教研室主任。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师。
附件二：
上海柴油机股份有限公司
独立董事候选人声明
本人欧阳明高，已充分了解并同意由提名人上海柴油机股份有限公司董事会提名为上海柴油机股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海柴油机股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海柴油机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海柴油机股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海柴油机股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：欧阳明高
2012 年4 月25 日
上海柴油机股份有限公司
独立董事候选人声明
本人严义明，已充分了解并同意由提名人上海柴油机股份有限公司董事会提名为上海柴油机股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海柴油机股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海柴油机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海柴油机股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海柴油机股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：严义明
2012 年4 月25 日
上海柴油机股份有限公司
独立董事候选人声明
本人陈文浩，已充分了解并同意由提名人上海柴油机股份有限公司董事会提名为上海柴油机股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海柴油机股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海柴油机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海柴油机股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海柴油机股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈文浩
2012 年4 月25 日
附件三：
上海柴油机股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海柴油机股份有限公司董事会，现提名欧阳明高先生、严义明先生、陈文浩先生为上海柴油机股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海柴油机股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海柴油机股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海柴油机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海柴油机股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人陈文浩先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海柴油机股份有限公司董事会
2012 年4月25 日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－013
上海柴油机股份有限公司监事会
2012年度第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司监事会2012年度第一次临时会议于2012年4月18日发出会议通知，并于2012年4月25日以通讯表决方式召开。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
一、2012年第一季度报告
会议审核了董事会编制的2012 年第一季度报告后认为：
1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
二、关于监事会换届选举的议案
公司第六届监事会于2012 年5 月18 日任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，决定对公司监事会进行换届选举。公司第七届监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
现提名周郎辉、朱宪为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。
以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
另有职工代表监事 1 名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第七届监事会。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本议案还需提交公司股东大会审议，并以累积投票制选举产生第七届监事会非职工代表监事。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
三、关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
监事会认为：该事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的相关规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司置换募集资金投资项目前期已投入的自筹资金。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
2012年4月26日
附件：
上柴股份第七届监事会
监事候选人简历
周郎辉：曾任上海汽车工业（集团）总公司组织干部部部长，上海汽车工业（集团）总公司党委副书记、纪委书记兼组织干部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼上海科尔本施密特活塞有限公司总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。
朱 宪：曾任上海通用汽车有限公司财务部副总监，上海汽车资产经营有限公司副总经理，双龙汽车股份有限公司副社长。现任上海汽车集团股份有限公司监事、审计室主任。
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－014
上海柴油机股份有限公司关于以非公开发行募集资金置换预先投入的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年4月25日召开董事会2012年度第二次临时会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换先期投入自筹资金的相关事宜公告如下：
一、本次募集资金情况概述
2011年2月28日，公司董事会2011年度第二次临时会议审议通过了《关于公司2011年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，公司拟非公开发行A股募集资金总额不超过人民币10亿元。本次发行A 股股票募集资金将用于：
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量(万元) | 募集资金拟投入数量(万元) |
| 1 | 重型车用柴油机项目 | 45,240.00 | 38,613.00 |
| 2 | 中轻型柴油机项目 | 43,946.00 | 37,509.00 |
| 3 | 开发制造轻型柴油机项目 | 27,976.00 | 23,878.00 |
| 合计 | 117,162.00 | 100,000.00 | |
若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资的，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金置换已先行投入的自筹资金。
2011年4月15日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2011年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2012年1月13日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]59号文《关于核准上海柴油机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准通过了公司本次非公开发行股票方案。
2012年3月23日，本公司公告了《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，根据公司本次非公开发行结果，公司本次非公开发行共发行人民币普通股62,873,551股，募集资金总额846,277,996.46元，扣除承销费21,156,949.91元和其他发行费用6,971,445.71元后，本次非公开发行募集资金净额为818,149,600.84元。本次非公开发行业经安永华明会计师事务所以安永华明(2012)验字第60462488_B02号验资报告验证。
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及本次置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位以前，公司已使用自筹资金预先投入。自2011年3月1日至2012年4月10日，本公司募集资金投资项目在募集资金实际到位使用之前以自筹资金预先投入额为35,322.49万元。
2012年4月25日，公司董事会2012年度第二次临时会议审议通过《关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。因实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，募集资金到位后使用计划如下表： 单位：万元
| 项目名称 | 预计总投资额 | 募集资金拟投资额 | 自筹资金预先投入额 |
| 重型车用柴油机项目 | 45,240.00 | 37,318.02 | 15,978.44 |
| 中轻型柴油机项目 | 43,946.00 | 30,393.62 | 8,344.94 |
| 开发制造轻型柴油机项目 | 27,976.00 | 14,103.32 | 10,999.11 |
| 合 计 | 117,162.00 | 81,814.96 | 35,322.49 |
公司决定以非公开发行募集资金置换上述预先投入的自筹资金35,322.49万元。安永华明会计师事务所对此进行了专项审核并出具了《专项审核报告》（安永华明(2012)专字第60462488_B02号），对上述己投入资金进行了验证。
三、独立董事意见
公司董事会对《关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金金额已经安永华明会计师事务所验证。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。同意公司本次以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、监事会意见
该事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的相关规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司置换募集资金投资项目前期已投入的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
上柴股份预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况业经安永华明进行了专项审核，发行人董事会2012年度第二次临时会议已通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。
上柴股份本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为是真实、合规的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意上柴股份按规定实施该等事项。
六、备查文件
1、公司董事会2012年度第二次临时会议决议；
2、公司监事会2012年度第一次临时会议决议；
3、独立董事意见；
4、安永华明会计师事务所出具的《专项审核报告》（安永华明(2012)专字第60462488_B02号）；
5、东莞证券有限责任公司出具的《关于上海柴油机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2012 年4 月26日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－015
上海柴油机股份有限公司关于召开
公司2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司董事会六届七次会议决议和2012年度第二次临时会议决议，公司决定以现场方式召开2011年年度股东大会，现将会议召开情况通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：2012年5月18日 下午1:00。
2、 会议召开地点：上海柴油机股份有限公司办公大楼会议室（杨浦区军工路2636号）。
3、召集人：公司董事会。
4、会议方式：现场投票表决方式。
5、会议出席对象
1）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
2）在2012年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A 股股东和2012年5月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B 股股东（B 股的最后交易日为2012年5月10日）。上述全体股东均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
6、出席会议登记办法：
1）登记方式：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记，信函登记以收到的邮戳为准。
2）登记时间：2012年5月16日上午9:00～11:30，下午1:00～3:00 时，逾期不予受理。
3）登记地点：上海市军工路2636 号办公大楼。
7、公司联系部门：董事会秘书室。
通讯地址：上海市军工路2636 号 邮编：200438
电话：021-60652207 传真：021-65749845
二、会议审议事项
1、2011年度董事会报告；
2、2011年度监事会报告；
3、2011年度财务决算及2012年度财务预算报告；
4、2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、2011年年度报告及摘要；
6、2011年度独立董事述职报告；
7、关于聘请2012年度会计师事务所的议案；
8、关于聘请2012年度内控审计机构的议案；
9、关于签署日常关联交易框架协议及2012年度日常关联交易的议案；
10、关于变更公司注册资本和修订《公司章程》的议案；
11、关于调整公司独立董事年度津贴的议案；
12、关于董事换届选举的议案（累积投票制）；
13、关于监事换届选举的议案（累积投票制）。
三、注意事项
参加会议的股东食宿费和交通费自理，会期半天。
附件一：授权委托书
特此公告。
上海柴油机股份有限公司
董事会
2012年4月26日
附件一：
授权委托书
本人／本单位作为上海柴油机股份有限公司本次股东大会股权登记日的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2011年年度股东大会，并对会议议案代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2011年度董事会报告 | |||
| 2 | 2011年度监事会报告 | |||
| 3 | 2011年度财务决算及2012年度财务预算报告 | |||
| 4 | 2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | |||
| 5 | 2011年年度报告及摘要 | |||
| 6 | 2011年度独立董事述职报告 | |||
| 7 | 关于聘请2012年度会计师事务所的议案 | |||
| 8 | 关于聘请2012年度内控审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于签署日常关联交易框架协议及2012年度日常关联交易的议案 | |||
| 10 | 关于变更公司注册资本和修订《公司章程》的议案 | |||
| 11 | 关于调整公司独立董事年度津贴的议案 | |||
| 12 | 关于董事换届选举的议案（累积投票制） | / | / | / |
| 非独立董事候选人：肖国普 | ||||
| 谷 峰 | ||||
| 程惊雷 | ||||
| 顾 庆 | ||||
| 王晓秋 | ||||
| 姜宝新 | ||||
| 独立董事候选人： 欧阳明高 | ||||
| 严义明 | ||||
| 陈文浩 | ||||
| 13 | 关于监事换届选举的议案（累积投票制） | / | / | / |
| 非职工代表监事候选人：周郎辉 | ||||
| 朱 宪 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决。法人股东委托书需加盖公章。（本授权委托书打印件和复印件均有效）
委托人（签字或盖章）：
委托人持股数：
委托人身份证号或营业执照号码：
委托人股东帐号：
委托日期：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止