中国交通建设股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本报告经公司第二届董事会第二十会议审议通过，公司应出席会议董事9名，实到8名。非执行董事张长富先生因工作原因出差未能出席本次会议，委托独立非执行董事邹乔先代为行使表决权。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人周纪昌、主管会计工作负责人傅俊元及会计机构负责人李青岸声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | |||
| 总资产（千元） | 371,311,768.71 | 359,567,922.08 | 3.27 | ||
| 所有者权益（或股东权益）（千元） | 78,807,309.80 | 71,230,218.48 | 10.64 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 4.87 | 4.80 | 1.41 | ||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额（千元） | -2,841,566.56 | 65.54 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.19 | 66.56 | |||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（%） | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（千元） | 1,527,843.63 | 1,527,843.63 | -3.64 | ||
| 基本每股收益（元） | 0.10 | 0.10 | -6.48 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.10 | 0.10 | -9.07 | ||
| 稀释每股收益（元） | 0.10 | 0.10 | -6.48 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.08 | 2.08 | 减少0.37个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.98 | 1.98 | 减少0.42个百分点 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） | ||||
| 非流动资产处置损益 | 113,495,111.59 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 23,578,581.65 | ||||
| 债务重组损益 | -12,033,365.37 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | ||||
| 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 | - | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 3,603,903.00 | ||||
| 所得税影响 | -26,372,067.33 | ||||
| 其他非经常性损益项目 | - | ||||
| 少数股东权益影响额(税后) | -34,466,941.32 | ||||
| 合计 | 67,805,222.22 | ||||
注：上表中，每股经营活动产生的现金流量净额、每股收益的股本数均按照报告期发行在外普通股的加权平均数计算，每股净资产的股本数按照报告期末普通股数量计算。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 102,237（A股） 20,262（H股） | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 4,358,228,280 | 境外上市外资股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 | 17,200,000 | 人民币普通股 | |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 13,423,821 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 8,322,321 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 8,094,875 | 人民币普通股 | |
| 中融国际信托有限公司－融新71号资金信托合同 | 7,250,000 | 人民币普通股 | |
| 于丽新 | 6,778,013 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 6,767,800 | 人民币普通股 | |
| 顾宝华 | 6,553,728 | 人民币普通股 | |
| 中国银行股份有限公司－泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表主要项目大幅变动的情况和原因
单位：元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（%） | 变动说明 |
| 其他流动负债 | 188,653,697.64 | 2,602,339,013.25 | -92.75 | 主要系公司本季度偿还25亿短期融资券所致 |
| 专项应付款 | 247,676,590.68 | 147,277,944.43 | 68.17 | 主要系与其他非流动负债科目报表重列所致 |
| 其他非流动负债 | 264,384,633.96 | 467,253,477.43 | -43.42 | 主要系与专项应付款科目报表重列所致 |
| 实收资本（股本） | 16,174,735,425.00 | 14,825,000,000.00 | 9.10 | 主要系报告期内公开发行A股新股所致 |
3.1.2利润表主要项目大幅变动的情况和原因
单位：元
| 项目 | 本报告期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | 变动说明 |
| 营业收入 | 50,311,365,934.89 | 53,146,189,827.36 | -5.33 | 主要系受季节因素及中国宏观环境影响所致 |
| 营业成本 | 43,635,728,457.76 | 47,001,297,274.64 | -7.16 | 主要系营业收入同比减少，以及受益公司持续重视成本控制，公司毛利率略有提升所致 |
| 财务费用 | 910,099,702.02 | 540,034,920.24 | 68.53 | 主要系借款数量增加，以及市场利率上升所致 |
| 资产减值损失 | -104,530,091.51 | -157,725,088.07 | 33.73 | 主要系执行建造合同对项目预计损失计提减少所致 |
| 公允价值变动收益 | -19,471,661.67 | 23,214,577.20 | -183.88 | 主要系报告期内交易性金融资产-股票的市值变动所致 |
| 投资收益 | 38,506,445.25 | 103,866,819.43 | -62.93 | 主要系联、合营企业分红减少所致 |
| 营业利润 | 1,808,673,963.71 | 1,917,353,143.35 | -5.67 | 主要系营业收入减少，以及财务费用增加所致 |
| 营业外收入 | 156,559,696.66 | 66,688,350.58 | 134.76 | 主要系长兴土地储备中心征收之目的而对振华重工相关基地的土地使用权、厂房及设备等资产进行处置获得收益所致。 |
| 营业外支出 | 26,094,071.10 | 13,460,680.17 | 93.85 | 主要系个别子公司债务重组损失所致 |
| 利润总额 | 1,939,139,589.27 | 1,970,580,813.76 | -1.60 | 主要系营业收入同比减少所致 |
| 净利润 | 1,448,637,496.13 | 1,537,210,136.03 | -5.76 | 主要系利润总额同比减少，以及所得税同比增加所致 |
| 其他综合收益 | 254,886,739.40 | 550,074,589.37 | -53.66 | 主要系可供出售金融资产公允价值变动所致 |
3.1.3现金流量表主要项目大幅变动的情况和原因
单位：元
| 项目 | 本报告期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,841,566,564.56 | -8,246,999,025.38 | 65.54 | 按照行业特点，一季度通常为一年内经营性现金流表现最差的季度。但是通过控制施工进度和收、付款进度，本年一季度经营性现金流净额较去年同期大幅改善 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,941,586,561.00 | -3,788,375,218.39 | -30.44 | 主要系报告期内投资于BOT项目支出的增加，以及公司购建固定资产的投入增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,605,899,080.06 | 8,639,635,590.80 | -11.97 | 报告期内公司首次发行A股募集资金净额48.64亿元，但筹资活动产生的净现金流仍减少主要系公司偿还部分债务（包括银行贷款、短期融资券等）所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
3.2.1 公司首次公开发行人民币普通股
根据中国证券监督管理委员会证监许可［2012］125号文核准，本公司于2012年2月在境内市场首次公开发行人民币普通股（A股）1,349,735,425股，发行价格为每股人民币5.40元，总筹资额499,999.9995 万元，扣除发行费用13,596.5216 万元后，募资净额486,403.4779 万元。上述股票已于2012年3月9日在上海证券交易所上市。
3.2.2 公司募集资金使用进展情况
截至本季报公告日，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）的募集资金尚未拨付使用。
3.2.3 公司换股吸收路桥集团国际建设股份有限公司实施进展情况
本公司换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”）的方案经中国证监会证监许可[2012]126号文核准。截至本季报公告日，本公司该次换股吸收合并实施进展情况如下：
1、关于路桥建设退市和注销
路桥建设已于2012年3月1日起终止上市。根据吸收合并方案，待路桥建设全部资产、债务、业务、人员、资质等全部移交或变更予本公司指定的接收方（即中交路桥建设有限公司，本公司的全资子公司）后，路桥建设将予以注销。
2、关于换股
本公司已完成向路桥建设原股东发行423,809,500 股本公司A 股股份，用作支付该次换股吸收合并的对价。该等新增股份已于2012年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续。该等股份无流通限制及锁定安排，自2012年3月9日起上市交易。
3、关于资产交割及人员安置
根据吸收合并方案，该次换股吸收合并完成后路桥建设的全部资产、债务、业务、人员、资质等全部移交或变更予中交路桥建设有限公司，相关手续正在办理中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺方 | 承诺事项 | 履行情况 |
| 中交集团 | 自公司A股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 | 中交集团严格按照以上承诺履行 |
| 3、承诺中交集团不会、并且中交集团必将通过法律及其他必要之程序使中交集团附属公司将来亦不会协助或支持中国交建及中国交建附属公司以外的第三方从事或参与任何与中国交建及中国交建附属公司的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。 4、如因中交集团未履行在《避免同业竞争承诺函》中所作的承诺给中国交建造成损失的，中交集团将赔偿中国交建的实际损失。 | ||
| 三、原《公司章程》第二百三十八条增加第二款，“公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配方案的，调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定，调整后利润分配方案需提交股东大会批准。” 四、对以上变更所导致的公司章程其它条款序号变化的，本次章程修改作相应调整。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司2012年3月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了公司2011年至2013年股东分红回报的规划，尚待提交公司2011年度股东大会审议后执行。
2、公司2011年度利润分配预案已于2012年3月26日经第二届董事会第十九次会议审议通过，尚待提交公司2011年度股东大会审议后执行。
中国交通建设股份有限公司
法定代表人： 周纪昌
2012年4月26日
证券简称：中国交建 证券代码：601800 编号：临2012-010
中国交通建设股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第二十次会议通知于2012年4月14日以书面形式发出，会议于2012年4月25日在北京召开。本次会议应出席董事九名，实际出席会议董事八名，董事张长富因工作原因出差不能参加本次董事会，全权委托邹乔董事表决相关议案。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由周纪昌先生主持。会议召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、 审议通过《关于审议公司2012年第一季度报告的议案》
同意公司2012年第一季度报告，并授权董事会秘书刘文生先生对公司2012年第一季度报告予以最后完善、定稿和发布。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、 审议通过《关于公司2012年对外担保计划的议案》
1、同意2012年公司及子公司预计提供不超过406.95亿元担保，包括公司为全资子公司提供担保360亿人民币，公司为控股子公司提供担保17亿元人民币，公司全资子公司为下属非全资子公司担保29.95亿元人民币，对外担保计划的有效期为2012年1月1日起至公司2012年年度股东大会召开之日止；并同意公司根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划作出后续调剂安排。
2、本议案尚需经公司2011年年度股东大会审议通过。
有关上述对外担保的具体内容请详见本公司另行发布的《关于公司2012年对外担保计划的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、 审议通过《关于修订〈中国交通建设股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理暂行办法〉的议案》
同意公司董事会薪酬与考核委员会对《中国交通建设股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理暂行办法》的修订，并决定实施《中国交通建设股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理暂行办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2011年4月25日
证券简称：中国交建 证券代码：601800 编号：临2012-011
中国交通建设股份有限公司关于
公司2012年对外担保计划的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 担保情况概述
为满足公司全资及控股子公司融资需要，确保日常生产经营的持续、稳健发展，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2012年对外担保计划的议案》，同意公司2012年对外担保额度总额为人民币406.95亿元，其中对全资子公司担保人民币360亿元，对非全资控股子公司担保人民币17亿元，公司全资子公司为下属非全资子公司担保人民币29.95亿元。本次担保计划的有效期为2012年1月1日至公司2012年年度股东大会召开之日。具体情况请见如下附表：
1. 本公司对全资及控股子公司担保
| 公司名称 | 股权比例 | 担保金额上限 （亿元） |
| 对全资子公司担保 | ||
| 中国港湾工程有限责任公司 | 100% | 20 |
| 中国路桥工程有限责任公司 | 100% | 20 |
| 中交第一航务工程局有限公司 | 100% | 20 |
| 中交第二航务工程局有限公司 | 100% | 20 |
| 中交第三航务工程局有限公司 | 100% | 20 |
| 中交第四航务工程局有限公司 | 100% | 20 |
| 中交天津航道局有限公司 | 100% | 20 |
| 中交上海航道局有限公司 | 100% | 20 |
| 中交广州航道局有限公司 | 100% | 20 |
| 中交第一公路工程局有限公司 | 100% | 20 |
| 中交第二公路工程局有限公司 | 100% | 20 |
| 中交第三公路工程局有限公司 | 100% | 20 |
| 中交第四公路工程局有限公司 | 100% | 20 |
| 中交路桥建设有限公司 | 100% | 20 |
| 中交隧道工程局有限公司 | 100% | 20 |
| 中交水运规划设计院有限公司 | 100% | 3 |
| 中交公路规划设计院有限公司 | 100% | 3 |
| 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 | 100% | 3 |
| 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 | 100% | 3 |
| 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 | 100% | 3 |
| 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 | 100% | 3 |
| 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 | 100% | 3 |
| 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 | 100% | 3 |
| 中交公路工程咨询集团有限公司 | 100% | 3 |
| 中交路桥技术有限公司 | 100% | 3 |
| 中国公路车辆机械有限公司 | 100% | 3 |
| 中交西安筑路机械有限公司 | 100% | 5 |
| 中交投资有限公司 | 100% | 20 |
| AZINGO LIMITED | 100% | 2 |
| 合计 | 360 | |
| 对控股子公司担保 | ||
| 振华物流集团有限公司 | 61.78% | 10 |
| 中和物产株式会社 | 75% | 7 |
| 合计 | 17 | |
2. 本公司全资子公司对下属非全资子公司担保
| 担保人 | 被担保人 | 股权比例 | 担保金额上限（亿元） |
| 中国港湾工程有限责任公司 | 中国港湾沙特阿拉伯有限责任公司 | 75% | 6.3 |
| 中交第二航务工程局有限公司 | 宁波海力工程发展有限公司 | 52% | 2 |
| 中交第二公路工程局有限公司 | 东盟营造工程有限公司 | 74% | 5 |
| 中交天津航道局有限公司 | 中交运泽浚航有限公司 | 55% | 2 |
| 中交天津航道局有限公司 | 中交天和机械设备制造有限公司 | 80% | 5 |
| 中交天津航道局有限公司 | 中交天津博迈科重工有限公司 | 65% | 5 |
| 中交第二公路工程局有限公司 | 上海远通路桥工程有限公司 | 89.2% | 4 |
| 中交水运规划设计院有限公司 | 上海中交水运设计研究有限公司 | 51% | 0.2 |
| 中交上海航道局有限公司 | 唐山曹妃甸疏浚有限公司 | 45% | 0.45 |
| 合计 | 29.95 | ||
注:上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化,对于本次担保计划：
（1）担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂；
（2）担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方(仅限于股份公司下属各级资产负债率不超过70%的全资、控股子公司)提供担保；
（3）以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行，即对全资子公司的担保额度不可以调剂用于控股子公司，控股子公司的担保额度不可以调剂用于全资子公司。
二、被担保人基本情况
上述担保事项共涉及被担保方40家，其中，公司全资及控股子公司31家，该等企业的具体情况请详见本公司2011年年度报告中“公司的主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析”和“财务报表附注”部分；公司全资子公司下属非全资子公司9家，该等企业的具体情况请见附件。
三、董事会意见
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2012年对外担保计划的议案》，批准相关担保计划事项。本议案需提交本公司2011年年度股东大会审议。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2011年12月31日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）约为2.67亿元，无逾期对外担保。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2012年4月25日
附件：公司全资子公司下属非全资控股子公司具体情况表
| 序号 | 被担保方基本情况 | 被担保方财务情况 | |||||||||
| 被担保方 | 注册地点 | 法定代表人 | 经营范围 | 注册资本（人民币） | 与公司关系 | 2011年12月31日 | |||||
| 经审计资产总额 | 经审计负债总额 | 经审计净资产 | 经审计利润 | 资产负债率 | |||||||
| 1. | 中国港湾沙特阿拉伯有限责任公司 | 沙特阿拉伯 | 代占平 | 工程承包 | 500,000.00里亚尔 （折合人民币 100万） | 控股子公司 | 1,251,361,547.85 元 | 1,065,302,153.96 元 | 186,059,393.89 元 | 189,843,215.18 元 | 85.13% |
| 2. | 宁波海力工程发展有限公司 | 宁波 | 王永东 | 工程承包 | 1100万美元 | 控股子公司 | 323,953,843.77元 | 262,266,112.52元 | 61,687,731.25元 | -31,557,824.99元 | 80.96% |
| 3. | 东盟营造工程有限公司 | 西安 | 陈萍 | 工程承包 | 2.01亿元 | 控股子公司 | 305,595万元 | 269,510万元 | 36,085万元 | 9,180万元 | 88% |
| 4. | 中交运泽浚航有限公司 | 青岛 | 赵燕丽 | 工程承包 | 1.8亿元 | 控股子公司 | 1,036,955,294.43元 | 646,264,290.56元 | 390,691,003.87元 | 314,203,367.72元 | 62.32% |
| 5. | 中交天和机械设备制造有限公司 | 常熟 | 钱献国 | 机械制造 | 3亿元 | 控股子公司 | 1,090,249,955.83元 | 853,257,763.90元 | 236,992,191.93元 | 12,113,476.65元 | 78.26% |
| 6. | 中交天津博迈科重工有限公司 | 天津 | 肖云丰 | 钢结构工程 | 1.3亿元 | 控股子公司 | 701,174,484.21元 | 595,558,707.71元 | 105,615,776.50元 | -29,685,356.45元 | 84.94% |
| 7. | 上海远通路桥工程有限公司 | 上海 | 魏邦泉 | 工程施工和管理 | 1亿元 | 控股子公司 | 1,407,187,145.78元 | 1,226,764,082.11元 | 180,423,063.67元 | 34,808,728.30元 | 87.18% |
| 8. | 上海中交水运设计研究有限公司 | 上海 | 胡国丹 | 工程设计与咨询，工程承包 | 600万元 | 控股子公司 | 15,221,931.11元 | 5,459,024.12元 | 9,762,906.99元 | 1,903,781.12元 | 35.86% |
| 9. | 唐山曹妃甸疏浚有限公司 | 河北 | 刘东 | 工程承包 | 6668万元 | 参股子公司 | 1,780,462,115.17元 | 1,577,365,730.09元 | 203,096,385.08元 | 24,571,406.25元 | 88.59% |