第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2012-013
中捷缝纫机股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司董事会于2012年4月14日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第四届董事会第八次会议，2012年4月24日第四届董事会第八次会议在公司本部一楼会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事12人（其中独立董事谢忠荣委托独立董事陈寿云代为出席）。公司监事、其他高管人员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长李瑞元先生主持。与会董事对所有议案进行举手表决，形成决议如下：
一、审议通过了《2011年度总经理工作报告》。
此项议案已经第四届董事会第八次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
二、审议通过了《2011年度董事会工作报告》。
此项议案已经第四届董事会第八次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
公司独立董事向董事会提交了《2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上进行述职，具体内容刊载于巨潮资讯网。
三、审议通过了《2011年年度报告及摘要》。
此项议案已经第四届董事会第八次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司2011年年度报告摘要》，年报全文刊载于巨潮资讯网。
四、审议通过了《2011年度财务报告-审计报告》。
立信会计师事务所对公司2011年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字(2012)第112538号”标准无保留意见的审计报告。
此项议案已经第四届董事会第八次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
《中捷缝纫机股份有限公司2011年度财务报告-审计报告》全文刊载于巨潮资讯网。
五、审议通过了《2011年度财务决算》。
经立信会计师事务所审计，公司2011年度主要财务指标决算如下：
2011年度，公司实现营业收入1,156,517,242.64元，较上年同期增长27.98%；营业总成本899,579,998.34元，较上年同期增长27.01%；营业利润78,720,297.86元，较上年同期增长33.56%；利润总额85,186,398.81元，较上年同期增长24.39%；归属于母公司所有者的净利润70,684,550.93，较上年同期增长41.26%。
此项议案已经第四届董事会第八次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
六、审议通过了《2012年度项目投资计划》。
2012年度，公司拟进行项目投资合计金额9,300万元：
1、拟投入募集资金项目 6,200万元。
（1）拟投入《年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》2,200万元；
（2）拟投入《年产30000台高速直驱电脑包缝机技改项目》4,000万元。
2、拟投入非募集资金项目3,100万元。
此项议案已经第四届董事会第八次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
七、审议通过了《2011年度公积金转增股本及利润分配方案》。
经立信会计师事务所审计，公司母公司2011年度实现净利润37,484,409.02元，提取盈余公积3,748,440.90元，加上年初未分配利润66,510,446.89元，可供分配的利润为100,246,415.01元，资本公积金为305,581,059.70元。
公司第四届董事会第八次会议经审议，决定：以公司2011年末总股本43,678.08万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股。同时，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共计13,103,424.00元。
本次公积金转增股本及利润分配方案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准后实施。
此项议案已经第四届董事会第八次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
八、审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》。
公司第一次募集资金项目已在以前年度实施完毕，结余资金40,646.09元用于第二次募集资金项目投资。
截止2011年12月31日，公司第二次募集资金项目累计使用募集资金人民币369,662,487.70元，其中：以前年度使用人民币194,034,365.11元，本年度使用人民币175,628,122.59元。截止到2011年12月31日，公司募集资金专用账户本息余额为人民币43,063,095.95元，其中：本金人民币16,337,512.30元，利息人民币26,725,583.65元。
此项议案已经第四届董事会第八次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》。
九、审议通过了《公司2011 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事、监事会对《公司2011 年度内部控制自我评价报告》发表了意见。
《公司2011年度内部控制自我评价报告》、《独立董事相关意见》刊载于巨潮资讯网。
此项议案已经第四届董事会第八次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
十、审议通过了《关于与玉环县艾捷尔精密仪器有限公司日常经营性关联交易的议案》。
此项议案已经第四届董事会第八次会议表决通过，关联董事李瑞元回避表决，同意11票，占出席会议有效表决权的100%。
公司独立董事、监事会对上述关联交易发表了意见。详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司日常经营性关联交易公告》、《中捷缝纫机股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》，《独立董事相关意见》刊载于巨潮资讯网。
十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
2011年度，新飞跃经审计净利润为-2,971.10万元。经台州兴元资产评估有限公司“台兴评【2012】第1009号”评估报告评估，评估账面净资产30,856.96万元。
以新飞跃经评估账面净资产30,856.96万元为依据，确定归属于公司长期投资的股权价值为2,929.45万元，较公司长期股权投资账面价值3,230万元减少300.50万元。
经公司董事会审议，同意计提上述资产减值准备300.50万元，影响当期损益300.50万元。
此项议案已经第四届董事会第八次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告审计机构。
独立董事对公司续聘审计机构发表了独立意见，《独立董事相关意见》刊载于巨潮资讯网。
此项议案已经第四届董事会第八次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
十三、审议通过了《关于变更公司经营范围、增加注册资本及修改公司章程的议案》
1、为完善业务体系，公司拟在经营范围中增加“缝前、缝后缝制机械设备及其配件的制造、销售”，最终以浙江省工商行政管理局核准登记为准。
2、公司若实施2011年度资本公积金转增股本方案，则总股本将由43,678.08万股增加至56,781.504万股，拟变更注册资本为56,781.504万元。
3、基于以上两点修改现行《公司章程》相应条款：
| 序号 | 原章程 | 修改后章程 | ||
| 条款 | 内容 | 条款 | 内容 | |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币43,678.08万元。 | 不变 | 公司注册资本为人民币56,781.504万元。 |
| 2 | 第二十条 | 公司经批准发行的股份总数为43,678.08万股，全部为人民币普通股。 | 不变 | 公司经批准发行的股份总数为56,781.504万股，全部为人民币普通股。 |
| 3 | 第十三条 | 经公司登记机关登记的公司经营范围是：缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配件的制造、销售。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家核定公司经营商品除外）。 | 不变 | 经公司登记机关登记的公司经营范围是：缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件、缝前（后）机械设备及配件、工程机械配件、汽摩配件的制造、销售。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家核定公司经营商品除外）。 |
| 原章程其他内容不变。 | ||||
此项议案已经第四届董事会第八次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
十四、审议通过了《2012年第一季度报告全文》及摘要。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司2012年第一季度报告摘要》，报告全文刊载于巨潮资讯网。
此项议案已经第四届董事会第八次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
十五、审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的通知》。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于召开公司2011年度股东大会的通知》。
此项议案已经第四届董事会第八次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2012年4月26日
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2012-014
中捷缝纫机股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第四届监事会第七次会议于2012年4月24日在公司本部一楼会议室召开，应出席监事3人，实际出席3人（其中监事陈敦昆委托监事张春木代为出席）。董事会秘书姚米娜、总经理徐仁舜列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席金启祝先生主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：
一、《2011年度监事会工作报告》
此项议案已经第四届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2011年度股东大会表决。
二、《2011年度总经理工作报告》
此项议案已经第四届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
三、《2011年度董事会工作报告》
此项议案已经第四届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2011年度股东大会表决。
四、《2011年年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核中捷缝纫机股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案已经第四届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2011年度股东大会表决。
五、《2011年度财务报告-审计报告》
立信会计师事务所对公司2011年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字(2012)第112538号”标准无保留意见的审计报告。
此项议案已经第四届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
六、《2011年度财务决算》
此项议案已经第四届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2011年度股东大会表决。
七、《2012年度项目投资计划》
此项议案已经第四届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2011年度股东大会表决。
八、《2011年度利润分配方案》
经立信会计师事务所审计，公司母公司2011年度实现净利润37,484,409.02元，提取盈余公积3,748,440.90元，加上年初未分配利润66,510,446.89元，可供分配的利润为100,246,415.01元，资本公积金为305,581,059.70元。
公司第四届董事会第八次会议经审议，决定：以公司2011年末总股本43,678.08万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股。同时，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共计13,103,424.00元。
此项议案已经第四届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2011年度股东大会表决。
九、《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》
此项议案已经第四届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
十、《公司2011年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事发表了意见。
此项议案已经第四届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
十一、《关于与玉环艾捷尔精密仪器有限公司日常经营性关联交易的议案》
通过对公司2011年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发生的关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
公司独立董事对该项关联交易发表了意见。
此项议案已经第四届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
十二、《关于计提资产减值准备的议案》
此项议案已经第四届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
十三、《关于续聘会计师事务所的议案》
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告审计机构。
此项议案已经第四届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2011年度股东大会表决。
十四、《关于变更公司经营范围、增加注册资本及修改公司章程的议案》
此项议案已经第四届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
十五、《2012年第一季度报告全文及摘要》
监事会经认真审议后认为：1、公司《2012年第一季度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、现行《公司章程》及公司内部管理制度的规定；
2、公司《2012年第一季度报告》及其摘要的内容和格式真实、准确、完整地反映了公司2012年第一季度财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况、主要风险等重大事项，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；
3、在提出本审核意见之前，没有发现参与公司《2012年第一季度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会及全体监事保证《中捷缝纫机股份有限公司2012年第一季度报告》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此项议案已经第四届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司监事会
2012年4 月26日
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2012-015
中捷缝纫机股份有限公司
关于召开公司2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的通知》的议案。
一、会议时间：2012年5月18日（星期五）上午9:30
二、会议地点：公司本部综合办公楼一楼会议室
三、会议期限：半天
四、会议议案：
1、《2011年年度报告及摘要》
2、《2011年度财务决算》
3、《2012年度项目投资计划》
4、《2011年度公积金转增股本及利润分配方案》
5、《2011年度董事会工作报告》
6、《2011年度监事会工作报告》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于变更公司经营范围、增加注册资本及修改公司章程的议案》
独立董事将在本次股东大会上述职。
上述《议案8》需参加本次年度股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
上述内容详见刊载于巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司2011年度股东大会议案》。
五、出席会议对象及股权登记日：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、截止2012年5月14日（星期一）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3、本公司聘请的律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。
六、登记方法：
1、登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2012年5月14日—5月17日上午8:00—11:00 下午14:00—17:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2012年5月18日前送达或传真至本公司登记地点。
3、登记地点：中捷缝纫机股份有限公司综合办公楼五楼证券投资中心
七、其他事项：
会议联系人：姚米娜 郑学国
联系电话：0576-87378885 0576-87338207 传真：0576-87335536
与会人员交通、食宿费用自理
八、备查文件
1、《2011年年度报告》全文及摘要
2、《2011年度审计报告》
3、《公司章程（2012年4月修改稿）》
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2012年4月26日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席中捷缝纫机股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人：
委托人营业执照注册（身份证）号：
代理人身份证号：
| 委托人： | 委托人持股数： | 委托人账户号： |
| 议案 | 表决情况 | |
| 《2011年年度报告及摘要》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 《2011年度财务决算》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 《2012年度项目投资计划》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 《2011年度公积金转增股本及利润分配方案》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 《2011年度董事会工作报告》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 《2011年度监事会工作报告》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 《关于变更公司经营范围、增加注册资本及修改公司章程的议案》 | 赞成 反对 弃权 | |
注：1、股东请在选项中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票；3、授权书用剪报或复印件均有效。
委托人签章： 受托人签章：
授权时间：
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2012-018
中捷缝纫机股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2007年10月12日公开增发新股。发行人民币普通股（A股）2,800万股，发行股价人民币16.03元，募集资金总额为人民币448,840,000.00元，扣除发行费用人民币22,840,000.00元后实际募集资金净额为人民币426,000,000.00元。上述资金于2007年10月19日到位，且经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2007）第11863号验资报告。
2011年8月29日，经公司董事会审议通过使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为6个月，具体时间为：2011年8月29日到2012年2月28日，公司承诺到期后以经营资金归还募集资金专户。
截止2011年12月31日，公司募集资金累计共使用人民币369,662,487.70元，其中：以前年度使用人民币194,034,365.11元，本年度使用人民币175,628,122.59元。截止到2011年12月31日，公司募集资金专用账户本息余额为人民币43,063,095.95元，其中：本金人民币16,337,512.30元，利息人民币26,725,583.65元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
2008年4月29日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。
公司分别于2007年11月9日、2009年5月13日、2011年2月22日、2011年6月15日与保荐机构光大证券股份有限公司以及募集资金开户银行中国银行玉环县支行、兴业银行台州分行、中国农业银行玉环县支行、中国工商银行玉环支行、中国农业银行吴江菀坪支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议约定：1、公司将募集资金存放在上述商业银行的专用账户中；2、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元或募集资金总额的百分之五的，商业银行应及时以传真方式通知光大证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；3、商业银行每月10日前向公司出具对账单，并抄送光大证券股份有限公司。商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；4、公司授权光大证券股份有限公司指定的保荐代表人随时到商业银行查询、复印公司专户的资料；商业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料；5、商业银行连续三次未及时向光大证券股份有限公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合其调查专户情形的，公司可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。
本报告期内，公司募集资金使用管理办法和三方监管协议得到有效执行。
(二)募集资金专户存储情况
截止2011年12月31日，公司存放在银行中的募集资金本息余额为人民币43,063,095.95元，其中人民币1,080,265.17元为活期存款，存放于中国银行玉环县支行营业中心专用账户中；人民币12,666,170.59元为活期存款，存放于兴业银行台州分行营业中心专用账户中；人民币24,501,918.61元（其中定期存款人民币21,305,869.41元，活期存款人民币3,196,049.20元）存放于中国农业银行玉环县支行营业中心专用账户中；人民币4,803,074.12元为活期存款，存放于中国工商银行玉环支行营业中心专用账户中；人民币11,667.46元为活期存款，存放于中国农业银行吴江菀坪支行专用账户中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2009年3月30日，经公司2009年第一次临时股东大会决议决定将《年产1,500台机光电一体电脑绣花机技改项目》实施主体调整为公司全资子公司中屹机械工业有限公司。
(四)募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入《年产8200台特种工业缝纫技术改造项目》（以下简称特种机项目）人民币26,724,170.56元、《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》（以下简称绣花机项目）人民币1,841,650.45元。2007年10月28日，公司第三届董事会第三次会议经审议,同意从募集资金专用账户划拨28,565,821.01元至公司一般存款账户，用于补充公司先期投入的自有资金。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2008年5月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为6个月，具体时间为：2008 年5月28日到2008年11月28日，上述募集资金已于2008年11月12日归还。
2008年11月14日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为6个月，具体时间为：2008年11月17日至2009年5月17日，上述募集资金已于2009年5月11日归还。
2009年5月14日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2009年5月13日至2009年11月13日，上述募集资金已于2009年11月12日归还。
2010年2月25日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2010年2月25日至2010年8月25日，上述募集资金已于2010年8月11日归还。
2010年8月16日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2010年8月16日至2011年2月16日，上述募集资金已于2011年2月15日归还。
2011年2月21日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2011年2月21日至2011年8月21日，上述募集资金已于2011年8月18日归还。
2011年8月29日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2011年8月29日至2012年2月28日，上述募集资金已于2012年2月8日归还。
2012年2月12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2012年2月13日至2012年8月12日。
(六)节余募集资金使用情况
无
(七)超募资金使用情况
无
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
详见本报告第三、（九）项。
(九)募集资金使用的其他情况
2010年9月27日、2011年2月14日，公司2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上工申贝集团股份有限公司达成缝纫机业务战略合作框架的议案》、《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》及《部分变更募集资金投向暨向缝纫机业务战略合作项目追加投资的议案》：公司变更特种机项目资金14,000万元，其中用于购买上工申贝（集团）有限公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所持德国杜克普·阿德勒股份有限公司（DA公司）29%股权欧元883.26万元（估算折合人民币8,200万元）；用于购买及改装上工申贝GC5550机壳加工流水线3,100万元；用于合资设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司美元382.50万元（估算折合人民币2,540万元）。
截止2011年12月31日，上述项目均已实施完毕，因汇率变动原因项目结余资金261.94万元。
2、2011年3月28日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投向用于实施<年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目>的议案》和《关于关于部分变更募集资金投向用于实施<年产30000台高速直驱电脑包缝机技改项目>的议案》，公司决定实施《年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》，计划投资额5,000万元，全部使用特种机项目剩余募集资金；实施《年产30000台高速直驱电脑包缝机技改项目》，计划投资额7,000万元，全部使用绣花机项目剩余募集资金。
截止2011年12月31日，上述项目正常实施中。
3、2011年8月22日，公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于<与浙江大宇缝制设备制造有限公司签订收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权之补充协议>的议案》和《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，公司拟使用募集资金4,832万元购买浙江大宇缝制设备制造有限公司所持嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权，同时增资151万美元（折合人民币约995万元），其中使用绣花机项目募集资金4,630万元、使用特种机项目募集资金约1,200万元。
截止2011年12月31日，上述项目均已实施完毕，实际使用绣花机项目募集资金4,620万元、使用特种机项目募集资金1,187.36万元，因汇率变动原因项目结余资金22.64万元。
经上述变更后，募投项目资金余额情况如下：
募集资金剩余金额8,306.31万元，其中属于《年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》尚未投入金额3,098.13万元、属于《年产30000台高速直驱电脑包缝机技改项目》尚未投入金额4,362.56万元、未确定用途金额845.62万元（其中原项目结余561.05万元、上工申贝战略合作项目结余261.94万元、收购嘉兴大宇并增资项目结余22.64万元）。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二)变更募集资金投资项目的具体原因
公司2007年10月公开增发募集。2008年全球遭遇金融危机，各种市场需求迅速下降。受此宏观经济影响，公司放缓了对原特种机项目的投入进度。至2010年，缝纫机行业逐渐复苏，但此时公司特种机产品及技术已无法满足市场需求。为抓住市场机遇，着眼公司长远战略，经公司董事会、股东大会审议批准，决定停止对原特种机项目的投入，变更为购买DA公司股权、设立合资公司等一系列项目。
对于原绣花机项目，公司负责绣花机项目的技术团队一直致力于消化、转化KSM相关技术成果，但效果不佳，持续亏损或微利，未能达到预计收益。经公司董事会、股东大会审议批准，决定变更绣花机项目投资方式为收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权，希望通过整合双方资源优势，合力消化KSM先进绣花机生产技术，实现互利双赢。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2012年4月24日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2012年4月24日
附表1：募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 42,600.00 | 本年度投入募集资金总额 | 17,562.80 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 23,819.33 | 已累计投入募集资金总额 | 36,966.24 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 31,830.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 74.72% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产8200台特种工业缝纫技术改造项目 | 是 | 24,413.00 | 4,997.25 | 0.00 | 4,997.25 | 100.00 | 注1 | 322.61 | 否 | 是 |
| 年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目 | 是 | 18,187.00 | 7,759.86 | 1,364.34 | 7,759.86 | 100.00 | 注2 | -20.48 | 否 | 是 |
| 变更募集资金投资项目合计（详见附表2） | 否 | 31,830.00 | 16,198.46 | 24,209.13 | 75.74 | 详见附表2 | 1,411.53 | 详见附表2 | 否 | |
| 合计 | 42,600.00 | 44,587.11（注3） | 17,562.80 | 36,966.24 | 82.19 | 1,713.66 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产8,200 台特种工业缝纫技术改造项目及年产1,500 台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目已停止投入。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告第四、（二）项。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2009年3月30日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，决定将《年产1,500台机光电一体电脑绣花机技改项目》实施主体调整为公司全资子公司中屹机械工业有限公司。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入《年产8200台特种工业缝纫技术改造项目》人民币26,724,170.56元、《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》人民币1,841,650.45元。2007年10月28日,公司第三届董事会第三次会议经审议,同意从募集资金专用账户划拨28,565,821.01元至公司一般存款账户,用于补充公司先期投入的自有资金合计28,565,821.01元 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告第三、（五）项。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本报告第三、（九）项。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注1：截止2011年12月31日年产8,200 台特种工业缝纫技术改造项目已停止投入，该募集资金项目终止。特种机项目共计投入4,997.25万元，其中用于古顺园区土地购置及平整3,538.03万元、用于设备购置1,459.22万元，特种机项目实现了小批量生产，本年度产生效益322.61万元。
注2：截止2011年12月31日年产1,500 台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目已变更投资方式，原募集资金项目终止。原绣花机项目共投入7,759.86万元，其中用于吴江厂房建设5,826.50万元、用于设备购置257.72万元、用于技术引进1,675.64万元，绣花机项目尚未实现批量生产，本年度产生效益-20.48万元。
注3：调整后投资总额与承诺投资总额差异系调整后投资总额包含募集资金孳生利息。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
2011年度
编制单位：中捷缝纫机股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购杜克普·阿德勒股份有限公司（DA公司）29%股权 | 年产8200台特种工业缝纫技术改造项目 | 8,200.00 | 182.91 | 8,193.58 | 99.92 | 注1 | 890.89 | 是 | 否 |
| 购买GC5550机壳加工流水线 | 年产8200台特种工业缝纫技术改造项目 | 3,100.00 | 3,104.79 | 3,104.79 | 100.15 | 注1 | 0.00 | 否 | 否 |
| 合资设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司 | 年产8200台特种工业缝纫技术改造项目 | 2,540.00 | 2,445.65 | 2,445.65 | 96.29 | 注1 | -418.01 | 否 | 否 |
| 与上工申贝战略合作框架内项目预备金 | 年产8200台特种工业缝纫技术改造项目 | 160.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目 | 年产8200台特种工业缝纫技术改造项目 | 5,000.00 | 2,008.57 | 2,008.57 | 40.17 | 2013年 | 868.96 | 否 | 否 |
| 年产30000台高速直驱电脑包缝机技改项目 | 年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目 | 7,000.00 | 2,649.18 | 2,649.18 | 37.85 | 2014年 | 0.00 | 否 | 否 |
| 收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权并增资 | 5,830.00 | 5,807.36 | 5,807.36 | 99.61 | 注2 | 69.69 | 是 | 否 | |
| 合计 | 31,830.00 | 16,198.46 | 24,209.13 | 75.74 | 1,411.53 | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本报告第三、（九）项，第四、（二）项。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
注1：收购杜克普·阿德勒股份有限公司29%股权在2010年10月31日已实施，累计投入收购金额8,193.58万元，本年度实现收益890.89万元；购买GC5550机壳加工流水线在2011年12月已完成改造并投产，本年度尚未产生收益；合资企业杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司于2011年4月成立，公司累计出资2,445.65万元，本年度净利润-418.01万元。截止2012年12月31日，与上工申贝战略合作项目已实施完毕，项目结余资金261.94万元。
注2：收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权并增资已在2011年10月31日实施完毕，收购日至2011年12月31日实现净利润69.69万元。
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2012-019
中捷缝纫机股份有限公司
日常经营性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司日常关联交易概述 单位：元
| 关联方 | 交易 内容 | 定价 原则 | 2011年度交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 预计2012年度交易金额（万元） |
| 玉环艾捷尔精密仪器有限公司 | 采购零配件 | 市场价 | 13,516,905.52 | 1.63% | 1,200 |
| 合计 | -- | -- | 13,516,905.52 | 1.63% | 1,200 |
二、关联方关系
（一）玉环艾捷尔精密仪器有限公司
因公司大股东蔡开坚与玉环艾捷尔精密仪器有限公司（以下简称玉环仪器公司）负责人蔡志方系兄弟关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）10.1.3第三项关于关联法人的规定。
玉环仪器公司（原名玉环县仪器厂）位于浙江省玉环县大麦屿开发区港口工业小区，1994年9月30日在浙江省玉环县工商行政管理局登记注册，注册号：3310211004144，法定代表人蔡志方，注册资本1,200万元，主营油墨检测仪器、缝纫机配件的制造。
2011年度，公司与玉环仪器公司的关联交易额为人民币13,516,905.52元，预计2012年度同类关联交易额为人民币1,200万元左右。
2012年4月24日，公司第四届董事会第八次会议表决通过了《关于与玉环艾捷尔精密仪器有限公司日常经营性关联交易的议案》，主要内容为确认2011年度公司与玉环仪器公司零件采购的情况及公司物资采购部与之签订的《2012年度采购合同书》。公司向玉环仪器公司采购零件，按双方约定的协议价格执行，定购数量由公司根据采购计划于每月月末向玉环仪器公司确认。
关联董事李瑞元回避表决，同意11票，占出席会议有效表决票的100%。本次关联交易无需经其他部门批准。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
2012年1月1日，公司与玉环仪器公司就零件采购签署了《2012年度定做合同》，合同期限一年。合同对公司向玉环仪器公司采购缝纫机配件达成协议，采购产品品种及价格按当月采购单和价格表执行，交易价格为市场价格。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与玉环仪器公司零件采购交易在股份公司设立前已存在，股份公司设立后各项交易均按《公司章程》和《关联交易制度》的规定和遵循公开、公平、公正的原则进行，维护公司和全体股东利益不受损害。玉环仪器公司目前向公司提供近两百种零部件。由于其生产的零部件较其他供应商产品质量好、技术过硬，可替代进口，且距离近，降低了公司生产成本，完全达到了公司产品设计的要求。同时该厂产品价格适中、交货及时，能够满足公司生产的需要。另外，因部分高端产品零部件技术要求高，涉及技术保密，故委托该厂专业生产所需零部件。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事的意见
独立董事认为：公司与上述关联方的关联交易是必要、合理的关联往来，其决策程序合法、有效，定价原则公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形，关联交易不会造成对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
六、备查文件目录
独立董事意见
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2012年4月26日