证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2012-004

上海紫江企业集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

暨关于召开2011年度股东大会的通知

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于2012年4月13日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第十次董事会会议的通知，并于2012年4月24日在公司会议室举行。公司共有9名董事，8名董事亲自出席了会议并行使了表决权，彭胜浩董事因事假未出席会议。会议由董事长沈雯先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并以8票同意，0票反对，0票弃权通过了如下议案：

1、公司2011年度总经理业务报告

2、公司2011年度董事会工作报告

3、公司2011年度财务决算报告

4、公司2011年度报告及其摘要

5、公司2011年度利润分配预案

经立信会计师事务所审计，公司2011年度实现的归属于母公司的合并净利润525,513,421.39元，以母公司实现的净利润337,249,017.01元为基数，提取10％法定盈余公积金33,724,901.70元，减去分配股东2010年度现金红利287,347,231.60元，加上母公司上年结转未分配利润588,231,344.00元，母公司实际可分配利润604,408,227.71元；经董事会讨论，考虑到股东的利益和公司发展需要，提出如下分配预案：以2011度末总股本1,436,736,158股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)，共计分配现金红利287,347,231.60元（含税），余额317,060,996.11元予以结转并留待以后年度分配。

本预案待股东大会审议通过后实施。

6、关于聘任公司2012年度审计机构的议案

(1)关于支付会计师事务所2011年度审计费用的情况

2011年度，公司聘任立信会计师事务所担任公司审计工作，年度审计费用为142万元，上述费用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。

(2)根据董事会审计委员会的建议，2012年度，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司的审计工作，提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜，并由股东大会表决通过后实施。

本预案需经公司股东大会审议通过后实施。

7、公司2011年度内部控制评价报告（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

8、公司2011年度履行社会责任的报告（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

9、关于修订公司内幕信息知情人管理制度的议案（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

10、关于公司经营管理层2011年度经营业绩考核情况的议案

11、关于公司经营管理层2012年度经营业绩考核和激励方案的议案

12、关于为控股子公司提供担保额度的议案（详见临2012-005号上海紫江企业集团股份有限公司为控股子公司提供担保的公告）

本议案将提交股东大会审议通过后实施。

13、关于召开公司2O11年度股东大会的决定

根据《公司章程》等有关规定，公司拟在上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室召开2011年度股东大会，具体情况如下：

（一）会议内容：

(1)公司2011年度报告及其摘要

(2)公司2011年度董事会工作报告

(3)公司2011年度监事会工作报告

(4)公司2011年度财务决算报告

(5)公司2011年度利润分配预案

(6)关于聘任公司2012年度审计机构的议案

(7)关于为控股子公司提供担保额度的议案

（二）会议时间：2012年5月31日上午9：30

（三）会议地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室

（四）会议方式：现场会议

（五）参会人员：

截止2012年5月23日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。

（六）会议登记日：

2012年5月25日上午9:00至11:30，下午12:30至16:30。

（七）会议登记方法：

参加本次股东大会的股东，请于2012年5月25日上午9：00-11：30，下午12:30-16:30，持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。

（八）会议联系方式：

联系地点：上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦7楼C座投资者关系部

联系电话：(021)62377118

联系传真：(021)62377327

（九）其他事项：

出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理（根据监管部门有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品）。

14、公司2012年第一季度报告

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司董事会

2012年4月26日

附件一： 授 权 委 托 书

兹全权委托    先生/女士代表本人（或单位）出席2012年5月31日召开的上海紫江企业集团股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：       股东帐号：   持股数：

受托人签名：     受托人身份证号码：   委托日期：

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2012-005

上海紫江企业集团股份有限公司为

控股子公司提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

（1）为控股子公司上海紫江新材料科技有限公司向银行申请综合授信额度新增3000万元人民币元提供担保

（2）为控股子公司上海紫江国际贸易有限公司向银行申请综合授信额度新增1000万美元提供担保

（3）为控股子公司宁波华联商旅发展有限公司向银行申请综合授信额度4000万元人民币提供担保

（4）为控股子公司杭州荣盛食品有限公司向银行申请综合授信额度3000万元人民币提供担保

（5）为控股子公司杭州市农工商有限公司向银行申请综合授信额度3000万元人民币提供担保

（6）为控股子公司扬州富润达食品有限公司向银行申请综合授信额度2000万元人民币提供担保

（7）为控股子公司衢州市好利食品有限公司向银行申请综合授信额度2000万元人民币提供担保

（8）为控股子公司嘉兴市优博贸易有限公司向银行申请综合授信额度1000万元人民币提供担保

（9）为控股子公司上海紫东化工材料有限公司向银行申请综合授信额度4000万元人民币提供担保

（10）为控股子公司上海紫丹食品包装印刷有限公司向银行申请综合授信额度新增3000万元人民币提供担保

（11）为控股子公司上海紫华企业有限公司向银行申请综合授信额度新增4000万元人民币提供担保

（12）为控股子公司上海紫江彩印包装有限公司向银行申请综合授信额度新增4000万元人民币提供担保

● 被担保人名称：均为公司控股子公司，包括上海紫江新材料科技有限公司、上海紫江国际贸易有限公司、宁波华联商旅发展有限公司、杭州荣盛食品有限公司、杭州市农工商有限公司、扬州富润达食品有限公司、衢州市好利食品有限公司、嘉兴市优博贸易有限公司、上海紫东化工材料有限公司、上海紫丹食品包装印刷有限公司、上海紫华企业有限公司、上海紫江彩印包装有限公司

● 本次担保数量及累计为其担保数量：

本次担保数量为1000万美元担保额度，33000万元人民币担保额度。

截止本次担保，累计为上海紫江新材料科技有限公司提供担保320万美元、为上海紫江国际贸易有限公司提供担保3246.801377万美元、为上海紫丹食品包装印刷有限公司提供担保4147.69万元人民币、为上海紫华企业有限公司提供担保6260.40万元人民币、为上海紫江彩印包装有限公司提供担保11830.83万元人民币，为宁波华联商旅发展有限公司、杭州荣盛食品有限公司、杭州市农工商有限公司、扬州富润达食品有限公司、衢州市好利食品有限公司、嘉兴市优博贸易有限公司以及上海紫东化工材料有限公司提供担保均为0元人民币。

公司未来为上述公司提供担保总额不超过本次授予的担保额度。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：

截止公告日，累计担保金额为人民币84,858.62万元，美元14,660.85万元（按1:6.3003汇率计，折合人民币92,367.78万元），合计人民币177,226.41万元，占公司最近一期经审计净资产的47.19%。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

鉴于公司生产经营的需要，根据中国证监会、中国银监会和本公司的有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司决定为以下控股子公司提供担保额度：

序号	公司名称	本次担保额度
		人民币（万元）	美元（万元）
1	上海紫江新材料科技有限公司	3000	--
2	上海紫江国际贸易有限公司	--	1000
3	宁波华联商旅发展有限公司	4000
4	杭州荣盛食品有限公司	3000
5	杭州市农工商有限公司	3000
6	扬州富润达食品有限公司	2000
7	衢州市好利食品有限公司	2000
8	嘉兴市优博贸易有限公司	1000
9	上海紫东化工材料有限公司	4000	--
10	上海紫丹食品包装印刷有限公司	3000
11	上海紫华企业有限公司	4000
12	上海紫江彩印包装有限公司	4000
	合计	33000	1000

本次对控股子公司的综合授信额度担保事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。根据有关规定，上述担保将提交公司2011年度股东大会审议。

二、被担保人情况

1、基本情况

序号	公司名称	注册地	注册资本	公司持有股权	截止本公告日累计担保额度
1	上海紫江新材料科技有限公司	上海市	1,500万美元	75%	500万美元，3000万元人民币
2	上海紫江国际贸易有限公司	上海市	3,000万元人民币	94.67%	5000万美元
3	宁波华联商旅发展有限公司	宁波市	300万元人民币	80%	4000万元人民币
4	杭州荣盛食品有限公司	杭州市	300万元人民币	80%	3000万元人民币
5	杭州市农工商有限公司	杭州市	218万元人民币	100%	3000万元人民币
6	扬州富润达食品有限公司	扬州市	348万元人民币	95%	2000万元人民币
7	衢州市好利食品有限公司	衢州市	200万元人民币	80%	1000万元人民币
8	嘉兴市优博贸易有限公司	嘉兴市	50万元人民币	100%	1000万元人民币
9	上海紫东化工材料有限公司	上海市	1880万美元	65%	4000万元人民币
10	上海紫丹食品包装印刷有限公司	上海市	730万美元	75%	12000万元人民币
11	上海紫华企业有限公司	上海市	8355.9128万元人民币	100%	14000万元人民币
12	上海紫江彩印包装有限公司	上海市	26762.0167万元人民币	100%	16000万元人民币

2、最近一期（截止2011年12月31日）经审计财务状况（单位：万元）

序号	公司名称	总资产	负债总额	净资产	营业收入	净利润
1	上海紫江新材料科技有限公司	20,254.53	14,589.74	2,344.14	13,190.38	-1,147.85
2	上海紫江国际贸易有限公司	38,198.86	32,921.22	5,277.65	103,726.16	1,524.64
3	杭州荣盛食品有限公司	6,252.55	5,837.10	415.45	16,132.84	93.22
4	杭州市农工商有限公司	6,402.16	5,585.68	816.47	13,668.07	183.29
5	扬州富润达食品有限公司	3,753.87	3,718.23	35.64	10,189.03	110.15
6	嘉兴市优博贸易有限公司	1,963.27	2,016.88	-53.60	4,656.01	55.08
7	上海紫东化工材料有限公司	13,369.62	13,266.58	103.05	11,950.44	-1,664.56
8	上海紫丹食品包装印刷有限公司	20,607.34	11,591.68	9,015.66	24,686.16	2,746.90
9	上海紫华企业有限公司	16,724.40	10,788.81	5,935.59	12,351.72	1,256.77
10	上海紫江彩印包装有限公司	58,906.70	27,913.76	30,992.95	71,191.82	3,496.70

最近一期（截止2011年12月31日）未经审计财务状况（单位：万元）

序号	公司名称	总资产	负债总额	净资产	营业收入
1	宁波华联商旅发展有限公司	4,999.97	5,119.68	-119.71	17,987.87
2	衢州市好利食品有限公司	5,169.30	5,031.18	138.12	7,859.02

波华联商旅发展有限公司、衢州市好利食品有限公司为公司控股子公司上海紫江物流有限公司于2012年新收购的子公司，投资协议已经签定，股权款已经支付，目前正在办理营业执照变更手续，公司对上述公司的担保，必须在所有法律手续完成后方可生效。

三、董事会意见

公司董事会认为：上述担保事项系为公司控股子公司满足日常正常生产经营需要而提供的担保，被担保公司多数经营稳健，财务状况良好，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况，公司董事一致同意为其提供担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，累计担保金额为人民币84,858.62万元，美元14,660.85万元（按1:6.3003汇率计，折合人民币92,367.78万元），合计人民币177,226.41万元，占公司最近一期经审计净资产的47.19%，除为上海紫江（集团）有限公司提供担保45,280万元和为参股子公司上海数讯信息技术有限公司提供担保480.2万元外，其余均是为公司控股子公司提供的担保。上述担保在公司的可控范围内。

五、备查文件目录

经与会董事签字生效的第五届董事会第十次会议决议。

上海紫江企业集团股份有限公司

董事会

2012年4月26日

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2012-006

上海紫江企业集团股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会于2012年4月13日以传真方式与邮件方式向公司全体监事发出召开第四次监事会会议的通知，并于2012年4月24日在公司会议室举行。公司共有3名监事，3名监事亲自出席了会议并行使了表决权。会议由孙宜周监事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并以3票同意，0票反对，0票弃权通过了如下议案：

1、公司2011年度监事会工作报告

2、公司2011年度报告正文及其摘要

报告期内，立信会计师事务所对公司2011年度的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告。

监事会认为：该报告真实反映了公司2011年资产状况及经营成果。

3、公司2011年度内部控制的自我评价报告

监事会认真审阅了《董事会关于2011年度内部控制的自我评价报告》，认为该报告真实反映了公司内控制度的建立与执行情况，对该报告无异议。

4、公司2012年第一季度报告

监事会认为：公司2012年第一季度报告真实、完整地反映了公司2012年1-3月的财务状况。

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司

监事会

2012年4月26日