法定代表人：张建敏

注册资本：50,969.33万元

主营业务：混合甲基环硅氧烷

本公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。

财务状况：截止2011年底，资产总额137,295万元，净资产51,609万元，资产负债率62.42%。2011年度实现主营业务收入57,639万元，净利润125万元。

（三）热电公司

公司名称：唐山三友热电有限责任公司

注册地：唐山市南堡开发区

法定代表人：王俊成

注册资本：23,893.80万元

主营业务：火力发电、热力生产

本公司持股比例：100%

财务状况：截止2011年底，总资产104,792万元；净资产48,705万元，资产负债率53.53%；2011年实现主营业务收入69,217万元，净利润4,925万元。

（四）兴达化纤

公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司

注册地：唐山市南堡开发区

法定代表人：于得友

注册资本：65,000.00万元（截止2011年底）

主营业务：粘胶短纤的生产和销售

本公司持股比例：100%

财务状况：截止2011年底，总资产433,977万元；净资产112,647万元，资产负债率74.05%；2011年实现主营业务收入342,792万元，净利润-3,336万元。2012年非公开增发注资完成后，注册资本变更为121,026.39万元，资产负债率变为65.35%。

（五）盐化公司

公司名称：唐山三友盐化有限公司

注册地：河北省乐亭县大清河

法定代表人：曾宪果

注册资本：10,000.00万元

主营业务：原盐的生产和销售

本公司持股比例：95%

财务状况：截止2011年底，总资产15023万元，净资产13013万元，资产负债率13.38%；2011年实现主营业务收入1330万元，利润总额720万元。

（六）青海五彩碱业

公司名称：青海五彩碱业有限公司

注册地：青海省海西州

法定代表人：陈炳谦

注册资本：74,500.00万元

主营业务：纯碱的生产与销售

本公司持股比例：51%

财务状况：截止2011年底，总资产116,448万元；净资产76,886万元，资产负债率33.98%；2011年实现主营业务收入10万元，净利润-707万元。

（七）东光浆粕公司

公司名称：唐山三友集团东光浆粕有限责任公司

注册地：河北沧州

法定代表人：李瑞新

注册资本：11,000.00万元

主营业务：制造销售化纤浆粕造纸浆粕机械加工纸制品

本公司间接持股比例：100%,是兴达化纤的全资子公司

财务状况：截止2011年底，总资产49,206.43万元；净资产15,119.51万元，资产负债率69.18%；2011年实现主营业务收入98,573.29万元，净利润-1,103.82万元。

三、董事会意见

经公司董事会认真审议，认为被担保方均为公司的子公司，均具有足够偿还债务的能力，公司能控制其经营和财务，不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。

四、独立董事意见

我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股股东的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2011年12月31日，公司对外担保累计余额为0元（不包括对子公司的担保），为子公司担保余额为176,875万元，担保总额占公司2011年底经审计净资产的43.82%。

公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、五届四次董事会会议决议；

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2012年4月26日

股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：临2012-014号

唐山三友化工股份有限公司

关于2012年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计2012年全年日常关联交易的基本情况

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

(一)唐山三友碱业(集团)有限公司

注册资本：159,265万元

法定代表人：王春生

注册地址：河北省唐山市南堡开发区

经营范围：化工产品制造、销售；石灰石、建筑装饰用石采选、销售；火力发电；蒸汽、热水生产和供应；道路货物运输(普通)。

与公司的关联关系：本公司母公司。预计2012年与公司发生的交易金额超过公司上年度末净资产的5%且超过3000万元。

(二)唐山三友矿山有限公司

注册资本：13,969万元

法定代表人：王志坤

注册地址：河北省唐山市古冶区赵各庄西

经营范围：主要从事制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售等业务。

与公司的关联关系：同受母公司控制，为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

唐山三友矿山有限公司供纯碱生产用石灰石矿资源品位和开采能力能满足公司生产要求。

(三)唐山三友实业有限责任公司

注册资本：260万元

法定代表人：董神元

注册地址：河北省唐山市南堡开发区

经营范围：食用碱的销售，人行便道砖、粉煤灰三免砖、塑料填充母料生产、销售等业务。

与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

(四)河北长芦大清河盐化集团有限公司

注册资本：11,104万元

法定代表人：曾宪果

注册地址：河北省乐亭县大清河

经营范围：主要从事原盐、加碘精制盐、盐化工业品的生产。

与公司的关联关系：同受母公司控制，为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

(五)唐山三友集团有限公司

注册资本：242,625万元

法定代表人：么志义

注册地址：河北省唐山市南堡开发区

经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理

与公司的关联关系：为公司母公司的控股股东。

三、定价政策和定价依据

■

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司所在地唐山市南堡开发区，地理位置相对独立，该区电、蒸汽由公司控股股东独家提供，另外公司是由控股股东经资产重组剥离部分资产上市，原来为公司提供电、蒸汽和软水的设施均留在了唐山三友碱业(集团)有限公司。公司投资建设了控股子公司唐山三友热电有限责任公司，但目前其产能不能满足公司生产经营的需要，因此关联交易的发生是维护公司正常生产经营所必需的。从目前情况看，短时间内这种状况难以改变，关联交易还将在一定时间内持续下去。公司从碱业公司购买蒸汽和软水是以成本加合理利润定价。

唐山三友矿山有限公司拥有石灰石矿开采权，所产矿石品位较高，公司以市场价格从其购买产品，无损公司利益。

公司所需油料是生产经营的辅助材料，品种多而单一品种需求量少，为节约采购和管理成本，公司以市场价格从唐山三友实业有限责任公司采购，无损公司利益。

公司与其他关联方之间所进行的交易都是按市场价格进行结算，无损公司利益。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司五届四次董事会审议通过了《关于日常关联交易2012年预计及2011年完成情况的议案》，关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、李建渊先生回避本议案表决。

2、独立董事的独立意见：公司预计的2012年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将本项关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应就该议案进行表决时回避。

3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、重要关联交易协议签署情况

公司与碱业公司于2008年4月18日分别签订水、电、蒸汽关联交易协议。

公司于2008年9月8日与唐山三友矿山有限公司签署《石灰石购销原则性协议》，以市场价格采购石灰石。本协议为长期协议，任何一方要终止本协议，应在每年12月31日之前向对方发出终止本协议的书面通知，则本协议在当年12月31日终止，否则本协议一直有效。

本公司与唐山三友集团有限公司签订了《办公楼租赁协议书》，按照协议规定，本公司将1号综合办公楼租赁给唐山三友集团有限公司做为办公使用，租金为310.00万元/年。

公司控股子公司唐山三友盐化有限公司与河北长芦大清河盐化集团有限公司签订《合作协议》，大清河盐化公司提供地上建筑物、构筑物用于三友盐化公司经营原盐生产和销售业务，同时为三友盐化公司的生产经营提供相关的配套服务，三友盐化公司每生产1吨原盐支付大清河盐化公司8.44元的合作经营费用。

七、备查文件目录：

1、五届四次董事会决议；

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2012年4月26日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2011-015号

唐山三友化工股份有限公司

关于盈利预测实现情况的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”、“公司”或“本公司”）编制了2011年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2011年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

本公司以发行股份购买资产的方式，分别向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权及碱业集团持有的唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）20%股权。本次重大资产重组完成后，兴达化纤、远达纤维成为三友化工的全资控股子公司。

（二）重大资产重组相关事项的审批核准程序

1、2010年7月2日，三友化工因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌公告，三友化工股票自2010年7月2日起连续停牌。

2、2010年7月19日，三友化工第四届董事会第十一次会议前，三名独立董事审阅了公司关于本次发行股份购买资产的相关议案，并同意提交董事会审议。

3、2010年7月26日，河北省国资委出具《关于唐山三友集团有限公司与唐山三友化工股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2010]97号），通过对本次重组方案的预审核。

4、2010年7月28日，三友化工与三友集团、碱业集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

5、2010年7月29日，三友集团股东会审议通过《关于对所属子公司实施资产重组的议案》，并向碱业集团出具了《唐山三友集团有限公司关于同意唐山三友碱业（集团）有限公司向唐山三友化工股份有限公司出售资产的函》。

6、2010年7月29日，三友化工第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的预案》等议案。

7、2010年8月15日，三友化工与三友集团、碱业集团签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

8、2010年8月16日，三友化工召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案。

9、2010年8月17日，三友化工发布召开三友化工2010年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

10、2010年9月3日，河北省国资委出具了《关于对唐山三友集团有限公司与唐山三友化工股份有限公司进行资产重组实施方案的批复》（冀国资发改革改组[2010]116号），通过对本次重组方案的正式审核。

11、2010年9月13日，三友化工召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及摘要》、《关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。

12、2011年1月28日，三友化工取得中国证监会《关于核准唐山三友化工股份有限公司向唐山三友集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]171号），核准三友化工向三友集团发行102,345,660股股份、向碱业集团发行18,098,665股股份购买相关资产。

13、2011年1月28日，三友集团及一致行动人取得《关于核准豁免唐山三友集团有限公司及一致行动人要约收购唐山三友化工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]172号），核准豁免唐山三友集团有限公司及一致行动人因以资产认购三友化工本次发行股份而增持的120,444,325股股份，导致合计持有三友化工591,721,973股股份，约占三友化工总股本的55.84%而应履行的要约收购义务。

（三）重大资产重组事项的实施情况

1、资产过户情况

2011年2月14日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权过户至三友化工的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕。同时，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权过户至三友化工的工商登记变更手续也已在唐山市工商行政管理局办理完毕，并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：130295000000094）。

2011年2月14日，碱业集团持有的远达纤维13.33%股权过户至三友化工的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕。

2、发行股份实施情况

2011年2月17日，三友化工收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，三友化工向三友集团发行102,345,660股股份、向碱业集团发行18,098,665股股份相关证券登记手续已办理完毕。

二、盈利预测完成情况

通过本次重组，三友集团将旗下化纤业务全部置入本公司，与本公司原有的纯碱、氯碱业务实现优化组合，创建了“两碱一化”（纯碱、氯碱、化纤）的循环经济模式，进一步提高循环经济效益，提升了公司持续盈利能力和抗风险能力。根据三友化工编制的2010、2011年度备考盈利预测报告和中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字[2010]第01242号盈利预测审核报告，2011年度三友化工预测归属于母公司净利润为35,392.96万元。2011年，三友化工实际实现归属于母公司净利润58,666.53万元，盈利预测完成率165.75%，公司整体实现了盈利预测的预期。2010年和2011年公司备考盈利预测及实现情况如下：

单位：万元

■

注：2010年度实现净利润是假设2010年度将兴达化纤、远达纤维纳入合并范围情况下公司实现的合并净利润。

2011年度公司实现净利润超过预期主要是由于事先无法预知因素造成纯碱市场发生重大变化造成的。2011年随着全国保障房建设项目的全面推进，纯碱市场需求上升，同时火电装机容量增速不足、煤价高企、旱情蔓延等综合效应的叠加令我国“电荒”形势严峻，造成国内大部分纯碱生产企业开工率偏低，导致纯碱市场供求关系发生重大变化，纯碱市场价格涨幅最高超过20%。三友化工凭借其循环经济优势，受“电荒”影响较小，抓住市场机遇实现超额利润。

但由于金融危机的持续冲击、国家持续性宏观调控措施和欧洲主权债务危机等不可预知因素的影响，粘胶短纤行业原有周期性被打破，2011年度出现全行业大幅亏损，导致兴达化纤业绩未达到盈利预测。根据兴达化纤编制的2010、2011年度盈利预测报告和京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（2010）第1535号《盈利预测审核报告》，2011年度兴达化纤及其控股子公司唐山三友集团东光浆粕有限责任公司（以下简称“东光浆粕”）、远达纤维预测净利润合计为14,839.87万元。本次重组标的资产中兴达化纤本体和全资子公司东光浆粕公司采用收益法评估，根据中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V2042号《资产评估报告书》，2011年兴达化纤母公司预测净利润为8,671万元，兴达化纤全资子公司东光浆粕净利润预测为2,211万元，二者合计盈利预测数为10,882万。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，2011年度兴达化纤及其控股子公司东光浆粕、远达纤维实际净利润合计为-3,334.38万元，未达到盈利预测的预期。2010年和2011年标的资产盈利预测及实现具体情况如下：

单位：万元

■

三、2011年盈利预测未完成的原因

（一）粘胶短纤行业周期性被打破，行业整体大幅下滑

2011年，受金融危机和国家宏观调控政策的持续影响，在国内通胀加剧、劳动力成本上升、国际纺织品订单向东南亚国家转移、国家货币政策收紧、各地频繁限电等各种不利因素的交织影响下，我国纺织行业整体不景气。尤其下半年，由于欧洲发生主权债务危机，造成国际市场需求大幅下降和人民币升值的双重不利因素，导致国内纺织企业减产、限产、停产现象普遍，部分企业倒闭，大部分纺织企业采用“快进快出”的策略，原材料采购不留库存，随用随买，加之2011年棉花价格大幅下跌，从而导致粘胶短纤市场需求持续低迷，粘胶短纤价格持续下跌，由28,500元/吨降至最低15,400元/吨。2011年粘胶短纤价格走势图如下：

■

来源:中国化纤信息网

化纤行业作为基础原材料生产行业，原本呈现较强的周期性特征，但受金融危机、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机的持续影响，2011年粘胶短纤行业固有周期性被打破。2004年，中国化纤工业协会总结和研究了1975年—2004年30年间中国化纤工业总产值增长率变化的规律，提出了行业运行具有周期性的运转规律，正常情况下每3-4 年一个行业周期。从最近十年行业市场走势中看出，2000年-2003年、2004-2007 年粘胶纤维行业完成了两个从低谷到高峰的市场周期过程。2008 年粘胶纤维行业受低谷期和金融危机共同影响，行业盈利能力急速下降，出现全行业亏损。2009 年金融危机影响减弱后，粘胶纤维价格超跌反弹。按照固有的行业周期性预测，2010年和2011年粘胶纤维行业应进入高峰期，但由于金融危机尚未完全结束，加之国家实施持续性宏观调控政策和欧洲主权债务危机的影响，导致2011年粘胶短纤价格不断下滑，行业周期性被打破，出现全行业亏损局面。1997年—2011年，粘胶纤维行业上市公司平均主营业务毛利波动情况如下：

■

产品价格的持续下降导致粘胶短纤行业利润同比大幅下滑，出现全行业严重亏损的局面。根据上市公司年报和业绩快报，2011年粘胶短纤行业主要上市公司净利润和增减情况如下：

■

注：新乡化纤净利润主要来自于粘胶长丝。

在全行业严重亏损的背景下，兴达化纤及其控股子公司东光浆粕、远达纤维的盈利能力自二季度开始出现快速下滑，分季度净利润实际完成情况如下：

单位：万元

■

（二）兴达化纤未达到盈利预测的具体原因

1、编制盈利预测依据的相关假设前提

本公司及重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测依据的相关假设和前提如下：

（1）本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

（2）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

（3）本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（4）本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

（5）本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；

（6）本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

（7）本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；

（8）本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；

（9）本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；

（10）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

（11）本公司预测子公司远达纤维公司能够在2011年如期投产；

（12）无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

由于出现金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等无法事先获知的原因，导致粘胶短纤市场需求和产品价格持续下降，粘胶短纤行业陷入全行业大幅亏损局面，公司面临的经济环境和粘胶短纤行业的市场状况发生了剧烈变化。同时，由于粘胶产品市场的周期性被打破，加之受国家货币紧缩政策的影响各原料厂家纷纷停产、限产，导致浆粕等原材料市场价格大幅波动，公司采购成本大幅攀升，盈利无法达到预期。综上所述，由于无法事先获知因素的影响，公司面临的经济环境、市场状况和原材料供应价格均发生了重大变化，盈利预测的假设和前提没有达成，造成实际利润情况与盈利预测发生较大差距。

2、2011年度盈利预测数与净利润实现数主要项目比较

本公司对兴达化纤、东光浆粕和远达纤维的盈利预测是综合以往已知经验和数据、基于粘胶短纤行业固有的周期性进行的，但由于出现金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等不可预知因素，造成2011年粘胶短纤行业固有周期性被打破，出现全行业大幅亏损局面，导致兴达化纤、东光浆粕和远达纤维2011年实现净利润未达到盈利预测的预期。

（1）主营业务单价预测

兴达化纤和远达纤维主要产品为粘胶短纤维及其副产品元明粉，东光浆粕主要产品为生产粘胶短纤维所需的原材料普纤浆，产品单价的预测及实现情况如下：

单位：元/吨

■

说明：公司按照行业固有周期性对粘胶短纤价格走势进行了预测，预计经过2010年的调整，2011年粘胶行业将呈现震荡上扬的局面，达到行业景气周期的顶峰，内外销平均价格可达到17,991.08元/吨。但由于受金融危机、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等不可预知因素的影响，粘胶行业周期性被打破，2011年粘胶短纤价格持续下降，由最高由28,500元/吨降至最低15,400元/吨。

（2）主营业务收入预测

单位：万元

■

说明：2011年远达纤维公司投产，进行盈利预测时预计粘胶短纤维产量较2010年增加6.80万吨，需使用普纤浆9.98万吨，在计算合并营业收入时给予抵消。2011年，由于粘胶短纤需求低迷、价格下降，销售收入未达到预测额。

（3）主营业务成本预测

单位：万元

■

说明：进行盈利预测时，公司根据普纤浆市场与粘胶短纤市场历史价格变动趋势的关系，预测浆粕市场变动之后粘胶市场1-2月，价格随粘胶市场的变化而波动，预测2011年普纤浆平均采购单价10,662.39元/吨，木浆平均采购单价1,600.00美元/吨。2011年浆粕实际市场价格与粘胶市场同步呈大幅震荡走势，但受短绒等原料高成本支撑，整体波动幅度低于粘胶。由于粘胶产品市场的周期性被打破，导致浆粕产品及原料大幅波动，同时受国家货币紧缩政策的影响，小企业融资难度加大，各原料厂家纷纷停产、限产，使原料采购难度加大，致使采购成本大幅攀升，2011年棉浆、木浆、竹浆不含税采购价格分别较预测上涨2,046元/吨、1,947元/吨、1,411元/吨，造成粘胶短纤维实际主营业务成本大于预测。

故基于上述因素，兴达化纤母公司、东光浆粕及远达纤维2011年度实现净利润数未达到盈利预测，是基于经济环境出现剧烈变化，是公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因。

根据当前粘胶短纤维市场情况及未来走势必判断，预计兴达化纤及其子公司远达纤维、东光浆粕2012年合并可实现净利润为4283万元，2013年合并可实现净利润7774万元。

四、关于化纤行业相关风险提示

鉴于化纤行业固有周期性被打破，则可能出现标的资产未来实际盈利与预测产生较大差异的情况，我们在《重大资产重组报告书》和《独立财务顾问报告》中对相关风险进行了重点提示和分析。

（一）《重大资产重组报告书》中对相关风险的分析和提示

我们在本次重组《重大资产重组报告书》“重大事项提示”和“第十四节本次交易的风险因素”中对化纤业务经营风险、化纤行业周期性被打破的风险、远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险，以及由上述风险引发的盈利预测风险进行了重点分析和提示，具体情况如下：

1、化纤业务经营风险

（1）风险披露情况

本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中对化纤业务经营风险进行了如下披露：

“本次交易完成后，三友化工将通过控股兴达化纤进入粘胶短纤维生产领域。粘胶短纤维行业是一个市场化程度充分的行业，市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险，在供求力量的作用下，呈现出较强的周期性。

2008年全球金融危机对我国纺织业产生了较大的冲击，下游企业对粘胶纤维的需求急剧萎缩，导致产品价格下滑、销售不畅，化纤行业出现整体性亏损。2008年，兴达化纤净利润为-9,134.59万元。

2009年，随着国内经济形势的好转，我国化纤行业整体供求格局得到了明显改善，大部分产品在2009年3月中旬后出现明显上涨。2009年，兴达化纤实现净利润10,951.73万元。

根据国家统计局数据，2010年1-5月，我国规模以上1,935家化学纤维制造企业，实现利润额为80.66亿元，累计同比增长200.08%。2010年1-6月，兴达化纤实现净利润5,974.24万元。2010年上半年，我国化纤行业处于景气上升的过程中，但是化纤产品销售价格下降、原材料价格上涨的风险仍然存在。”

（2）实际情况

经过2010年的调整，2011年粘胶短纤行业由于金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等因素，出现了产品价格持续下降和原材料价格上涨超过预期的情况。由于化纤业务经营风险的出现，导致粘胶短纤行业全行业陷入大幅亏损局面，也导致兴达化纤发生亏损。

2、化纤行业周期性被打破的风险

（1）风险披露情况

本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中对化纤行业周期性被打破的风险进行了如下披露：

“化纤行业出现周期性变化存在必然性，并且预计该周期性将在未来较长时间内持续存在。但随着化纤行业产能扩张，行业周期有可能缩短或延长，同时也不排除金融危机等严重影响宏观经济的突发事件的出现，使化纤行业周期性被打破的可能性。本次重组在对标的资产进行盈利预测，以及采用收益法对标的资产进行资产评估时，对标的资产未来盈利的预测均建立在对以往化纤行业周期性分析的基础之上，若未来化纤行业现有的周期性被打破，则可能出现标的资产未来实际盈利与预测产生较大差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断。”

（2）实际情况

由于金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等因素的影响，化纤行业周期性被打破，导致标的资产2011年实际盈利与盈利预测产生了较大差异。

3、远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险

（1）风险披露情况

本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中对远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险进行了如下披露：

“本次标的资产中，远达纤维由兴达化纤与碱业集团共同出资设立，本次重组完成后远达纤维将成为本公司全资控股的子公司。远达纤维成立于2009年9月，以生产粘胶短纤维为公司主营业务方向。远达纤维资金状况和未来盈利能力良好，不存在影响其持续经营能力的状况，但目前远达纤维8万吨/年差别化粘胶短纤维项目仍处于建设期，该项目能否按计划完成建设施工仍存在不确定性。由于化纤行业的周期性存在被金融危机等严重影响宏观经济的突发性事件打破的可能性，项目建成投产后能否按照预测实现盈利也存在不确定性。因此远达纤维在建项目存在无法按时建成并达产达效的风险。”

（2）实际情况

远达纤维已按计划完成了建设施工并投产，但由于公司面临的经济环境发生不可事先预知的变化，导致远达纤维没有按照预测实现盈利。

4、盈利预测风险

（1）风险披露情况

本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中盈利预测风险进行了如下披露：

“根据京都天华出具的京都天华专字（2010）第1533号和京都天华专字（2010）第1535号《盈利预测审核报告》，兴达化纤预计在2010年、2011年将分别实现归属母公司股东净利润11,194.90万元和14,066.90万元，远达纤维预计在2010年、2011年分别实现净利润-297.09万元和3,864.82万元。

本次盈利预测是根据现有资料和已知情况，对兴达化纤、远达纤维所处行业、业务发展、已签订合同执行情况等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众多对未来的假设，其中某些重要假设的在未来能否实现存在不确定性，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断。”

（2）实际情况

由于无法事先获知因素的影响，公司面临的经济环境、市场状况和原材料供应价格均发生了重大变化，盈利预测的假设条件未达成，导致2011年实际经营结果与盈利预测结果出现差异。

（二）《独立财务顾问报告》中对相关风险的分析和提示

我们在本次重组《独立财务顾问报告补充意见（二）》中对化纤行业的周期性及其被打破的可能性进行了分析和提示，具体情况如下：

“基于上述原因，化纤行业出现周期性变化存在必然性，并且预计该周期性将在未来较长时间内持续存在。但随着化纤行业产能扩张，行业周期有可能缩短或延长，同时也不排除金融危机等严重影响宏观经济的突发事件的出现，使化纤行业周期性被打破的可能性。本次重组在对标的资产进行盈利预测，以及采用收益法对标的资产进行资产评估时，对标的资产未来盈利的预测均建立在对以往化纤行业周期性分析的基础之上，若未来化纤行业现有的周期性被打破，则可能出现标的资产未来实际盈利与预测产生较大差异的情况。对于该风险本公司在《重大资产重组报告书》“重大事项提示”和“第十四节 本次交易的风险因素”中的“化纤行业周期性被打破的风险”部分进行了风险提示。”

（三）《重大资产重组报告书》中对其他风险的分析和提示

1、本次收购后的业务整合风险

《重大资产重组报告书》中对三友化工在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响三友化工以及兴达化纤的发展方向和盈利前景的风险进行了提示。本次重组完成后，公司整体运行情况良好，业务整合进展顺利，循环经济效益，提升了公司持续盈利能力和抗风险能力，未出现业务整合风险。

2、环境保护政策风险

《重大资产重组报告书》中对公司面临的环境保护风险进行了提示。本次重组完成后至今，国家对粘胶短纤维行业的环境保护政策未发生重大变化，兴达化纤及其控股子公司远达纤维、东光浆粕已按国家环境保护的有关法律法规的要求建设了配套的环保设施，制定了比较完善的控制污染物排放的制度和措施并严格执行，不存在环保费用大幅增加或因违反环保法规受到主管部门处罚的情形，未出现环境保护政策风险。

五、盈利预测补偿机制

本次重大资产重组的评估机构中和资产评估有限公司对兴达化纤和远达纤维均采用了成本法和收益法分别进行评估，并根据具体情况，兴达化纤采用收益法评估结果作为最终评估结果，远达纤维采用成本法评估结果作为最终评估结果。根据中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V2042号《资产评估报告书》，2011年兴达化纤母公司预测净利润为8,671万元，兴达化纤全资子公司东光浆粕净利润预测为2,211万元，二者合计盈利预测数为10,882万。为了充分保证上市公司及广大投资者的利益，三友化工与三友集团、碱业集团签署了《盈利预测补偿协议》，同时三友集团和碱业集团承诺自现金分红款中提取盈利预测补偿专项资金，为《盈利预测补偿协议》的实施提供了进一步的保障。本次重组盈利预测补偿机制详细情况如下：

（一）盈利预测补偿协议的具体内容

1、预测净利润

根据《资产评估报告》，兴达化纤、东光浆粕2010年—2012年净利润预测数如下：

单位：万元

■

若本次交易未能在2010年度完成，则2012年以后各年度预测净利润为《资产评估报告》中该年度兴达化纤母公司净利润与东光浆粕净利润的合计数。

2、实际净利润的确定

本协议所述实际净利润为该年度兴达化纤母公司扣除非经常性损益后的净利润（不含对其子公司的长期股权投资收益）与东光浆粕该年度扣除非经常性损益后的净利润的合计数。

在本次交易完成后的三个会计年度内（含交易完成当年），三友化工在进行年度审计的同时，应聘请具备相关资质的审计机构对该年度实际净利润数及该年度实际净利润数与《资产评估报告》预测净利润的差异情况进行审核，出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）。

3、补偿的条件和金额

如果兴达化纤在本次交易完成后的三个会计年度内（含交易完成当年），按照本协议第二条所确认的该三年实际净利润数的合计数小于按照本协议第一条所确认的该三年预测净利润的合计数，则由三友集团、碱业集团按照本次交易前各自在兴达化纤中的持股比例进行补偿，补偿金额具体计算方式如下：

三友集团补偿金额 = （三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）×53.97%

碱业集团补偿金额 = （三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）×6.16%

4、补偿的实施

如果本协议第三条所约定的补偿条件出现，则三友化工应在本次交易完成后的第三个会计年度审计报告以及盈利专项审核意见出具后的五个工作日内向三友集团和碱业集团作出书面通知。三友集团和碱业集团应在三友化工该年度的年度报告披露后十五个工作日内将补偿款以现金方式支付至三友化工指定的银行账户。

如果三友集团和碱业集团在三友化工该年度的年度报告披露后十五个工作日内没有根据本补偿协议的约定及时向三友化工足额支付相关补偿款，则在三友化工该年度的年度报告披露后十六个工作日起，至三友集团和碱业集团实际履行完毕补偿责任之日止的期间，三友集团和碱业集团应按照同期银行贷款利率向三友化工支付补偿款迟延利息。

（二）《盈利预测补偿协议》实施的保障措施

为了进一步保证盈利预测补偿资金的来源，三友集团、碱业集团均已作出如下承诺：在本次重组完成后三年内（包括重组完成当年），从三友集团、碱业集团自三友化工取得的现金分红款中提取盈利预测补偿专项资金。

三友集团每年度的具体提取方式为：

若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润小于预测净利润，则该年度提取金额为[(预测净利润-实际净利润)×53.97%]，若该年度现金分红所得款项小于该金额，则将该年度现金分红所得款项全部提取。

若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润大于预测净利润，则该年度提取金额为[该年度现金分红所得款项×10%]。

碱业集团每年度的具体提取方式为：

若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润小于预测净利润，则该年度提取金额为[(预测净利润-实际净利润)×6.16%]，若该年度现金分红所得款项小于该金额，则将该年度现金分红所得款项全部提取。

若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润大于预测净利润，则该年度提取金额为[该年度现金分红所得款项×10%]。

三友集团、碱业集团均承诺设立专用账户存储上述盈利预测补偿专项资金，并与本次重组独立财务顾问签订《专用账户监管协议》，约定该专项资金只能用于本次重组盈利预测补偿，只有在《盈利预测补偿协议》约定的补偿条件未出现或补偿已实施完毕后，该专用账户中的余款才可用于其它用途。

三友集团、碱业集团同时承诺将在本次重组完成后三年（包括重组完成当年）的年度董事会和年度股东大会上提出三友化工分红方案，保证该三个年度三友化工以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十，并承诺在三友化工股东大会审议相关议案时投出赞成票。

六、公司2012年应对粘胶短纤行业变化的措施

随着人民生活水平的提高，绿色、天然、功能性成为未来纺织品消费的主流趋势，粘胶纤维的环保性、舒适性、功能性、安全性将更适应市场需求，公司主要生产的差别化、功能化粘胶短纤未来市场空间更加广阔。根据2010年6月开始实施的《粘胶纤维行业准入条件》，年产2万吨及以下粘胶短纤维生产线将逐渐淘汰，行业集中度将越来越高，公司凭借产品结构合理、产品差别化率较高、市场布局优良等优势，将在市场竞争中处于有利地位。

公司在最近两年将采取以下措施积极应对粘胶短纤行业的变化：

1、利用公司产品质量优势，优化产品结构和客户结构，摆脱低端市场的竞争，开发优质潜在客户，占领高端客户，形成可持续发展。

2、根据市场变化，合理控制内外销比例，内外销统筹兼顾，以外销促进内销，以内销提高市场驾驭力，实现公司利益最大化。

3、优化市场布局，并探索新的营销模式，开拓市场空白点。

4、加强莫代尔、阻燃纤维等新产品市场开发和客户维护工作，进一步提升公司产品的市场竞争力。

5、为进一步降低采购成本，公司将密切关注上下游市场动态，拓宽采购渠道，并与主要供应商建立战略合作关系，采取棉浆、木浆、竹浆、改性浆等多元化采购，从而起到价格制衡作用，减少原材料价格波动对公司业绩造成的不利影响，提升化纤业务盈利能力。

七、结论

通过本次重组，三友集团将旗下化纤业务全部置入本公司，有利于避免同业竞争，降低关联交易比例，进一步提高公司循环经济效益，有利于提升公司持续盈利能力和抗风险能力。根据三友化工编制的2010、2011年度备考盈利预测报告和中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字[2010]第01242号盈利预测审核报告，2011年度三友化工预测归属于母公司净利润为35,392.96万元。2011年，三友化工实际实现归属于母公司净利润58,666.53万元，盈利预测完成率165.75%。根据兴达化纤编制的2010、2011年度盈利预测报告和京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（2010）第1535号《盈利预测审核报告》，2011年度兴达化纤及其控股子公司东光浆粕、远达纤维预测净利润合计为14,839.87万元，但由于金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等管理层无法事先预知且事后无法控制的不利因素，导致兴达化纤、东光浆粕、远达纤维2011年度实现利润合计为-3,334.38万元，未达到预期。公司管理层将积极应对未来行业变化，努力提升公司盈利能力，监督三友集团、碱业集团执行盈利预测补偿相关措施，保证广大投资者的利益。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司

2012年4月24日

关联方	购货名称	2011年 计划金额	2011年 完成金额	2012年 计划金额
河北长芦大清河盐化集团有限公司	原盐	18290	11300.92	0
唐山三友矿山有限公司	石灰石	13179	13814.07	15088.00
唐山三友碱业(集团)有限公司	电	25850	28061.75	39510
唐山三友碱业(集团)有限公司	蒸汽	63413	49848.26	49825
唐山三友碱业(集团)有限公司	软水	520	565.47	640
唐山三友碱业(集团)有限公司	原煤	7125	1452.50	5600
唐山三友碱业(集团)有限公司	其他	2772	1099.57	1613.7
唐山三友实业有限责任公司	油料等	660	1117.65	1455
唐山三友实业有限责任公司	设备清洗		30.86	150
合计		131809	107291.05	113731
关联方	销货名称	2011年 计划金额	2011年 完成金额	2012年 计划金额
唐山三友碱业(集团)有限公司	直流水	2642	1677.37	1855
	冷凝水		1044.86	1228
唐山三友碱业(集团)有限公司	32%烧碱	90	110.70	118.4
唐山三友碱业(集团)有限公司	原煤	7125	4172.6	5720
唐山三友碱业(集团)有限公司 唐山三友实业有限责任公司	盐酸	168	136.49	172
唐山三友碱业（集团）有限公司 唐山三友集团有限公司	材料	1450	194.87	340
唐山三友实业有限责任公司	纯碱	576	577.68	585
合计		12051	7914.57	10018
关联方	租赁	2011年 计划金额	2011年 完成金额	2012年计划金额
唐山三友碱业(集团)有限公司	土地 陡河管线	487.53	610.83	1010.83
关联方	出租	2011年计划金额	2011年完成金额	2012年计划金额
唐山三友集团有限公司	办公大楼	310	310	310
关联方	其他	2011年计划金额	2011年完成金额	2012年计划金额
河北长芦大清河盐化集团有限公司	支付合作收益	0	198.29	465

蒸汽	成本加合理利润
软水、直流水、循环水	成本加合理利润
电	成本加合理利润、市场价
32%烧碱（折百）	市场价
原煤	市场价
石灰石	市场价
材料、油料	市场价
设备清洗服务	市场价

项目	2010年度			2011年度
	预测归属于母公司股东净利润	实现净利润	实现净利润占盈利预测比例	预测归属于母公司股东净利润	实现净利润	实现净利润占盈利预测比例
三友化工	25,623.37	35,557.20	138.76%	35,392.96	58,666.53	165.75%

公司名称	2010年度				2011年度
	评估预测净利润	备考盈利预测净利润	实现净利润	实现净利润占备考盈利预测比例	评估预测净利润	备考盈利预测净利润	实现净利润	实现净利润占备考盈利预测比例
兴达化纤 母公司	9,969	10,045.23	10,385.72	103.39%	8,671	8,816.92	-3,092.19	-35.07%
东光浆粕	1,425	1,387.34	1,395.42	100.58%	2,211	2,158.12	-1,103.82	-51.15%
远达纤维	-	-297.09	-33.32	11.22%	-	3,864.93	861.63	22.29%
合计	11,394	11,135.48	11,747.82	105.5%	10,882	14,839.97	-3,334.38	-22.47%

上市公司	2011年净利润（万元）	同比增减
澳洋科技	-69,578.83	-792.61%
ST海龙（山东海龙）	-101,255.84	-148.37%
ST吉纤（吉林化纤）	-29,397.46	-272.19%
湖北金环	-7,306.32	-2,270.73%
新乡化纤	618.14	-95.78%

公司名称	一季度	二季度	三季度	四季度	合计
兴达化纤 母公司	6,363.69	-663.04	-2,964.70	-5,828.15	-3,092.19
东光浆粕	1,114.32	917.07	-1,642.32	-1,492.89	-1,103.82
远达纤维	15.68	150.43	402.49	293.03	861.63
合计	7,493.69	404.46	-4,204.53	-7,028.01	-3,334.38

项目	2010年度				2011年度
	1-6月 实现数	7-12月 预测数	2010年 预测数	2010年 实现数	2011年 预测数	2011年 实现数
粘胶短纤维	16,774.02	16,207.20	16,481.97	17,254.61	17,991.08	17,373.09
元明粉	281.63	290.00	285.85	285.48	290.00	312.45
普纤浆	10,771.61	9,364.10	10,008.56	11,262.33	10,662.39	11,045.83

项目	2010年度				2011年度
	1-6月 实现数	7-12月 预测数	2010年 预测数	2010年 实现数	2011年 预测数	2011年 实现数
粘胶短纤维	124,046.74	127,388.59	251,435.33	272,063.88	399,455.84	329,392.94
元明粉	851.22	888.97	1,740.18	1,745.02	2,473.04	2,221.63
普纤浆	16,041.82	13,145.30	29,187.12	23,209.77	196.58	11,177.27
合计	140,939.78	141,422.86	282,362.63	297,018.67	402,125.46	342,791.84

项目	2010年度				2011年度
	1-6月 实现数	7-12月 预测数	2010年 预测数	2010年 实现数	2011年 预测数	2011年 实现数
粘胶短纤维	105,981.22	110,205.38	216,186.61	240,791.84	348,998.19	307,769.64
元明粉	781.90	797.00	1,578.90	1,597.98	2,217.21	2,084.92
普纤浆	14,769.40	12,102.63	26,872.03	17,338.78	181.68	6,696.07
合计	121,532.52	123,105.02	244,637.54	259,728.60	351,397.08	316,550.62

项 目	2010年度 盈利预测数	2011年度 盈利预测数	2012年度 盈利预测数
兴达化纤母公司净利润	9,969	8,671	4,278
东光浆粕净利润	1,425	2,211	2,129
该年度预测净利润	11,394	10,882	6,407