证券代码：600167 证券简称：联美控股 编号：临2012—002

  联美控股股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  暨召开2011年度股东大会的通知

  特别提示：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2012年4月24日联美控股股份有限公司在公司会议室召开了第五届董事会第五次会议，会议由董事长朱昌一先生主持。应到董事7名，实到董事7名（董事徐振兴通讯表决）。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下议案：

  1、 公司《2011年度董事会报告》

  同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  2、 公司《2011年度财务报告》

  同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  3、 公司《2011年年度报告》及《摘要》

  同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  4、 公司2011年度利润分配预案

  同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  经中喜会计师事务所有限责任公司审计，本公司2011年度实现净利润82,212,086.91元，其中归属于母公司所有者的净利润82,204,403.88元，2011年初公司未分配利润余额为113,077,221.52元, 2011年末公司未分配利润为195,281,625.40元，公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未用于分红的资金拟在2012年度于以下方面使用：1、锅炉、管网建设；2、煤炭采购。

  5、 公司《2012年一季度报告》

  同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  6、 关于续聘会计师事务所的议案

  同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  经本公司与中喜会计师事务所有限公司协商，本公司决定继续聘用中喜会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

  公司向中喜会计师事务所有限公司支付了35万元作为2011年度的审计费用，公司董事会及审计委员会认为，支付的费用符合目前中介机构收费标准，不会影响会计师审计的独立性。

  公司审计委员会及独立董事同意继续聘用中喜会计师事务所有限公司为公司审计机构，认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。

  7、 关于变更公司会计估计的议案

  同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  为了更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎、 客观的原则，公司拟对部分固定资产类别和折旧年限进行变更调整，变更后财务会计信息更加客观、准确、真实和公允。

  （一）、增设固定资产“器具工具类”

  器具工具固定资产是除机械、机器和其他生产设备之外，但与生产活动有关，不是直接的生产工具，而是在生产过程中起到辅助作用的器具工具等。公司原有的固定资产分类中没有器具工具类，购置的器具工具在机器设备中核算。公司的机器设备折旧年限为14年，折旧年限较长，导致这些器具工具等设备没提足折旧就已报废，未能准确反映器具工具等设备的实际情况，建议公司增加固定资产“器具工具类”，并按5年计提折旧。

  （二）、细化固定资产“运输设备类”的折旧年限

  （1）、公司原有的固定资产“运输设备类”折旧年限统一为10年。鉴于生产用车辆使用频率高，损耗快，其使用寿命达不到10年就已报废。建议对于价值低、使用频率高、磨损大的车辆及生产用车辆按5年提折旧；其他管理用车辆按10年提折旧。

  （2）、将原在机器设备中核算“铲车”调到运输设备中核算。

  以上变更属于会计估计变更，自董事会批准月份起实施。

  8、 关于召开公司2011年年度股东大会相关事宜的议案

  同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  （一）会议时间：2012年5月24日上午9时。

  （二）会议地点：

  辽宁省沈阳市区浑南新区远航中路1号沈阳浑南热力有限责任公司2号热源厂

  （三）会议议题：

  1、 审议《公司2011年度董事会报告》

  2、 审议《公司2011年度监事会报告》

  3、 审议《公司2011年度财务报告》

  4、 审议《公司2011年年度报告及摘要》

  5、 审议《公司2011年度利润分配预案》

  6、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  （四）出席会议人员：

  1）2012年5月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其委托代理人）；

  2）公司董事、监事、高级管理人员及律师。

  （五）登记办法：

  1）出席会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；出席会议的法人股东须持企业法人营业执照复印件、股东账户卡、持股证明、法定代表人身份证明办理登记手续。代理人出席会议的，需持书面的股东授权委托书（见附件一）及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。

  2）登记时间：

  2012年5月21日9：00—11：30，13：00—16：00。信函登记以收到邮戳为准。

  （六）其他事项：

  会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  联系地址：沈阳市浑南新区新明街8号公司证券部。

  邮编：110179 电话：024——23784835

  联系人：胡波 传真：024——23784835

  上述第1、2、3、4、6项议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告

  联美控股股份有限公司董事会

  2012年4月24日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席联美控股股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权：

  1、审议《公司2011年度董事会报告》

  授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  2、审议《公司2011年度监事会报告》

  授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  3、审议《公司2011年度财务报告》

  授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  4、审议《公司2011年年度报告及摘要》

  授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  5、审议《公司2011年度利润分配预案》

  授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  证券代码：600167 证券简称：联美控股 编号：临2012—003

  联美控股股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  联美控股股份有限公司第五届监事会第四次会议于2012年4月24日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  1、 公司《2011年度监事会报告》

  3票同意，0票反对，0票弃权

  2、 公司《2011年年度报告》及《年报摘要》

  3票同意，0票反对，0票弃权

  3、 监事会关于2011年度公司经营运作情况发表意见如下：

  本公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。没有发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会依法对公司财务情况进行了检查，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司2011年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。

  4、 公司《2012年一季度报告》

  3票同意，0票反对，0票弃权

  5、 监事会关于2011年度报告及2012年一季度报告的审核意见

  公司监事会认为：公司2011年年度报告及2012年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在提出上述意见前，未发现参与2011年年度报告及2012年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告

  联美控股股份有限公司监事会

  2012年4月24日