证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)   编号：临2012-002

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  黄山旅游发展股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  暨召开2011年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司五届董事会第五次会议于2012年4月15日以电话及书面通知的方式告知公司各位董事。会议于2012年4月24日上午在黄山风景区汤泉大酒店召开，应出席会议董事9名，实到董事7名。许继伟董事长因公出差在外，全权委托叶正军副董事长主持会议并代为行使表决权；独立董事戴斌先生因公出差在外，全权委托独立董事陆林先生代为出席并行使表决权。公司监事及其他高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：

  一、公司2011年度总裁工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、公司2011年度董事会工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、公司2011年度财务决算报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、公司2011年度利润分配预案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2011年归属于母公司股东的净利润为256,127,405.82 元，提取盈余公积28,245,537.20元，当年实现未分配利润为227,881,868.62元人民币，加上以前年度结转的未分配利润683,680,917.91元人民币，合计未分配利润911,562,786.53元人民币。

  公司董事会拟定本次股利分配方案如下：

  1、以2011年末总股本471,350,000股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利，每10股分配现金红利1.40元，共计65,989,000元，剩余未分配利润结转下一年度分配。

  2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2011年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。

  3、以上现金股利均含税。

  2011年度不进行资本公积金转增股本。

  本议案须提交公司2011年度股东大会审议。

  五、公司2011年年度报告及其摘要；（报告全文详见上交所网站sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、公司2012年第一季度报告；（报告全文详见上交所网站sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、关于公司2012年度向银行申请授信额度的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司生产经营和项目建设需要，同意公司2012年度向金融机构申请综合授信总额不超过人民币十亿元。

  八、公司独立董事述职报告；（报告全文详见上交所网站sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2012年度财务审计机构，聘期一年；公司拟支付给该审计机构2011年度审计费用为80万元人民币，会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。

  本议案须提交公司2011年度股东大会审议。

  十、关于召开2011年度股东大会的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司定于2012年6月15日（星期五）上午9:00在黄山风景区汤泉大酒店召开公司2011年度股东大会。

  （一）会议审议事项

  1、公司2011年度董事会工作报告；

  2、公司2011年度监事会工作报告；

  3、公司2011年度财务决算报告；

  4、公司2011年度利润分配方案；

  5、公司2011年年度报告及其摘要；

  6、公司监事会议事规则；

  7、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案。

  （上述议案2、6已经公司五届四次监事会审议通过）

  （二）会议召集人：董事会

  （三）出席会议对象

  1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师。

  2、截至2012年6月5日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及6月8日登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为6月5日）。

  （四）会议登记手续

  凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书，见附件）于2011年6月14日下午17:30之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续（可以传真或电话方式报名）。

  （五）其它事项

  1、会期半天，有关费用由与会股东或股东代表自理，授权委托书见附件。

  2、联系地址：安徽黄山市黄山风景区汤泉黄山旅游发展股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：245800

  联系电话：0559－5580526； 传真：0559－5580505

  联系人：黄嘉平 贾将贤

  特此公告

  黄山旅游发展股份有限公司董事会

  2012年4月26日

  附件：

  黄山旅游发展股份有限公司2011年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席黄山旅游发展股份有限公司2011年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人签名： 受托人：

  委托人证券帐户： 受托人身份证号码：

  委托人身份证号： 委托日期：

  委托人持股数：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)  编号：临2012-003

  900942(Ｂ股)   黄山Ｂ股(Ｂ股)

  黄山旅游发展股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司五届监事会第四次会议于2012年4月24日上午在黄山风景区汤泉大酒店召开。应出席会议监事3名，实出席会议监事3名。会议审议并一致通过了如下议案。

  一、公司2011年度监事会工作报告；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、公司2011年年度报告及其摘要；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、公司监事会议事规则；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、公司2012年第一季度报告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2012年一季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合证监会及证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2012年第一季度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  上述一、二、三议案须提交公司2011年度股东大会审议。

  特此公告

  黄山旅游发展股份有限公司监事会

  2012年4月26 日