证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2012-017

  山东新华医疗器械股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议

  暨召开2011年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2012年4月14日以书面方式通知全体董事，据此通知，会议于2012年4月24日在公司二楼会议室召开。会议应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，会议由董事长赵毅新女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《2011年度报告全文及摘要》；

  表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

  二、审议通过《2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

  三、审议通过《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

  四、审议通过《2011年度利润分配预案》；

  经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润117638219.06元，归属于母公司所有者的净利润107257530.27元，加年初未分配利润197,705,723.40元，可分配的利润为304963253.67元。提取法定盈余公积金8,531,888.55元，提取职工奖励及福利基金42,019.42元，应付普通股股利13439400.00元，可供分配的利润为282,949,945.70元。

  拟以配股除权基准日174,053,136股为基数,每10股派现金1元（含税）。不进行公积金转增股本。

  此议案需经2011年度股东大会审议通过后方可实施。

  表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

  五、审议通过《2011年度独立董事述职报告》；

  表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

  六、审议通过《关联方占用上市公司资金情况的专项说明》；

  表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

  七、审议通过《2011年度激励奖金提取和分配方案》；

  具体议案见公司2011年度股东大会上网资料。

  表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

  八、审议通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》；

  公司拟在2012年度继续聘用上海上会会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，并提请股东大会授权公司董事长根据其工作内容决定其审计报酬。

  表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

  九、审议通过《关于为控股子公司上海泰美医疗器械有限公司和淄博众生医药有限公司提供担保的议案》；

  此议案需经2011年度股东大会审议通过后方可实施。

  表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

  十、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。

  表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

  （一）会议时间及地点

  会议时间：2012年5月19日上午9:00

  会议地点：淄博丽莎大酒店二楼会议厅

  会议地址：山东省淄博高新技术产业开发区政通路133号

  （二）会议议题

  1、《2011年度报告全文及摘要》；

  2、《2011年度董事会工作报告》；

  3、《2011年度监事会工作报告》；

  4、《2011年度财务决算报告》；

  5、《2011年度利润分配预案》；

  6、《2011年度独立董事述职报告》；

  7、《2011年度激励奖金提取和分配方案》；

  8、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》；

  9、《关于为控股子公司上海泰美医疗器械有限公司和淄博众生医药有限公司提供担保的议案》；

  （三）会议出席对象

  1、截止2012年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、因故不能出席会议股东的授权代表。

  （四）会议登记办法

  1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户及身份证（可为复印件）。法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。

  2、登记时间：2012年5月14日8:30-11:30 14:00-17:00

  3、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部

  （五）其它事项

  1、 会议会期半天，费用自理；

  2、 联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

  电话：0533—3587766 传真：0533—3587768

  邮编：255086

  联系人： 靳建国、李静

  特此公告。

  山东新华医疗器械股份有限公司董事会

  2012年4月26日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东新华医疗器械股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名：    委托人身份证号码：

  委托人持有股数：    委托人股票帐户号码：

  受托人姓名：    受托人身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期：  年 月 日

  证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2012-018

  山东新华医疗器械股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第五次会议于2012年4月14日以书面方式发出通知，据此通知，会议于2012年4月24日在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席王克旭先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。

  一、审议《2011年度报告全文及摘要》，并对公司2011年度报告发表审核意见；

  公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的要求，对董事会编制的2011年年度报告进行了认真的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  （一）2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （四）因此，我们保证，公司2011年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

  二、审议《2011年度监事会工作报告》；

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

  三、审议《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

  四、审议《2011年度利润分配预案》；

  经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润117638219.06元，归属于母公司所有者的净利润107257530.27元，加年初未分配利润197,705,723.40元，可分配的利润为304963253.67元。提取法定盈余公积金8,531,888.55元，提取职工奖励及福利基金42,019.42元，应付普通股股利13439400.00元，可供分配的利润为282,949,945.70元。

  拟以配股除权基准日174053136股为基数,每10股派现金1元（含税）。不进行公积金转增股本。

  此议案需经2011年度股东大会审议通过后方可实施。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

  五、审议《关联方占用上市公司资金情况的专项说明》；

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

  六、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》。

  表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

  特此公告。

  山东新华医疗器械股份有限公司监事会

  2012年4月24日

  证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2012-019

  山东新华医疗器械股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  一、担保情况概述

  山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）第七届董事会第二十二次会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于为控股子公司上海泰美医疗器械有限公司和淄博众生医药有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司上海泰美医疗器械有限公司（以下简称“上海泰美”）向银行申请的额度为8000万元人民币的不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途提供连带责任担保，担保期限为一年。同意为控股子公司淄博众生医药有限公司（以下简称“淄博众生”）向银行申请的额度为5500万元人民币的不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途提供连带责任担保，担保期限为一年。

  本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》、《公司章程》、公司《对外担保制度》等有关规定，此议案需经2011年度股东大会审议通过后方可实施。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：上海泰美医疗器械有限公司

  住  所：上海江场三路223号5楼501-5室

  注册资本：5000万元人民币

  法定代表人：许尚峰

  成立日期：2009 年 11 月 16 日

  经营范围：销售三类医疗器械

  截止2011年12月31日，上海泰美资产总额21002.52万元，负债总额14214.19万元，资产负债率为67.68%，净资产6788.33万元，2011年1至12月份净利润1079.60万元。

  与本公司的关系：公司控股子公司（公司持有上海泰美60%的股权）。

  2、被担保人名称：淄博众生医药有限公司

  住  所：张店区新华街17号

  注册资本：2718万元人民币

  法定代表人：赵毅新

  成立日期：1994年6 月26日

  经营范围：前置许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（限中药）、罂粟壳、二、三类医疗器械产品6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、二、三类医疗器械产品、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及黏合剂、二类医疗器械产品、6801基础外科手术器械、6808神经外科手术器械、6807胸腔心血管外科手术器械、6823医用超声仪器及有关设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6830医用X射线设备、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、预包装食品销售；一般经营项目为：一类医疗器械产品、玻璃仪器（不含医疗器械）、医药化学原料（不含危险、易制毒化学品）、计划生育药具、化妆品、日用百货、洗涤用品、消杀用品销售”。

  2011年1-12月，淄博众生实现净利润2.71万元。截至2011年12月末，众生医药的总资产为14883.33万元，总负债为12932.1万元 ，资产负债率为86.89%。

  与本公司的关系：公司控股子公司（公司持有众生医药60%的股权）。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任担保；

  2、担保期限：一年，为短期借款，自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日，共一年；

  3、担保金额：共计13500万元。

  除上述内容之外，本次担保协议中不存在其他重要条款。

  四、董事会意见

  公司为上海泰美和淄博众生提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 2005120 号）的规定，且上述被担保对象为公司控股子公司，此次担保有利于扩大控股子公司上海泰美和淄博众生的经营规模，满足拓展业务的需要，提高赢利能力。

  因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。   

  综上所述，公司本次为上海泰美向银行申请的8000万元、为淄博众生向银行申请的5500万元的融资业务是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司本次担保额为 13500万元人民币，累计为上海泰美担保额度为 25250 万元人民币，累计为淄博众生担保8500万元人民币。

  公司累计全部对外担保额为 33750万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的42.78%，公司对外担保全部为控股子公司担保。公司无逾期对外担保。 

  特此公告。

  山东新华医疗器械股份有限公司董事会

  2012年4月26日